上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）
会 议 资 料
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发展
股份有限公司（以下简称“公司”）
《公司章程》
《股东大会议事规则》相关规定，
为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须
知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
真履行《公司章程》中规定的职责。
人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
年 11 月 8 日。
经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入
会场。
行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向
大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。
持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人
可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处
理。
工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代
表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
意见。
股东。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
一、会议基本情况
（一）会议时间：2024 年 11 月 14 日 14:30
（二）现场会议召开时间：2024 年 11 月 14 日 14:30
（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路 855 号 36
楼）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长刘忠义先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表
决，该代理人可不必为本公司股东）。
二、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
材料并领取《表决票》；
有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
（二）会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
（三）审议、表决
（四）宣布表决结果
果。
（五）宣布决议和法律意见
（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录
（七）大会主持人宣布股东大会会议结束
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
议案一：关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
《监管规则适用指引——发行类第 7
根据《上市公司证券发行注册管理办法》
号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为说明公司截至 2024 年 9 月 30 日
募集资金使用情况，公司再次就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了
《上海雅仕投资发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘
请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海雅仕投资发展股份有限
公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案已经 2024 年 10 月 28 日召开的公司第四届董事会第五次会议和第四
届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日披露的
《前次募集资金使用情况的专项报告》
（公告编号：2024-071）和《前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
议案二：关于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的经营发展需要，拟增加控股股东湖北国际贸易集团有限公司
（以下简称“湖北国贸”）向公司提供借款额度，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东湖北国贸申请人民
币 5 亿元借款额度，借款利率不超过控股股东向金融机构融资的综合成本；借款
额度有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止，在有效期内该借款额度可循环使用。公司无需提供保证、抵押、
质押等任何形式的担保。
截至目前上述借款额度已使用完毕，为保障业务资金，公司拟向湖北国贸申
请增加人民币 3.5 亿元借款额度。借款利率不超过湖北国贸向金融机构融资的综
合成本，借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无需提供保
证、抵押、质押等任何形式的担保。
本次关联交易未构成《
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
湖北国际贸易集团有限公司为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
（自贸区武汉片区）
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；供应链管理服务；金
银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；货物进出口；国内
货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；软件开发；以自有
资金从事投资活动；技术进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；贸
易经纪；报关业务；报检业务；石油制品销售《
（不含危险化学品）；润滑油销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；日用百货销售；农
副产品销售；食用农产品批发；销售代理；电子产品销售；家用电器销售；金属
矿石销售；非金属矿及制品销售；木材销售；纸浆销售；纸制品销售；再生资源
销售；有色金属合金销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能
材料销售；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；涂料销售《
（不含危险化
学品）；专用化学产品销售《
（不含危险化学品）；化工产品销售《
（不含许可类化工
产品）；合成材料销售；煤炭及制品销售；煤炭洗选；五金产品批发；新能源汽
车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；
小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；
食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：万元 币种：人民币
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,444,974.28 2,033,446.56
负债总额 1,227,537.05 1,711,563.81
其中：银行借款（包括长期与短期） 591,528.37 704,839.99
流动负债 1,045,306.92 1,459,959.42
净资产 217,437.23 321,882.75
项目
（经审计） （未经审计）
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
营业收入 4,111,608.51 3,690,756.75
净利润 15,030.14 8,338.22
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款金额不超过人民币 3.5 亿元，借款利率不超过湖北国贸向金融机构
融资的综合成本。借款期限为一年，在有效期内该借款额度可循环使用，公司无
需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、关联交易对上市公司的影响
截至目前，公司向控股股东湖北国贸申请的人民币 5 亿元借款额度已全额使
用，本次新增借款额度是为了满足公司经营发展的资金需要，促进公司业务规模
进一步扩大，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前，公司与控股股东湖北国贸关联方交易总额为 50,004.42 万元，其
中向湖北国贸借款余额为 50,000 万元，向湖北国贸租赁设备 4.42 万元。
司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》，湖北国贸拟以现金
认购本次发行的全部股票。公司本次发行的发行数量为 33,519,553 股，不超过本
次发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 30,000.00 万元《
（含本数）。具
体内容详见公司于 2024 年 7 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《
《关于与控股股东签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-049）。
除上述事项外，公司与湖北国贸未发生其他关联交易。
本议案已经 2024 年 10 月 28 日召开的第四届董事会独立董事 2024 年第三
次专门会议、第四届审计委员会第五次会议、第四届董事会第五次会议和第四届
监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日披露的《关
（公告编号：2024-072）。
于增加控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的公告》
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
议案三：关于修订《公司章程》及部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）已
于 2024 年 7 月 1 日起施行，为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理
结构，根据《公司法》
《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上海证券交易所股
票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，依照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所相关要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
公平、公正的原则，同类别的每一股份应
应当具有同等权利。
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
件和价格应当相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价
份，每股应当支付相同价额。
额。
第二十一条 公司或公司的子公司《
（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何财务资助，但
第二十一条 公司或公司的子公司（包 是，公司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 按 照本 章程 或者股 东会 的授 权作 出决
拟购买公司股份的人提供任何资助。 议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
第二十二条 公司根据经营和发展的需 （一）公开发行股份；
要，依照法律、法规的规定，经股东大 （二）非公开发行股份；
会分别作出决议，可以采用下列方式增 （三）向现有股东派送红股；
加资本： （四）以公积金转增股本；
（一）公开发行股份； （五）法律、行政法规规定以及中国证监
（二）非公开发行股份； 会批准的其他方式。
（三）向现有股东派送红股； 董 事会 可以 根据本 章程 或股 东会 的授
（四）以公积金转增股本； 权，在三年内决定发行不超过已发行股
（五）法律、行政法规规定以及中国证 份百分之五十的股份，但以非货币财产
监会批准的其他方式。 作价出资的应当经股东会决议。董事会
依照前述规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对本
章程该项记载事项的修改不需再由股东
会表决。
第二十九条 公司公开发行股份前已发
第二十九条 发 起人持有 的本公司股
行的股份，自公司股票在证券交易所上
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
份，
市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行
公司公开发行股份前已发行的股份，自
政法规或者国务院证券监督管理机构对
公司股票在证券交易所上市交易之日
公司股东、实际控制人转让其所持有的
起 1 年内不得转让。
本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
变动情况，在任职期间每年转让的股份
情况，在就任时确定的任职期间每年转
不得超过其所持有本公司股份总数的
让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
离职后半年内，不得转让其所持有的本
述人员离职后半年内，不得转让其所持
公司股份。
有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
者委派股东代理人参加股东大会，并行 委派股东代理人参加股东会，并行使相
使相应的表决权； 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 东会会议记录、董事会会议决议、监事会
券存根、股东大会会议记录、董事会会 会议决议、财务会计报告；
议决议、监事会会议决议、财务会计报 （六）连续 180 日以上单独或者合计持
告； 有公司 3%以上股份的股东有权查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持 司的会计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分 （七）公司终止或者清算时，按其所持有
配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （八）对股东会作出的公司合并、分立决
立决议持异议的股东，要求公司收购其 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第三十四条 ……
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为前述股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 供查阅，并应当自前述股东提出书面请
关信息或者索取资料的，应当向公司提 求之日起 15 日内书面答复前述股东并说
股数量的书面文件，公司经核实股东身 以向人民法院提起诉讼。
份后按照股东的要求予以提供。 前款规定的股东查阅会计账簿、会计凭
证，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行；股东及其委托的会计
师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守《
《证券法》等法
律、行政法规的规定。前款规定的股东要
求查阅、复制公司全资子公司相关材料，
适用前款规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内
第三十五条 公司股东大会、董事会决
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
议内容违反法律、行政法规的，股东有
人民法院认定无效。
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
决议内容违反本章程的，股东有权自决
程，或者决议内容违反本章程的，股东
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
销。但是，股东会、董事会的会议召集程
人民法院撤销。
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东，自知
道或应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
第三十六条 ……
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 人员有前条规定情形，或者他人侵犯公
失的，本条第一款规定的股东可以依照 司全资子公司合法权益造成损失的，连
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照前款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计 构，依法行使下列职权：
划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事的报酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
股东大会： 东会会议：
（一）董事人数不足《
《公司法》规定人 （一）董事人数不足《
《公司法》规定人数
数或者本章程所定人数的三分之二《
（即 或者本章程所定人数的三分之二（即 6
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额三分之一时； 分之一时；
第四十九条 ……
第四十九条 ……
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
或者合计持有公司 10%以上股份的股东
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
应当以书面形式向监事会提出请求。监
东大会，并应当以书面形式向监事会提
事会应当根据法律、行政法规和本章程
出请求。
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
……
或不同意召开临时股东会的书面反馈意
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
见。
……
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
第五十四条 公司召开股东大会，董事 监事会以及单独或者合并持有公司 1%
会、监事会以及单独或者合并持有公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
案。 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 时提案并书面提交召集人。召集人应当
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
出临时提案并书面提交召集人。召集人 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 案提交股东会审议。但临时提案违反法
补充通知，公告临时提案的内容。 律、行政法规或者本章程的规定，或者不
…… 属于股东会职权范围的除外。
……
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时， 长不能履行职务或不履行职务时，由副
由副董事长主持；副董事长不能履行职 董事长主持；副董事长不能履行职务或
务或不履行职务时，由半数以上董事共 不履行职务时，由过半数董事共同推举
同推举的一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或 席主持。监事会主席不能履行职务或不
不履行职务时，由半数以上监事共同推 履行职务时，由过半数监事共同推举的
举的一名监事主持。 一名监事主持。
…… ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。董事、
案的方式提请股东会表决。董事、监事的
监事的提名方式和程序为：
提名方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司股
（一）董事会、单独或合并持有公司股份
份 3%以上的股东，可以提名董事候选
人；
（二）监事会、单独或合并持有公司股份
（二）监事会、单独或合并持有公司股
份 3%以上的股东，可以提名非由职工
担任的监事的候选人；
代表担任的监事的候选人；
……
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
（三）担任破产清算的公司、企业的董 未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
破产负有个人责任的，自该公司、企业 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
破产清算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
销营业执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
…… 清偿被人民法院列为失信被执行人；
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，对公司负有下列忠实义务：
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 ……
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 （五）未向股东会报告，并按本章程的规
务： 定，经股东会决议通过，不得直接或间接
…… 与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （六）未向股东会报告，并按本章程的规
东大会同意，与本公司订立合同或者进 定，经股东会决议通过，不得利用职务便
行交易； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的
（六）未经股东大会同意，不得利用职 商业机会，但是根据法律、行政法规或者
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 本章程的规定，公司不能利用该商业机
司的商业机会，自营或者为他人经营与 会除外；
本公司同类的业务； （七）未向股东会报告，并按本章程的规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 定，经股东会决议通过，不得自营或者为
己有； 他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得接受与公司交易的佣金归为
（九）不得利用其关联关系损害公司利 己有；
益； （九）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）不得利用其关联关系损害公司利
章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （十一）法律、行政法规、部门规章及本
公司所有；给公司造成损失的，应当承 章程规定的其他忠实义务。
担赔偿责任。 公司董事的近亲属，董事或者其近亲属
…… 直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第一款第
（五）项的规定。
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程，执行职务应当为公司的最
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
务： 大 利益 尽到 管理者 通常 应有 的合 理注
…… 意，对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇三条 董事执行职务时违反法
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 律、行政法规、部门规章或本章程的规
反法律、行政法规、部门规章或本章程 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的规定，给公司造成损失的，应当承担 任。董事执行职务时给他人造成损害的，
赔偿责任。 公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百二十条 ……
第一百二十条 ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
（十七）法律、行政法规、部门规章或
章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等
要设立战略与发展、提名、薪酬与考核
专门委员会。专门委员会对董事会负责，
等专门委员会。专门委员会对董事会负
依照本章程和董事会授权履行职责，提
责，依照本章程和董事会授权履行职
案应当提交董事会审议决定。专门委员
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中，
会成员应当为不在公司担任高级管理人
审计委员会成员应当为不在公司担任
员的董事，且不得与公司存在任何可能
高级管理人员的董事，其中独立董事应
影响其独立客观判断的关系，其中独立
当过半数，并由独立董事中的会计专业
董事应当过半数，并由独立董事中的会
人士担任召集人；提名委员会、薪酬由
计专业人士担任召集人；提名委员会、薪
考核委员会中独立董事应当过半数并
酬由考核委员会中独立董事应当过半数
担任召集人。董事会负责制定专门委员
并担任召集人。董事会负责制定专门委
会工作规程，规范专门委员会的运作。
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 公司副董事长协助董 第一百二十六条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副 履行职务的，由副董事长履行职务；副董
董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务的，
的，由半数以上董事共同推举一名董事 由过半数董事共同推举一名董事履行职
履行职务。 务。
第一百三十二条 董事与董事会会议决
第一百三十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 系的，该董事应当及时向董事会书面报
得对该项决议行使表决权，也不得代理 告。有关联关系的董事不得对该项决议
其他董事行使表决权。该董事会会议由 行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关 联关系董事出席即可举行，董事会会议
系董事过半数通过。出席董事会的无关 所作决议须经无关联关系董事过半数通
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 过。出席董事会会议的无关联董事人数
交股东大会审议。 不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第一百五十三条 高级管理人员执行职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
第一百五十三条 高级管理人员执行公
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
的，应当承担赔偿责任。
责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
第一百五十五条 本章程第九十五条关
事。
于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
和第九十八条关于勤勉义务的规定，同
……
时适用于监事。
……
第一百六十二条 监事执行公司职务时 第一百六十二条 监事执行职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
程的规定，给公司造成损失的，应当承 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。 任。
第一百六十三条 公司设监事会。监事 第一百六十三条 公司设监事会。监事会
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会 主席 由全 体监 事过 半数选 举产
生。监事会主席召集和主持监事会会 生。监事会主席召集和主持监事会会议；
议；监事会主席不能履行职务或者不履 监事会主席不能履行职务或者不履行职
行职务的，由半数以上监事共同推举一 务的，由过半数监事共同推举一名监事
名监事召集和主持监事会会议。 召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百六十四条 …… 第一百六十四条 ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行职务的
职务的行为进行监督，对违反法律、行 行为进行监督，对违反法律、行政法规、
政法规、本章程或者股东大会决议的董 本章程或者股东会决议的董事、高级管
事、高级管理人员提出罢免的建议； 理人员提出解任的建议；
…… ……
第一百六十五条 …… 第一百六十五条 ……
监事会会议应有半数以上监事出席方 监事会会议应有过半数的监事出席方可
事通过。监事会决议的表决，实行一人 半数通过。监事会决议的表决，实行一人
一票。 一票。
第一百七十条 公司设置党群工作部门
第一百七十条 公司设置党群工作部门
和纪检监察工作部门，同时设立工会、
和纪检工作部门，同时设立工会、团委
（团支部）等群团组织，根据实际
（团支部）等群团组织，根据实际情况，
情况，采用专兼职的方式配备工作人
采用专兼职的方式配备工作人员。
员。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 ……
第一百七十八条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 和提取法定公积金之前向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
润退还公司。 责任的董事、监事、高级管理人员应当承
…… 担赔偿责任。
……
第一百七十九条 公司的公积金用于弥
第一百七十九条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
将不用于弥补公司的亏损。 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
…… 用资本公积金。
……
第一百九十八条 公司合并，应当由合 第一百九十八条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债 各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
《上海证券报》上公告。债权人 内在《
《上海证券报》或者国家企业信用信
自接到通知书之日起 30 日内，未要求 息公示系统上公告。债权人自接到通知
接到通知书的自公告之日起 45 日内， 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
可以公司清偿债务或者提供相应的担 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
保。 务或者提供相应的担保。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分
第二百条 公司分立，其财产作相应的
割。
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
《上
内在《
《上海证券报》或者国家企业信用信
海证券报》上公告。
息公示系统上公告。
第二百〇二条 公司需要减少注册资本
第二百〇二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
在《
《上海证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公示系统上公告。债权人自接到通知书
书的自公告之日起 45 日内，有权要求
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公司清偿债务或者提供相应的担保。
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法定
或者提供相应的担保。
的最低限额。
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
第二百〇四条 公司因下列原因解散：
本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者
（二）股东会决议解散；
本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过
（五）公司经营管理发生严重困难，继
其他途径不能解决的，持有公司全部股
续存续会使股东利益受到重大损失，通
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
过其他途径不能解决的，持有公司全部
民法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
公司出现前款规定的解散事由，应当在
人民法院解散公司。
息公示系统予以公示。
第二百〇五条 公司有本章程第二百 O
第二百〇五条 公司有本章程第二百 O
四条第《
（一）项、第《
（二）项情形的，且
四条第《
（一）项情形的，可以通过修改
尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
依照前款规定修改本章程或者经股东会
东大会会议的股东所持表决权的三分
决议，须经出席股东会会议的股东所持
之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第二百〇六条 公司因本章程第二百 O
四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第二百〇六条 公司因本章程第二百 O 项、第《
（五）项规定而解散的，应当在解
四条第《
（一）项、第《 （四） 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
（二）项、第《
项、第《
（五）项规定而解散的，应当在 开始清算。董事为清算义务人，清算组由
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 董事或者股东会确定的人员组成。逾期
组，开始清算。清算组由董事或者股东 不成立清算组进行清算或者成立清算组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 后不清算的，利害关系人可以申请人民
组进行清算的，债权人可以申请人民法 法院指 定有 关人 员组 成清 算组进 行清
院指定有关人员组成清算组进行清算。 算。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇七条 清算组在清算期间行使
第二百〇七条 清算组在清算期间行使
下列职权：
下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇八条 清算组应当自成立之日 第二百〇八条 清算组应当自成立之日
《上海证券报》上公告。债权人应当自 《上海证券报》或者国家企业信用信息
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 公示系统上公告。债权人应当自接到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
组申报其债权。 公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
…… 权。
……
第二百一十条 清算组在清理公司财产、
第二百一十 条 清算组在 清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，发现公
产、编制资产负债表和财产清单后，发
司财产不足清偿债务的，应当依法向人
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第二百一十一条 公司清算结束后，清 第二百一十一条 公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东大会或 组应当制作清算报告，报股东会或者人
者人民法院确认，并报送公司登记机 民法院确认，并报送公司登记机关，申请
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 注销公司登记。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于
第二百一十二条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
清算组成员因故意或者重大过失给公
或者重大过失给公司或者债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第二百一十八条 释义 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 （一）控股股东，是指其持有的普通股股
股份占公司股本总额 50%以上的股东； 份占公司股本总额超过 50%的股东；持
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 有股份的比例虽然低于 50%，但依其持
持有的股份所享有的表决权已足以对 有的股份所享有的表决权已足以对股东
股东大会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
除上述修订条款，《公司章程》依据《公司法》将全文中“股东大会”调整
为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。除上
述条款的修改外，原《公司章程》其他条款不变。
二、其他部分管理制度修订情况
（一）《股东大会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
第九条 …… 第九条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
东的同意。 得相关股东的同意。监事会应当根据
…… 法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
……
第十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监 1%以上股份的股东，有权向公司提
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1％以上股份
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 可以在股东会会议召开 10 日
的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 前提出临时提案并书面提交董事会。
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 董事会应当在收到提案后 2 日内发出
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 股东会补充通知，列明临时提案的内
知，列明临时提案的内容。 容。但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 或者公司章程的规定，或者不属于股
大会通知后，不得修改股东大会通知中已 东会职权范围的除外。除前款规定的
列明的提案或增加新的提案。 情形外，召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本规则 后，不得修改股东会通知中已列明的
第十三条规定的提案，股东大会不得进行 提案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本规
则第十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事 第三十条 股东会由董事长主持。董
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长不能履行职务或不履行职务时，
事长主持；副董事长不能履行职务或不履 由副董事长主持；副董事长不能履行
行职务时，由半数以上董事共同推举的一 职务或不履行职务时，由过半数董事
名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 或不履行职务时，由过半数监事共同
名监事主持。 推举的一名监事主持。
…… ……
除上述修订条款，
《股东会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”
调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。
（二）《董事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
（十七）法律、行政法规、部门规章或公 （十七）法律、行政法规、部门规章
司章程授予的其他职权。 或公司章程或者股东会授予的其他
…… 职权。
……
第五条……
专门委员会成员全部由董事组成。审
第五条 ……
计委员会成员应当为不在公司担任
专门委员会成员全部由董事组成。审计委
高级管理人员的董事，且不得与公司
员会成员应当为不在公司担任高级管理
存在任何可能影响其独立客观判断
人员的董事，其中独立董事应当过半数，
的关系，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中的会计专业人士担
集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中
任召集人。提名委员会、薪酬与考核
独立董事应当过半数并担任召集人。董事
委员会中独立董事应当过半数并担
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
任召集人。董事会负责制定专门委员
门委员会的运作。
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第十一条 董事会会议由董事长召集
第十一条 董事会会议由董事长召集和主
和主持。公司副董事长协助董事长工
持。公司副董事长协助董事长工作，董事
作，董事长不能履行职务或者不履行
长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务
事长不能履行职务或者不履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同
的，由过半数董事共同推举一名董事
推举一名董事召集并主持会议。
召集并主持会议。
第二十五条 ……
第二十五条 ……
（三）《公司章程》规定的因董事与
（三）《公司章程》规定的因董事与会议
会议提案所涉及的企业或者个人有
提案所涉及的企业有关联关系而须回避
关联关系而须回避的其他情形。
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事
在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可
出席即可举行，形成决议须经无关联
举行，形成决议须经无关联关系董事过半
关系董事过半数通过。出席会议的无
数通过。出席会议的无关联关系董事人数
关联关系董事人数不足 3 人的，不得
不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
对有关提案进行表决，而应当将该事
而应当将该事项提交股东大会审议。
项提交股东会审议。
除上述修订条款，
《董事会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”
调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。
（三）《监事会议事规则》修订情况
序号 修订前 修订后
上海雅仕投资发展股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行
规、公司章程或者股东大会决议的董事、 政法规、公司章程或者股东会决议的
高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出解任的建
议；
第九条 监事会会议由监事会主席召集和 第九条 监事会会议由监事会主席召
主持；监事会主席不能履行职务或者不履 集和主持；监事会主席不能履行职务
行职务的，由半数以上监事共同推举一名 或者不履行职务的，由过半数监事共
监事召集和主持。 同推举一名监事召集和主持。
除上述修订条款，
《监事会议事规则》依据《公司法》将全文中“股东大会”
调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
除上述条款的修改外，原制度其他条款不变。
公司董事会提请股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变
更登记手续。修订后的《公司章程》及相关制度全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已分别经 2024 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第五次会议和第四
届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 29 日披露的
《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-073）。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
首页
微信公众号
证券之星APP
