上海市通力律师事务所
关于江苏神通阀门股份有限公司
致：江苏神通阀门股份有限公司
敬启者：
根据江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“发行人”或“江苏神通”）的委托，
本所指派陈军律师、纪宇轩律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《关于江苏
神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下简称“法
律意见书”）、
《关于江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）（上述法律意见书、律师工作报告合称“已
出具法律意见”
）。现根据深圳证券交易所审核函2024120027 号《关于江苏神通阀门股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）以及发行
人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。
第一部分 关于《审核问询函》的回复
一. 问询函问题 1：根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不
超过 30,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过 3,658.54 万股（含本数），
占发行前公司总股本比例为 7.21%，发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，未
明确认购股票数量下限，本次认购资金全部来源于自有或自筹资金。
本次拟募集资金全部投向“高端阀门智能制造项目”（以下简称本次募投项目），
拟建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门 10,000 台（套）的生
产能力，主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、
安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近 70 个规格的阀门产品。根据申报材料，本次募
投项目不涉及能评手续，但在土地及相关费用中包括设计勘察、能评、环评等费
用。最近三年公司核电阀门毛利率分别为 41.90%、52.30%、48.36%，本次募投项
目预测毛利率为 39.89%。目前公司的蝶阀、球阀和法兰及锻件均采用“以销定产”
为主的生产模式。报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为 60,795.13 万元、
各期末，发行人交易性金融资产余额分别为 16,284.43 万元、29,152.45 万元、
“乏燃料后处理关键设
备研发及产业化（二期）项目”
“大型特种法兰研制及产业化建设项目”分别于 2023
年 8 月、2022 年 12 月达到预定可使用状态，截至 2024 年 6 月 30 日上述项目尚处
于运营初期，均无法计算内部收益率，部分项目未达到承诺收益，前募资金总体
使用进度为 91.61%。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购
数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合
发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，
请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》的相关规定；（3）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减
持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）结合公司货币资金情况、购买理
财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形；
（5）
结合本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面
与现有产品的区别和联系，说明募投项目名称中的“高端”“智能”的具体体现，
以及在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目
名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目所涉阀门产品，是
否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形；（6）本次募投项目审批或备案是否涉及
能评相关手续，如是，是否存在信息披露前后不一致情形；如否，相关费用中包
括能评费用的原因及合理性；是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实
施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（7）结合最新行业发展
趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟
建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、
在手订单和意向性订单等，说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效
性，是否涉及重复建设的情形；（8）结合本次募投项目各大类阀门产能占比及其
报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业
务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理
谨慎；（9）本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说
明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分
析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响；
（10）说明
前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024 年 3 月底部分资金尚未
使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目
结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，
并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更
补流是否符合相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前
次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及
对本募是否产生不利影响；结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延
期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）（6）（9）（10）并
发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（8）-（10）并发表明确意见。请保荐人
和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
(一) 请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的
资金金额相匹配
经本所律师核查，根据发行人与韩力签署的《附条件生效的向特定对象发
行股票认购协议》以及发行人公告《2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》，发行人本次募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于“高端阀门智能制造项目”。韩力以现金方式认购发行
人本次发行的全部股份，即不超过 36,585,365 股股票，发行价格为 8.20
元/股，认购总价款不超过 30,000.00 万元；若发行人股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
经本所律师核查，根据本次发行对象韩力出具的《承诺函》，承诺“认购本
次向特定对象发行股票的数量为 36,585,365 股（含本数）（即本次拟发行
股份数量的上限），认购价格为 8.20 元/股，拟认购金额为 30,000.00 万元，
即均按照本次发行的上限予以认购。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本
次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。若在后续审核中，本次拟
募集的资金金额上限因中国证监会或深交所等其他原因发生调整，本人将
以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、
认购价格做相应调整。”
基于上述，本所律师认为，本次发行对象韩力已就其拟认购的股票数量下
限及认购金额下限作出承诺，分别为 36,585,365 股（含本数）（即本次拟
发行的全部股份），及 30,000.00 万元（即本次拟募集的资金金额上限），
韩力承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一
致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
(二) 明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购
来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、
偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规
定
经本所律师核查，根据发行人公告的《2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》、2023 年年度报告、韩力出具的《调查表》以及本所律师于
企查查等网站的公开查询，本次发行对象发行人实际控制人、董事长韩
力的对外投资（发行人及其控股子公司、参股公司除外）具体情况如下：
序号 企业名称 持股比例
经本所律师核查，根据中国东方集团控股有限公司发布的二〇二四年中
期报告、截至 2024 年 6 月 30 日止六个月中期业绩公告，韩力持有中国
东方集团有限公司 0.2%股权，截至 2024 年 6 月 30 日，中国东方集团
控股有限公司的营业收入为 225.7 亿港币。
经本所律师进一步核查，根据宁波中科百孚创业投资基金合伙企业（有
限合伙）出具的《分配通知书》
《说明》、龙芯中科技术股份有限公司发
布的《龙芯中科股东减持股份结果公告》，韩力持有宁波中科百孚创业
投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“中科百孚”）27.15%财产份
额，中科百孚系龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“龙芯中科”，
科创板上市公司，证券代码 688047）股东，截至 2024 年 1 月 27 日，
中科百孚减持其持有的龙芯中科 21,641,593 股股份，累计收到扣除证
券户费用的净处置款以及利息收入 2,251,728,182.79 元，韩力获得投
资收益共计 393,112,867.58 元。
经本所律师核查，根据韩力出具的《关于资金来源的声明》、宁波中科
百孚创业投资基金合伙企业（有限合伙）出具的《分配通知书》
《说明》，
韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金及/或自筹资
金，主要为其从中科百孚未来减持龙芯中科股份中可获得的分配款。
经本所律师核查，根据龙芯中科发布的《2024 年半年度报告》并经发
行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，中科百孚持有龙芯中科
交易日及前 60 个交易日的每股收盘价格计算韩力通过中科百孚间接持
有龙芯中科股份市值见下表：
每股价格
交易日 股份数量 市值（元）
（元/股）
前 20 个交易日 131.54 8,147,538.46 1,071,690,545.11
前 60 个交易日 106.03 863,882,144.99
平均值 1,009,521,658.17
经本所律师核查，如上表所述，韩力通过中科百孚间接持有的龙芯中科
股份于 2024 年 10 月 30 日、前 20 个交易日及前 60 个交易日的平均市
值约为 1,009,521,658.17 元，高于本次认购资金数额。
经本所律师核查，根据龙芯中科于 2024 年 10 月 1 日发布的《股东减持
股份计划公告》，因自身资金需求，中科百孚计划通过集中竞价和/或大
宗交易的方式减持其持有的龙芯中科部分股份，减持数量不超过
场价格确定，减持期间为自本公告披露之日起 15 个交易日后的三个月
内。中科百孚已获得中国证券投资基金业协会备案，符合《上市公司创
业投资基金股东减持股份的特别规定（2020 年修订）》《上海证券交易
所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020 年修订）》关于
创业投资基金股东的减持规定，且截至龙芯中科首次公开发行上市日，
中科百孚投资龙芯中科期限超过 60 个月，通过集中竞价、大宗交易方
式减持股份总数不受比例限制。
基于上述，本所律师认为，韩力参与认购本次发行的资金均为其合法拥
有的自有资金，资金来源具有确定性。
经本所律师核查，根据发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票
不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的公告》、韩力出具的《关于资金来源的声明》，本次发行对象韩力认
购资金来源不涉及借款安排。
经本所律师核查，本次发行的认购对象韩力已就其认购资金来源出具
《关于资金来源的声明》，承诺“本人参与认购本次发行的资金均为其
合法拥有的自有资金及/或自筹资金，该等资金不存在对外募集、代持、
信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用
发行人及其子公司、发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，亦不
存在由发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向其提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
此外，根据发行人公开披露《关于本次向特定对象发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，
发行人承诺不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底
保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过发行人利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于上述，本所律师认为，发行对象的认购资金来源符合《监管规则适
用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象韩力参与认购本次发行的资金
均为其合法拥有的自有资金，不涉及借款安排，资金来源具有确定性，认
购对象已就其资金来源出具相关承诺，认购资金来源符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》的相关规定。
(三) 本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，
并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股
份”的承诺并公开披露
经本所律师核查，江苏神通第六届董事会第十二次会议、2024 年第一次临
时股东大会审议通过了江苏神通本次发行方案。根据该发行方案，本次发
行的定价基准日为江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公告日，即
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高持股明细
表》、发行人相关公告、韩力的证券账户资料以及韩力出具的《声明及承诺
函》，自本次发行定价基准日（江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公
告日，即 2024 年 3 月 13 日）前六个月至该声明及承诺函出具之日，韩力
不存在减持发行人股票的情形；同时，韩力承诺，自该声明及承诺函出具
之日至本次发行完成后的六个月内，其将不以任何方式减持其持有的发行
人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排。如发生上述减持情况，
其由此所得的收益将归发行人所有，其将依法承担由此产生的全部法律责
任。上述承诺已与本补充法律意见书同步公开披露。
基于上述核查，本所律师认为，韩力从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内不存在减持情况或减持计划，其已就上述事项出具承诺，该
等承诺已与本补充法律意见书同步公开披露。
(四) 本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披
露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性；是
否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性
或对本次发行构成实质性障碍
披露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性
经本所律师核查，根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展
改革委 2023 年第 2 号令）的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标
准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家
秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体
可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可
行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平
等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节
能审查意见。
经本所律师核查，根据《江苏省固定资产投资项日节能审查实施办法》
（苏发改规发〔2023〕8 号）的规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨
标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国
家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具
目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项目可行性研究报告或项
目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节
能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
经本所律师核查，根据发行人提供的《固定资产投资项目节能信息表》
并经发行人确认，本次募投项目高端阀门智能制造项目年综合能源消耗
量为 255.28 吨标准煤且年耗电量约 200 万千瓦时，年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，可不单独编制
节能报告，节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序，
根据发行人与第三方能评机构签署的《高端阀门智能制造项目节能备案
服务合同》及相关财务凭证，本次募投项目之项目总投资中的能评费系
发行人聘请专业机构对本项目能耗情况进行必要测算所支出的费用。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目年综合能源消费量不满 1,000
吨标准煤目年电力消费量不满 500 万千瓦时，可不单独编制节能报告，
节能审查机关不再单独进行节能审查，不涉及节能审查程序，相关费用
中的能评费系发行人聘请专业机构对本项目能耗情况进行必要测算所
支出的费用，具有合理性。
定性或对本次发行构成实质性障碍
经本所律师核查，江苏神通高端阀门智能制造项目已经取得启东市行政
审批局于 2024 年 3 月 14 日出具的启行审备2024129 号《江苏省投资
项目备案证》。
经本所律师核查，就该项目所涉用地，江苏神通已取得苏（2024）启东
市不动产权第 0008107 号《不动产权证书》。
经本所律师核查，根据启东市行政审批局于 2024 年 5 月 29 日出具的启
行审环（2024）86 号《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能
制造项目环境影响报告表的审批意见》，该项目已取得启东市行政审批
局出具的环境影响评价批复。
基于上述核查，本所律师认为，本次募集资金投资项目已履行了必要的
项目备案手续，取得了项目用地的土地使用权，且项目建设已取得必要
的主管单位出具的环境影响评价批复，项目实施不存在重大不确定性，
不存在对本次发行构成实质性障碍的情形。
(五) 本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本
次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化
分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响
经本所律师核查，根据发行人提供的《2024 年度募投前期支出明细表》、
第六届董事会第十二次会议决议，于发行人召开第六届董事会第十二次
会议（2023 年 3 月 14 日）审议通过本次发行方案之前，本次募投项目
已投入金额为 74.33 万元，主要系项目前期零星费用。本次募投项目总
投资金额为 33,202.57 万元，拟使用募集资金金额为 30,000.00 万元，
不包括董事会前投入的资金。
等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业
绩的影响
(1) 本次募投项目的具体明细安排
经本所律师核查，根据发行人提供可行性研究报告，本次募投项目
投资总体构成如下：
单位：万元
序号 项目 投资额
合计 33,202.57
(2) 本次募投项目的固定资产投资进度
经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告，本次募投项
目的固定资产和无形资产投资进度如下：
单位：万元
项目 科目 类别 T+0 年 T+1 年
房屋建筑物 - 14,007.14
固定资产
高端阀门智 设备 - 11,200.00
能制造项目 无形资产 土地使用权 1,300.00 -
小计 1,300.00 25,207.14
(3) 本次募投项目的折旧摊销政策
经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告、财务制度并
经发行人确认，本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、专用设
备和土地使用权等固定资产和无形资产，其折旧摊销政策与发行人
现行的折旧摊销政策一致，具体如下：
折旧年限 年折旧/
科目 类别 预计净残值率
（年） 摊销率
固定资产 房屋建筑物 20 5% 4.75%
设备 10 5% 9.50%
无形资产 土地使用权 50 — 2.00%
(4) 本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影
响
经本所律师核查，根据发行人提供的本次募投项目效益测算文件，
本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对发行人未来经营业
绩影响如下：
单位：万元
项目 T+0 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年及以后
新增折旧摊销额 - - 1,745.66 1,745.66 1,745.66
（a）
现有营业收入（b） 210,459.88 210,459.88 210,459.88 210,459.88 210,459.88
募投项目新增营
- - 17,110.39 29,943.19 42,775.98
业收入（c）
预计营业收入
- - 227,570.27 240,403.07 253,235.86
（d=b+c）
新增折旧摊销占
现有营业收入比 - - 0.83% 0.83% 0.83%
重（a/b）
新增折旧摊销占
预计营业收入比 - - 0.77% 0.73% 0.69%
重（a/d）
现有净利润（e） 25,383.80 25,383.80 25,383.80 25,383.80 25,383.80
募投项目新增净
- - 802.76 4,093.92 7,385.08
利润（f）
预 计 净 利 润
- - 26,186.56 29,477.72 32,768.88
（g=e+f）
新增折旧摊销占
现有净利润比重 - - 6.88% 6.88% 6.88%
（a/e）
新增折旧摊销占
预计净利润比重 - - 6.67% 5.92% 5.33%
（a/g）
注 1：假设全部资本性支出投入均于 2 年建设期结束后第一年，即项目期第 3 年转固并
投入使用、计提折旧摊销；
注 2：现有营业收入按 2024 年 1-6 月营业收入*2 测算，并假设未来保持不变；现有净
利润按 2024 年 1-6 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润*2 测算，并假
设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩
的影响，不代表发行人对未来年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来年度经营情
况及趋势的判断。
经本所律师核查，根据上表量化分析可知，本次募投项目的实施会
导致发行人折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，每年增折
旧摊销占预计营业收入的比例最大值为 0.77%，每年增折旧摊销占
预计净利润的比例最大值为 6.67%，占比较小
有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本
所律师认为，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能
力及经营业绩产生重大不利影响。
(六) 说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024 年 3 月底部
分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结
合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，
请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素
是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求；本次募投项目
与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下
规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结
合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已
履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。
底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资
金
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 10 月 25 日编制的《江
苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至 2024 年 9
月 30 日，发行人前次募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
募集资金总额：37,050.00 已累计使用募集资金总额：35,084.52
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2023 年：17,546.25
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
注
额与募集后 态日期（或
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
承诺投资金 截止日项目
额的差额 完工程度）
乏燃料
乏燃料后
后处理
处理关键
关键设
设备研发 2023 年
及产业化 8月
及产业
（二期）
化（二
项目
期）项目
大型特
种 法 兰 大型特种
研 制 及 法兰研制 2022 年
产 业 化 及产业化 12 月
建 设 项 建设项目
目
偿还银
偿还银行
行贷款
贷款及补
充流动资
流动资
金
金
合计 / 37,050.00 36,187.07 35,084.52 37,050.00 36,187.07 35,084.52 -1,102.55 /
注：表格中实际投资金额包括了募集资金产生的理财收益和存款利息。
经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，前次募集资金累计使用金额
为 35,084.52 万元，占前次募集资金净额的比例为 96.95%，未使用完
毕的原因是项目中的部分设备采购款项分阶段支付，后续将继续按合同
约定进行支付，其中大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金
金额 474.22 万元已永久补充流动资金，用于发行人日常经营的需要。
同时发行人承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合
同约定以自有资金支付。具体安排如下：
(1) 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目
经本所律师核查，根据发行人提供的前次募集资金专户月度对账单、
设备采购合同、财务凭证并经发行人确认，截至 2024 年 9 月 30 日，
乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已达到预定可使
用状态，项目已投入 13,884.58 万元，剩余 1,115.42 万元系尚未
支付的设备款及质保金，后续将根据采购合同约定进行支付。
(2) 大型特种法兰研制及产业化建设项目
经本所律师核查，根据发行人提供的前次募集资金专户月度对账单、
设备采购合同、财务凭证并经发行人确认，截至 2024 年 6 月 26 日，
大型特种法兰研制及产业化建设项目已达到预定可使用状态并结
项，项目节余募集资金金额为 474.22 万元，系该项目尚未支付的
尾款及质保金。
经本所律师核查，根据发行人于 2024 年 6 月 26 日公告的《关于部
分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
公告》并经发行人确认，鉴于该部分合同尾款及质保金支付时间周
期较长，项目建设完成时仍有部分资金尚未到支付节点，为最大限
度地发挥募集资金的使用效益，结合发行人实际经营情况，发行人
将 2021 年非公开发行股票募投项目之“大型特种法兰研制及产业
化建设项目”结项并将节余募集资金 474.22 万元（含募集资金专
户累计产生的利息收入、现金管理收入、扣减手续费净额等，具体
金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于
发行人日常经营的需要。同时发行人承诺在该部分尾款或质保金满
足付款条件时，将按照相关合同约定以自有资金支付。
基于上述，发行人前次募集资金总额为 37,050.00 万元，截至 2024 年
万元，占募集资金总额比例为 18.82%，未超过 30%的补流上限。前次募
投项目补充流动资金情况具体如下：
单位：万元
是否涉及补
序号 前次募集资金投资项目 补流金额
充流动资金
乏燃料后处理关键设备研发及
产业化（二期）项目
大型特种法兰研制及产业化建
设项目
合计 6,974.22
如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进
度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求
经本所律师核查，根据发行人公告的《前次募集资金使用情况报告》、
前次募投项目效益测算表并经发行人确认，发行人前次募投项目中的
“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”于 2023 年 8 月
达到预定可使用状态；发行人前次募投项目中的“大型特种法兰研制及
产业化建设项目”于 2022 年 12 月达到预定可使用状态。鉴于偿还银行
贷款及补充流动资金项目不产生实际效益，故以下仅对前次建设类型项
目即“大型特种法兰研制及产业化建设项目”及“乏燃料后处理关键设
备研发及产业化（二期）项目”进行效益分析。根据发行人公告的《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
公告》、前次募投项目效益测算表并经发行人确认，截至 2024 年 9 月
单位：万元
项目 投产期间 预测净利润 实现净利润 完成率 是否结项
大型特种法兰研制
及产业化建设项目 1,620.05 963.44 59.47%
乏燃料后处理关键 2023 年 9 月
设备研发及产业化 至 2024 年 6 1,424.71 2,469.25 173.32% 尚未结项
（二期）项目 月
注：乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目于 2023 年 8 月达到预定可使用
状态，2023 年 9 月至 2024 年 9 月为实现效益的一个完整年度。
经本所律师核查，如上表所述，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二
期）项目已实现预期效益。大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实
现预计效益，根据发行人出具的说明，主要因为发行人调整产品结构，
该项目设计时用于核电、风电法兰及化工设备锻件的生产，拟于风电设
备领域深耕；因我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，发行人调
整产品结构为主要生产核电和化工设备锻件，且该项目处于运营初期，
锻造工序设备长时间处于调试状态，导致该段工序外协比例较高，所以
整体毛利率有所下降，因此 2023 年未实现预计效益。目前锻造工业设
备已调试完毕，厂内全流程生产比例得到提高，预计效益水平将逐步提
升，该项目 2024 年 1-9 月效益情况已有所提升。
经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题 1 之“（六）1. 说
明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024 年 3 月底
部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金”
所述，发行人存在将大型特种法兰研制及产业化建设项目节余募集资金
先行结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营的情况。
经本所律师核查，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目
募集资金净额 1%的，上市公司使用节余资金可以免于履行董事会审议
程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，其
使用情况应当在年度报告中披露。鉴于发行人大型特种法兰研制及产业
化建设项目节余募集资金金额为 474.22 万元，低于五百万元，该等节
余资金的使用可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见。发行人已于 2024 年 6 月 26 日公告
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的公告》，就前述节余资金永久补充流动资金事项进行公告。该等前
次募投项目节余资金的使用情况已在于发行人 2024 年半年度报告中进
行披露。
基于上述，本所律师认为，乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）
项目已实现预期效益；大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预
计效益，主要因为发行人调整产品结构，该项目设计时用于核电、风电
法兰及化工设备锻件的生产，拟于风电设备领域深耕；因我国海上风电
项目启动放缓，行业竞争加剧，发行人调整产品结构为主要生产核电和
化工设备锻件，且该项目处于运营初期，锻造工序设备长时间处于调试
状态，导致该段工序外协比例较高，所以整体毛利率有所下降，因此
研制及产业化建设项目实施的部分不利因素已基本消除，预计效益水平
将逐渐恢复；发行人将前次募投项目中大型特种法兰研制及产业化建设
项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否
产生不利影响
经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告、对项目负责人的
访谈，发行人前次募投项目与本次募投项目对比如下：
乏燃料后处理关键设
项目 大型特种法兰研制 高端阀门智能
备研发及产业化（二
名称 及产业化建设项目 制造项目
期）项目
核电站乏燃料处理线 核 电 机 组 用 球
主要 风电法兰及化工设 用球阀、蝶阀、仪表 阀、蝶阀、仪表
产品 备锻件 阀、样品瓶、料液循 阀、安全壳隔离
环系统等 阀
下游
核电、风电及化工 核电 核电
应用
张化机（苏州）重装
主要 中广核、
有限公司、上海电气 中国核电
客户 中国核电
电站设备有限公司
实施
无锡法兰 江苏神通 江苏神通
主体
经本所律师核查，如上表所示，本次募投项目“高端阀门智能制造项目”
与前次募投项目“大型特种法兰研制及产业化建设项目”的主要产品不
同，尽管下游应用和主要客户存在折叠，两者存在一定关联度。本次募
投项目“高端阀门智能制造项目”与“乏燃料后处理关键设备研发及产
业化（二期）项目”均主要应用于核电行业，但其主要产品属于建设核
电行业的不同装置所需的特种阀门。本次募投项目的实施有利于丰富发
行人产品线，同时有利于整合发行人业务资源、发挥协同效应，具有合
理性和必要性。
经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题 1 之“（六）2.结
合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如
否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度
的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求”所述，
乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目已实现预期效益。大
型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益，主要因为发行人
调整产品结构，该项目设计时用于核电、风电法兰及化工设备锻件的生
产，拟于风电设备领域深耕；因我国海上风电项目启动放缓，行业竞争
加剧，发行人调整产品结构为主要生产核电和化工设备锻件，且该项目
处于运营初期，锻造工序设备长时间处于调试状态，导致该段工序外协
比例较高，所以整体毛利率有所下降，因此 2023 年未实现预计效益。
截至本法律意见书出具之日，大型特种法兰研制及产业化建设项目实施
的部分不利因素已基本消除，预计效益水平将逐渐恢复。
基于上述，本所律师认为，本次募投项目有利于丰富发行人产品线，同
时有利于整合发行人业务资源、发挥协同效应，具有建设的合理性和必
要性；大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的部分不利因素已基本
消除，预计效益水平将逐渐恢复，其收益未达到承诺收益不会对本次募
投项目产生重大不利影响。
否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序
经本所律师核查，根据发行人的相关公告，发行人 IPO 及以后历次融资
募集资金投资项目存在用途变更或项目延期情况，具体如下：
发行 是否 是否
发行时间 募集资金投向项目 履行程序
类别 变更 延期
核电阀门扩大生产能力项目 否 否 不适用
核电配套设备及环保设备生产基地 否 是 董事会
董事会、监事
阀门服务快速反应中心项目 是 否
会、股东大会
阀门智能制造项目 否 是 董事会
定向 董事会、监事
增发 会、股东大会
补充流动资金 否 否 不适用
乏燃料后处理关键设备研发及产业
否 否 不适用
化项目一期工程
年产 1 万吨大型特种法兰研制及产
否 否 不适用
定向 业化建设项目
增发 乏燃料后处理关键设备研发及产业
否 否 不适用
化（二期）项目
经本所律师核查，如上表所述，发行人 IPO 募集资金投资项目核电配套
设备及环保设备生产基地存在延期的情形；2017 年配套募集资金投资
项目“阀门服务快速反应中心项目”存在变更募集资金用途的情形，
“阀
门智能制造项目”存在延期的情形，“特种阀门研发试验平台项目”存
在延期、变更募集资金用途的情形，上述项目变更履行的审议程序如下：
(1) 核电配套设备及环保设备生产基地项目延期
经本所律师核查，发行人于 2016 年 2 月 4 日召开了第三届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间
的议案》，鉴于“发行人实施的超募资金投资项目核电配套设备及
环保设备生产基地受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不
完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后。目前超
募资金投资项目对应的厂房部分已经基本完成，正在办理工程决算，
而项目研发大楼尚处于建设过程中，研发大楼建设的完成日期延期
至 2017 年 12 月 31 日，其他建设内容不变”。
(2) 阀门服务快速反应中心项目变更募集资金用途
经本所律师核查，发行人分别于 2018 年 5 月 12 日召开第四届董事
会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议、于 2018 年 5 月 29
日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分
募集资金用途的议案》，同意发行人根据实际情况和业务发展需要，
调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心
项目”的具体投资计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建
设，并将对应的该部分募集资金 11,410 万元变更用于支付收江苏
瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权的
第二期和第三期交易对价（第二期需支付 6,520 万元交易对价，第
三期需支付 4,890 万元交易对价）。
经本所律师核查，发行人分别于 2020 年 4 月 23 日召开第五届董事
会第八次会议及第五届监事会第七次会议、于 2020 年 5 月 12 日召
开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集
资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高发行人募集资金的
使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对发行人业
务发展带来的积极作用，发行人终止“阀门服务快速反应中心项目”
的投入计划，将“阀门服务快速反应中心项目”尚未使用的募集资
金 11,410 万元用于支付收购瑞帆节能 100%股权的剩余两期（第四
期和第五期）的交易对价，并将本项目节余募集资金及利息收入
充流动资金，用于发行人日常经营活动。
(3) 阀门智能制造项目延期
经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 24 日召开第四届董事会第
二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投
资项目延期的议案》，发行人结合非公开发行股票募集资金部分投
资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“阀门智能制
造项目”达到预定可使用状态的时间延至 2020 年 6 月 30 日。
(4) 特种阀门研发试验平台项目延期、变更募集资金用途
经本所律师核查，发行人分别于 2019 年 4 月 29 日召开第四届董事
会第二十五次会议及第四届监事会第二十二次会议、于 2019 年 5
月 16 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更
部分募集资金用途的议案》，发行人结合非公开发行股票募集资金
部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种
阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约
目”。“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”投入资金 7,500
万元，其中投入募集资金约 7,416.93 万元（含募集资金存放期间
产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由发行人使用自
有资金补足。
经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 24 日召开第四届董事会第
二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投
资项目延期的议案》，发行人结合非公开发行股票募集资金部分投
资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种阀门研
发试验平台项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2020 年 12 月
综上，本所律师认为，发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或
项目延期已履行相关审议程序。
基于上述核查，本所律师认为，（1）本次发行对象韩力已就其拟认购的股票数量
下限及认购金额下限作出承诺，分别为 36,585,365 股（含本数）（即本次拟发行
的全部股份），及 30,000.00 万元（即本次拟募集的资金金额上限），韩力承诺认
购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认
购数量与拟募集的资金金额相匹配；（2）韩力参与认购本次发行的资金均为其合
法拥有的自有资金，不涉及借款安排，资金来源具有确定性，认购对象已就其资
金来源出具相关承诺，认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关规定；（3）韩力从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在
减持情况或减持计划，其已就上述事项出具承诺，该等承诺已与本补充法律意见
书同步公开披露；（4）本次募投项目年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤目年
电力消费量不满 500 万千瓦时，可不单独编制节能报告，节能审查机关不再单独
进行节能审查，不涉及节能审查程序，相关费用中的能评费系发行人聘请专业机
构对本项目能耗情况进行必要测算所支出的费用，具有合理性；本次募集资金投
资项目已履行了必要的项目备案手续，取得了项目用地的土地使用权，且项目建
设已取得必要的主管单位出具的环境影响评价批复，项目实施不存在重大不确定
性，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形；（5）本次发行拟募集资金投向不
包含本次发行董事会前投入的资金,基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，本次募投项目新增折旧摊销预计不会对发行人未来盈利能力及经营业绩产
生重大不利影响；（6）前次募集资金未使用完毕的原因是项目中的部分设备采购
款项分阶段支付，后续将继续按合同约定进行支付，其中大型特种法兰研制及产
业化建设项目节余募集资金金额 474.22 万元已永久补充流动资金，用于发行人日
常经营的需要。同时发行人承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照
相关合同约定以自有资金支付；乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项
目已实现预期效益；大型特种法兰研制及产业化建设项目尚未实现预计效益，主
要因为该项目建成后市场环境发生变化，发行人调整产品结构，将该项目设计时
用于风电法兰及化工设备锻件的生产，调整为主要生产核电和化工设备锻件，且
该项目处于运营初期，锻造工序设备长时间处于调试状态，导致该段工序外协比
例较高，所以整体毛利率有所下降，因此 2023 年未实现预计效益。截至本法律意
见书出具之日，大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的相关不利因素已基本
消除，预计效益水平将逐渐恢复；发行人将前次募投项目中大型特种法兰研制及
产业化建设项目节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定；本次募投项目有利于丰
富发行人产品线，同时有利于整合发行人业务资源、发挥协同效应，具有建设的
合理性和必要性；大型特种法兰研制及产业化建设项目实施的相关不利因素已基
本消除，预计效益水平将逐渐恢复，其收益未达到承诺收益不会对本次募投项目
产生重大不利影响；发行人 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已
履行相关审议程序。
二. 问询函问题 2：根据申报材料，报告期内，发行人主营业务收入分别为 167,338.14
万元、183,744.28 万元、197,092.16 万元和 52,848.07 万元，综合毛利率在 30%
左右波动，其中分类别产品毛利率波动较为明显；如最近三年，法兰及锻件毛利
率分别为 17.44%、8.88%、13.94%，蝶阀毛利率分别为 35.24%、44.87%、36.56%，
波动原因包括产品单位成本变化、终端产品价格传导较慢等。发行人报告期各期
的其他收入分别为 23,634.23 万元、11,761.12 万元、16,211.40 万元和 4,208.59
万元。报告期内发行人前五大客户有所变化，如最近一期新增客户中琉科技有限
公司。
发行人应收账款余额从 2021 年底的 70,978.54 万元上升至 2024 年 3 月末的
元、10,896.50 万元、14,858.99 万元和 19,282.94 万元，逐年增加；报告期各期，
应收账款周转率从 3.01 降至 2.11，逐年下降。截至 2024 年 4 月末，期后收回金
额占 2022 年、2023 年应收账款余额的比例分别为 81.29%、38.86%。2024 年 3 月
末，发行人应收票据余额为 23,507.10 万元，存货账面价值为 80,159.54 万元。
报告期各期末，发行人预付款项余额分别为 3,744.31 万元、3,502.08 万元、
和 0.98%。2023 年末，公司预付账款增加，主要原因是公司及其子公司江苏神通
核能装备有限公司 2023 年采购电动装置增加，该产品主要采用预付款的形式支付，
且公司新增部分钢材供应商，相关供应商需要预付货款。
报告期内，公司存在行政处罚情况，如子公司无锡市法兰锻造有限公司于 2021 年
受到无锡市滨湖区卫生健康委员会警告、罚款 10 万元的处罚措施。截至 2024 年 3
月底，公司无涉案金额占公司最近一期审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人控股子公司包括日照瑞帆节能股权投资合伙企业
（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合
伙企业（有限合伙），经营范围包括以自有资金从事投资活动。参股公司包括南
通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤
钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等。发行人于 2023 年 11 月 15 日作为
有限合伙人与苏州元禾厚望贰号企业管理合伙企业（有限合伙）及其他相关方签
订了合伙协议，认缴苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）
基金（以下简称元禾厚望基金）份额 2,500 万元，截至 2024 年 3 月底尚未实缴。
请发行人补充说明：（1）报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品
及业务模式、市场竞争及客户情况、价格及成本变动匹配情况，结合报告期内主
要原材料市场价格波动、采购数量及单价变化、主要产品成本结构和原材料耗用
配比情况、价格调整机制及传导效率等，区分主要业务类别说明毛利率波动的原
因及合理性，原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，相关影响因素是否持续；
（2）结合发行人与主要客户的合作进展情况，说明报告期内前五大客户发生变化
的原因和合理性，原有主要客户是否存在流失的情况，分业务客户集中度情况，
合作关系是否具有持续性和稳定性；（3）结合行业发展情况、发行人业务模式、
同行业可比情况等，说明发行人应收账款增长较快（包括应收票据）的原因和合
理性，与收入增长是否匹配，分主要业务类别列示报告期内前五大客户相关情况，
包括但不限于主要客户类型、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、应收
票据兑付情况、相关坏账计提情况等，说明相关情况变动的原因及合理性；结合
账龄分布变化、应收账款周转率逐年下降情况，说明 1-2 年应收账款金额和占比
逐年增加的原因，并结合同行业可比公司的应收账款周转率等，说明应收账款回
款是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计
提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时；（4）结合报告期内
存货规模和结构、库龄和计提政策、采购和生产策略、经营活动现金流变化等，
量化说明发行人库存商品等变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周
转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；（5）
结合采购合同条款及订单情况，分析说明报告期内预付账款是否有订单支撑，采
购的主要内容、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的供应商的结算方式、
结算周期和交货情况，报告期各期向预付款前五大采购商品的总金额及占采购总
额的比例，发行人与前五名预付款供应商是否存在关联关系，预付款对应的主要
合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况；（6）公司截至目前未决诉讼
或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内所涉行政处罚的具体事由、处
罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍；（7）列示其他应收款、长期
股权投资等相关科目详细情况，结合对日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合
伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有
限合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴实缴及其具体投资情况，以及发行
人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、
天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间合作、销售、
采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将
相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大
的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发
行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。
请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见，
请会计师核查（1）-（5）（7）并发表明确意见。
(一) 公司截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，报告期内
所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，是
否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成
本次发行障碍
经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内诉讼与仲裁案件的相关法
律文书、本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询平台网站、企查查等网站的公开查询并经
发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼
或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况如下：
序号 原告 被告 案由 案号 涉案金额 目前进展
根据上海市闵行区
人民法院出具的
河北环学 （2024）沪
买卖合 2,094,111.11 （2024）沪 0112 民
同纠纷 元 初 7634 号《民事裁
有限公司 7634 号
定书》，本案移送
河北省石家庄市桥
西区人民法院审
理。目前尚待河北
省石家庄市桥西区
人民法院排期开
庭。
颇尔（中 （2024）京 已于 2024 年 9 月 4
买卖合 5,035,620.66
同纠纷 元
公司 8979 号 二次开庭审理。
审理中，已于 2024
年 7 月 24 日首次开
庭审理，同日江苏
神通提出反诉，要
中信重工
（2024）苏 求中信重工洛阳重
洛阳重铸 买卖合
铁业有限 同纠纷
责任公司
约金 766,940 元及
损 失 927,055.41
元 ， 合 计
北京国能 审理中，已于 2024
中电节能 （2023）京 年 1 月 25 日开庭审
买卖合 2,549,737.75
同纠纷 元
股份有限 24027 号 定，现案件在鉴定
公司 程序中。
基于上述核查，鉴于发行人截至本补充法律意见书出具之日的尚未了结
的4起诉讼、仲裁中，发行人或其子公司作为原告的为1起，作为被告的
案件3起，涉案金额均未超过1,000万元且未占发行人最近一期经审计净
资产绝对值10%以上，无涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销
或宣告无效的诉讼或仲裁，且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，因此本所
律师认为，上述诉讼、仲裁不会对发行人资产状况、财务状况造成重大
不利影响，不会构成发行人本次发行的实质障碍。
有效性，是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为，是否构成本次发行障碍
经本所律师核查，根据《适用意见第18号》第二条相关规定：“重大违
法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重
行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明
该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，根据发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳证
明等文件资料及书面说明，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、
企查查、信用中国的公开查询，发行人报告期内所涉行政处罚共4项，
根据前述《适用意见第18号》的相关规定，发行人该等受处罚行为均不
属于重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并积极整改，不构成损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实
质障碍，具体如下：
(1) 无锡市滨湖区卫生健康委员会处罚
i 处罚具体事由和处罚情况
经本所律师核查，根据无锡市滨湖区卫生健康委员会于 2021
年 8 月 31 日出具的编号为锡滨卫职罚20210003 号的《行政
处罚决定书》，无锡法兰因未按照规定组织上岗前职业健康检
查的行为和安排有职业禁忌的劳动者从事禁忌作业的行为违
反《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款和第二
款的规定，被无锡市滨湖区卫生健康委员会处以警告、罚款
ii 整改情况及整改措施的有效性
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其
说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已于 2021 年 9 月 13
日全额缴纳前述罚款。
经本所律师核查，根据无锡法兰提供的整改报告及说明函、相
关员工的职业性健康检查表、员工调令文件，无锡法兰就前述
违法行为已完成相应整改措施，未再安排有职业禁忌的劳动者
从事其所禁忌的作业，已安排从事接触职业病危害作业的劳动
者进行上岗前职业健康检查，已对在职业健康检查中发现有与
所从事的职业相关的健康损害的劳动者作出调离原工作岗位
并为其妥善安置的安排。
基于上述核查，本所律师认为，无锡法兰已就上述行政处罚及
时足额缴纳了罚款,并积极完成了整改，该等整改措施已获得
有效执行。
iii 该项违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍
经本所律师核查，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七
十一条规定，“用人单位违反本法规定，未按照规定组织职业
健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知
劳动者的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并
处五万元以上十万元以下的罚款”；根据《中华人民共和国职
业病防治法》第七十五条规定，“违反本法规定，安排未经职
业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕
期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的，
由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下
的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者
提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭”。
根据《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见
（试行）》第九条规定，“卫生行政处罚中涉及罚款的自由裁
量原则上在法定幅度内划分高档（70%≤权重≤100%）、中档（30%
≤权重＜70%）、低档（0＜权重＜30%）三个层次”。根据锡滨
卫职罚20210003 号《行政处罚决定书》，“本案罚款的自由
裁量取低档，权重为 20%”。
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其
说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已足额缴纳罚款，并已
积极整改。此外，上述违法行为被处以的罚款金额属于《江苏
省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》
对卫生行政处罚中涉及罚款幅度中的低档，为卫生行政处罚中
的最低档次。据此，本所律师认为，无锡法兰上述违法行为不
构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
不构成本次发行的实质障碍。
(2) 无锡市滨湖区应急管理局处罚
i 处罚具体事由和处罚情况
经本所律师核查，根据无锡市滨湖区应急管理局于 2022 年 4
月 28 日出具的编号为（苏锡滨）应急罚202223 号的《行政
处罚决定书》，无锡法兰因锻造车间加热炉电机传动部位未安
装安全防护罩的行为和锻造车间内 1 瓶氩气、二氧化碳混合气
气瓶未采取防倾倒措施的行为违反《中华人民共和国安全生产
法》第三十六条第一款和第四十一条第二款的规定，被无锡市
滨湖区应急管理局分别处以 1.5 万元、即合并处以 3 万元罚款。
ii 整改情况及整改措施的有效性
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其
说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已于 2022 年 5 月 5 日
全额缴纳前述罚款。
经本所律师核查，根据无锡法兰提供的无锡市工贸企业专项安
全生产执法检查记录，无锡法兰就前述违法行为已完成相应整
改措施，包括已将设备传动部位加装防护罩以及已将气瓶增加
防倾倒措施。
基于上述核查，本所律师认为，无锡法兰已就上述行政处罚及
时足额缴纳了罚款,并积极完成了整改，该等整改措施已获得
有效执行。
iii 该项违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍
经本所律师核查，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十
九条规定，“生产经营单位安全设备的安装、使用、检测、改
造和报废不符合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，处
五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以
下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一
万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；
构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”；根据《中华
人民共和国安全生产法》第一百零二条规定，“生产经营单位
未采取措施消除事故隐患的，责令立即消除或者限期消除，处
五万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业
整顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五万元
以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究
刑事责任”。
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分
第一章第十条规定，针对“生产经营单位安全设备的安装、使
用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准”的行为，
一档处罚为“安全设备的检测、改造、安装、使用、报废不符
合国家标准或者行业标准，有 1 台（套）的”，一档处罚的裁
量幅度为“责令限期改正，处 1.5 万元以下的罚款；逾期未改
正的，处 5 万元以上 9.5 万元以下的罚款，对其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 1.3 万元以下的罚款，
原违法情形未予当场纠正的，责令停产停业整顿”；根据《江
苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第一章第
二十条规定，针对“生产经营单位未采取措施消除事故隐患”
的行为，一档处罚为“未对一般事故隐患采取措施消除的”，
一档处罚的裁量幅度为“责令立即消除或者限期消除，处 2.1
万元以下的罚款；生产经营单位拒不执行的，责令停产停业整
顿，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 5 万元以
上 6.5 万元以下的罚款”。根据无锡市滨湖区应急管理局于
号的《行政处罚决定书》，无锡法兰因锻造车间加热炉电机传
动部位未安装安全防护罩的行为和锻造车间内 1 瓶氩气、二氧
化碳混合气气瓶未采取防倾倒措施的行为所被处以的罚款分
别为 1.5 万元，均属于《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适
用细则》项下的一档处罚，即最低档的处罚。
经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其
说明，上述行政处罚作出后，无锡法兰已足额缴纳罚款，并已
积极整改。且上述违法行为被处以的罚款金额属于《江苏省安
全生产行政处罚自由裁量适用细则》对安全生产处罚中涉及罚
款幅度中的一档处罚，即最低档的处罚。据此，本所律师认为，
无锡法兰上述违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
(3) 迁西县应急管理局处罚
i 处罚具体事由和处罚情况
(i) 经本所律师核查，根据迁西县应急管理局于 2021 年 6
月出具的编号为（唐迁西）应急罚2021执七 13 号的
《行政处罚决定书》，瑞帆节能因驻河北津西钢铁集团
股份有限公司 15 万立煤气柜项目部未落实岗位人员交
接班安全交底等有关班组安全管理制度的行为违反《河
北省安全生产条例》第十七条的规定，被迁西县应急管
理局处以罚款 1 万元。
(ii) 经本所律师核查，根据迁西县应急管理局于 2022 年 4
月出具的编号为（唐迁西）应急罚2022执七 04 号的
《行政处罚决定书》，瑞帆节能因驻河北津西钢铁集团
股份有限公司 15 万立煤气柜项目部 1 名新上岗从业人
员 2022 年度岗前培训学时为 18 小时未达到规定 24 学
时的行为违反《生产经营单位安全培训规定》第十三条
第一款的规定，被迁西县应急管理局处以罚款 1 万元。
ii 整改情况及整改措施的有效性
(i) 经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资
料及其说明，上述编号为（唐迁西）应急罚2021执七
日全额缴纳前述罚款。
经本所律师核查，根据瑞帆节能提供的内部实施的《安
全生产教育培训管理规定》及从业人员安全培训档案，
瑞帆节能就前述违法行为已完成相应整改措施，组织员
工学习《河北省安全生产条例》，并加强管理，严格执
行岗位人员交接班安全交底等有关班组安全管理制度。
(ii) 经本所律师核查，根据发行人提供的付款凭证等文件资
料及其说明，上述编号为（唐迁西）应急罚2022执七
日全额缴纳前述罚款。
经本所律师核查，根据瑞帆节能提供的从业人员安全培
训档案，瑞帆节能就前述违法行为已完成相应整改措施，
针对新员工均要求其于上岗前完成的《生产经营单位安
全培训规定》的岗前培训 24 学时要求后，方能正式上
岗从业。
(iii) 基于上述核查，本所律师认为，瑞帆节能已就上述行政
处罚及时足额缴纳了罚款，并积极完成了整改，该等整
改措施已获得有效执行。
iii 该项违法行为不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍
经本所律师核查，根据《河北省安全生产条例》第七十九条规
定，“违反本条例规定，生产经营单位未建立和落实班组安全
管理制度的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚
款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万
元以下的罚款”；根据《河北省安全生产行政处罚自由裁量标
准》中《<河北省安全生产条例>行政处罚自由裁量实施标准》
第十六项第一种情形之规定，针对“生产经营单位未建立和落
实班组安全管理制度的”的行为，“未落实班组安全管理制度
的，责令限期改正，并处 1 万元以上 2 万元以下的罚款；对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处 5000 元以下
的罚款”。根据《安全生产培训管理办法》第三十六条规定，
“生产经营单位从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位
安全培训规定》或者有关标准规定的，责令改正，处 3 万元以
下的罚款”；根据《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》
中《<安全生产培训管理办法>行政处罚自由裁量实施标准》第
六项第一种情形之规定，针对“从业人员安全培训的时间少于
《生产经营单位安全培训规定》或者有关标准规定的”的行为，
“从业人员安全培训的时间少于《生产经营单位安全培训规定》
或者有关标准规定时间的，处 2 万元以下的罚款”。
根据发行人提供的付款凭证等文件资料及其说明，上述行政处
罚作出后，瑞帆节能已足额缴纳罚款，并已积极整改。且上述
违法行为被处以的罚款金额属于《河北省安全生产行政处罚自
由裁量标准》对安全生产处罚中涉及罚款范围中的较低值。据
此，本所律师认为，瑞帆节能上述违法行为不构成损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行
的实质障碍。
综上，本所律师认为，发行人报告期内所受行政处罚的相应行为均不属于
重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并积极整改，不构成损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质障碍。
(二) 列示其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况，结合对日照瑞帆节
能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有限合
伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资
企业的认缴实缴及其具体投资情况，以及发行人与对南通神通新能源科技
有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号
企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间合作、销售、采购等情
况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相
关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额
较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及
调减的情形。
节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有
限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、元禾厚望基金等被
投资企业的认缴实缴及其具体投资情况，以及发行人与对南通神通新能
源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司、天津渤钢
二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）等被投资企业之间合作、销售、
采购等情况，进一步说明与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同
性，未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分
(1) 其他应收款、长期股权投资等相关科目详细情况
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字202219668 号
《审计报告》、天职业字20236068 号《审计报告》、容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容城会计师”）出具的容诚专字
2024200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对
象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的
复核报告》、容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半
年度报告、发行人提供的财务报表、发行人相关科目的明细表及发
行人的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人可能涉及财务性投资
（包含类金融投资）相关的会计科目的情况如下：
账面价值 是否属于财 财务性投资
序号 项目
（万元） 务性投资 金额（万元）
其他权益工具
投资
一年内到期的
非流动资产
其他非流动金
融资产
合计 - 72,666.86 - 1,650.00
注：发行人对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限
合伙）的投资 2,500.00 万元为财务性投资，截至 2024 年 6 月 30
日公司已出资 1,650.00 万元，已体现在其他非流动金融资产科目
中。
发行人上述可能涉及财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科
目的具体情况如下：
i 交易性金融资产
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，截至 2024
年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产为 12,541.50 万元，发
行人持有的主要的交易性金融资产的情况如下：
单位：万元
是否属于
收益波动
预计年化收
产品名称 金额 购买日期 产品期限 大且风险
益率
较高的金
融产品
浙商银行盐城大丰
支行金融产品
交银理财稳享灵动
慧利日开 3 号（30
天持有期）（安鑫
版）理财产品
招商银行点金系列
看涨两层区间 122 1,007.16 2024/3/31 活期 2.80% 否
天结构性存款
中邮理财鸿运灵活
最短持有期 14 天 3
号（招享）理财产
品
中邮理财鸿运灵活
最短持有期 14 天 3
号（招享）理财产
品
中银理财-（6 个月） 457.94 2024/5/8 2024/11/7 2.69% 否
最短持有期固收增
强 理 财 产 品 A
CYQZQ6MA
招商银行启东支行
JY301030
中银理财-（1 年）
最短持有期固收增
强理财产品 2 号 A
CYQZQ1Y2A
农银理财“农银时
时付”开放式人民 403.21 2024/1/19 活期 1.76% 否
币理财产品
（ESG 优享惠盈）
中银理财-（1 年）
最短持有期固收增 402.37 2024/5/10 2025/5/10 3.6%-4.6% 否
强 理 财 产 品
CYQESG1YA
农银理财“农银时
时付”开放式人民 401.51 2024/4/15 活期 1.76% 否
币理财产品
兴业银行启东支行
农银理财“农银时
时付”开放式人民 300.94 2024/4/28 活期 1.76% 否
币理财产品
华夏理财现金管理
类5号
中银理财-（1 年）
最短持有期固收增
强理财产品 2 号 A
CYQZQ1Y2A
（对公理财专属）
中银理财-稳富（封
闭 式 ） 2024098
WF2024098
（机构专属）中银
理财-稳富（周周 55.42 2021/8/17 活期 3.72% 否
开）
合计 12,541.50 - - - -
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，发行人购买
的上述理财产品主要系保本型或低风险且收益率较低的银行
理财产品，且期限较短，不属于财务性投资。
ii 其他应收款
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，截至 2024
年 6 月 30 日，发行人其他应收款分性质的情况如下：
单位：万元
款项性质 2024 年 6 月 30 日余额
保证金及押金 1,533.49
固定资产处置价款 952.62
股权转让款 415.30
职工备用金 575.55
其他 952.00
合计 4,428.95
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表、其他应收款相关协议、招投
标文件、付款凭证及发行人的确认，报告期内，发行人其他应
收款主要系保证金及押金、固定资产处置款、股权转让款等，
其他应收款中的其他主要系发行人为员工租赁宿舍以及租赁
办公场所支付的房租对方未开票所致，因此，发行人其他应收
款中不存在财务性投资。
iii 其他流动资产
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，截至 2024
年 6 月 30 日，发行人其他流动资产账面价值 8,295.33 万元，
发行人其他流动资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日余额
待抵扣的进项税 7,254.12
预缴其他税费 1,041.21
合计 8,295.33
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表及发行人的确认，发行人的其
他流动资产主要系待抵扣的进项税和预缴其他税费，不属于财
务性投资。
iv 长期股权投资
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统查询及发行人的确认，报告期内，发行人长
期股权投资主要系对南通神通新能源科技有限公司新能源科
技有限公司和上海驭冉创业投资中心（有限合伙）（以下简称
“上海驭冉”）的投资，上海驭冉已于 2024 年 3 月 20 日注销。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资科目项下仅存在
对南通神通新能源科技有限公司投资。发行人通过南通神通新
能源科技有限公司的投资，实现布局氢能源行业的规划，从而
开展主要面向氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领
域所需的特种高压阀门产品的研发、设计和生产，该投资围绕
发行人主营业务开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同
性的产业投资，不属于财务性投资。
v 其他权益工具投资
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人其他权益工具科目项下均系对四川鸿鹏航空航天装
备智能制造有限公司（曾用名无锡鸿鹏航空动力有限公司，以
下简称“四川鸿鹏”）的股权投资，发行人与四川鸿鹏的航空
发动机及其相关配套产品间存在产业协同及合作的机会，通过
对四川鸿鹏的投资可为发行人切入航空航天配套装备等新业
务领域提供良好契机，不属于财务性投资。
vi 其他非流动资产
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人其他非流动资产账面价值 8,567.93 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日余额
理财产品 7,089.48
预付工程、设备购置款 1,152.79
基金管理费摊销 325.65
合计 8,567.93
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人其他非流动资产主要系理财产品、预付工程、设备
购置款和基金管理费摊销，其中理财产品 7,089.48 万元，系
发行人持有的广发银行启东支行的本金 7,000.00 万元的大额
存单，到期日为 2027 年 1 月 5 日，年利率为 2.60%，不属于
财务性投资。
vii 一年内到期的非流动资产
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人其他非流动资产账面价值 10,839.36 万元，系发行
人持有的农业银行南阳支行的本金为 10,000.00 万元的大额
存单，到期日为 2025 年 1 月 11 日，年利率为 3.35%，不属于
财务性投资。
viii 其他非流动金融资产
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表，并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统查询及发行人的确认，截至 2024 年 6 月 30
日，发行人其他非流动金融资产 1,650.00 万元，系发行人对
苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的
投资，为财务性投资。
(2) 结合对日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创
业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限
合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴实缴及其具体投资情况，
以及发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天
装备智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有
限合伙）等被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明
与被投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投资认
定为财务性投资的依据是否充分
经本所律师核查，根据《适用意见第 18 号》第一条规定，
（一）财
务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；
与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆
借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适
用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指
将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起
设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财
务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的
财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之
三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的
财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投
资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结
合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投
资的基本情况。
经本所律师核查，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第
监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活
动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
i 结合对日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）、南通神
通创业投资合伙企业（有限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企
业（有限合伙）、元禾厚望基金等被投资企业的认缴实缴及其
具体投资情况说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是
否充分
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表、营业执照、合伙协议，并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询及发行
人的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人对日照瑞帆节能股
权投资合伙企业（有限合伙）、南通神通创业投资合伙企业（有
限合伙）、南通瑞恒创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州元禾
厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）等被投资企
业的认缴实缴及其具体投资情况如下：
单位：万元
发行人的 截至 2024 年 6 月 协议中约定 截至目前 是否属于财
公司名称 股东情况
认缴金额 30 日实缴金额 的投资方向 投资情况 务性投资
发行人持股
日照瑞帆
市财金投资集 仅投资瑞
节能股权 仅 投 资
团有限公司持 帆节能科
投资合伙 22,115.00 22,115.00 了 瑞 帆 否
股 26.60%、日 技有限公
企业（有 节能
照市东港区财 司股权
限合伙）
新股权投资基
金合伙企业
（有限合伙）
持股 13.30%、
汇领峰（北京）
投资管理有限
公 司 持 股
财金股权投资
管理有限公司
持股 0.2660%
仅 投 资
了 公 司
的 联 营
企 业 南
仅投资南 通 神 通
系发行人子公
通神通新 新 能 源
南 通 神 通 司，发行人持
能源科技 科 技 有
创 业 投 资 股 99.90%、泥
有限公司 限 公 司
合伙企业 藕 创 业 投 资 1,998.00 1,720.00 否
以及神通 以 及 公
（ 有 限 合 （北京）有限
半导体科 司 的 子
伙） 公 司 持 股
技（南通） 公 司 神
有限公司 通 半 导
体 科 技
（南通）
有 限 公
司
南 通 瑞 恒 系发行人孙公 仅投资南 仅 投 资
创 业 投 资 司，上海神通 280.00 280.00 通神通新 了 神 通 否
合 伙 企 业 企业发展有限 能源科技 半 导 体
（有限合 公 司 持 股 有 限 公 司 科技（南
伙） 99.90%、童铭 以 及 神 通 通）有限
洲持股 0.10% 半 导 体 科 公司
技（南通）
有限公司
发行人持股
禾厚望贰号企
业管理合伙企
业（有限合伙） 投 资 了
持股 4.01%、 荣 芯 半
苏州元禾控股 导体（宁
股份有限公司 波）有限
苏 州 元 禾 持股 53.48%、 公司、厦
厚 望 创 新 中金启元国家 门 保 视
TMT 行业、
成 长 二 期 新兴产业创业 丽 无 尘
智能硬件
股 权 投 资 投资引导基金 2,500.00 - 科 技 有 是
和消费升
合 伙 企 业 （有限合伙） 限公司、
级领域
（ 有 限 合 持股 14.30%、 苏 州 赛
伙） 光大兴陇信托 普 生 物
有限责任公司 科 技 股
持股 13.37%、 份 有 限
烟台裕畅投资 公 司 等
合伙企业（有 企业
限合伙）持股
优瑞奇管理有
限公司持股
创绿色低碳股
权投资基金合
伙企业（有限
合伙）持股
导体设备（上
海）股份有限
公 司 持 股
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、明细表、营业执照、合伙协议，并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询及发行
人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，日照瑞帆、南通
神通、南通瑞恒、元禾厚望基金等被投资企业的主营业务情况
具体如下：
(i) 日照瑞帆
经本所律师核查，根据发行人提供的日照瑞帆的合伙协
议，日照瑞帆将仅投资于瑞帆节能股权。根据发行人提
供的营业执照、工商档案、股份公司的相关公告、募集
说明书并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统
的公开查询及发行人的确认，截至本补充法律意见书出
具之日，瑞帆节能主营业务为钢铁行业高炉煤气湿法改
干法及 TRT 余热利用、脱硫脱硝系统节能技术应用的合
同能源管理（EMC），系发行人以围绕产业链上下游以获
取技术与销售渠道为目的的产业投资，因此不属于前述
规定的财务性投资范围。
(ii) 南通神通及南通瑞恒
经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、工商档
案、合伙协议、股份公司的相关公告、募集说明书并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询
及发行人的确认，南通神通以及南通瑞恒分别系发行人
的子公司和孙公司。根据南通神通以及南通瑞恒合伙企
业协议的约定，南通神通及南通瑞恒将仅投资南通神通
新能源科技有限公司以及神通半导体科技（南通）有限
公司。经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、
股份公司的相关公告、募集说明书并经本所律师通过国
家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，神通半
导体主要从事真空阀门和工艺气体阀门的研发、生产与
销售，系发行人在阀门领域不同行业的拓展，因此不属
于前述规定的财务性投资范围。南通神通新能源科技有
限公司的主营业务为氢能源产业领域所需的特种高压
阀门产品的研发、设计和生产，未将发行人对南通神通
新能源科技有限公司的投资认定为财务性投资的依据
参见本补充法律意见书问询函问题 2 的回复之“（二）.2.
（3）.i.南通神通新能源科技有限公司”。
(iii) 苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合
伙）
经本所律师核查，根据发行人提供的合伙协议、股份公
司的相关公告，并经本所律师通过国家企业信用信息公
示系统查询及发行人的确认，苏州元禾厚望创新成长二
期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资范围为 TMT
行业、智能硬件和消费升级领域，截至本补充法律意见
书出具之日，苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙
企业（有限合伙）已投资了多家 TMT 行业、智能硬件和
消费升级领域相关企业，系与发行人主营业务无关的股
权投资，因此属于前述规定的财务性投资范围。
(3) 发行人与对南通神通新能源科技有限公司、四川鸿鹏航空航天装备
智能制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合
伙）等被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明与被
投资企业在技术和销售渠道等方面的协同性，未将相关投资认定为
财务性投资的依据是否充分
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字202219668 号
《审计报告》、天职业字20236068 号《审计报告》、容城会计师出
具的容诚专字2024200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司
申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具报告的复核报告》、容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、
及发行人的确认，报告期内，发行人与四川鸿鹏航空航天装备智能
制造有限公司、天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）、
上海驭冉之间不存在销售和采购，发行人与南通神通新能源科技有
限公司之间的销售和采购情况如下：
单位：万元
公司名称 类型
南通神通新能 销售 843.03 695.30 - -
源科技有限公
采购 45.00 594.00 - 37.91
司
i 南通神通新能源科技有限公司
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的财务报表、销售合同、采购合同及发行人的确认，
报告期内，发行人向南通神通新能源科技有限公司主要采购生
产阀门所需的零部件以及氢能源产业领域所需的特种高压阀
门，发行人对南通神通新能源科技有限公司主要销售生产设备。
经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、股份公司的相
关公告、募集说明书并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统查询及发行人的确认，南通神通新能源科技有限公司的主
营业务为氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、
设计和生产。2019 年，发行人出于拓展氢能源应用领域特种
阀门的战略规划，发行人向南通神通新能源科技有限公司出资
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的营业执照、股份公司的相关公告、募集说明书并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的
确认，发行人通过投资南通神通新能源科技有限公司，实现布
局氢能源行业的规划，从而开展主要面向氢燃料电池、储氢系
统及加氢站等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品的研
发、设计和生产业务。截至本补充法律意见书出具之日，南通
神通新能源科技有限公司的高压氢阀等系列产品已通过国内
主要氢能源系统厂商的测试试验，2023 年南通神通新能源科
技有限公司已与中集氢能源科技（南通）有限公司（中集安瑞
科（03899.HK）下属单位）、佛山市飞驰汽车科技有限公司（美
锦能源（000723.SZ）下属单位）等知名企业达成合作。综上
所述，该投资属于围绕发行人主营业务开展、与发行人主营业
务具备较强相关性和协同性的产业投资，符合发行人主营业务
及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
ii 四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司
经本所律师核查，根据股份公司的相关公告、募集说明书，并
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及发行人的
确认，四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司（曾用名无锡
鸿鹏航空动力有限公司，以下简称“四川鸿鹏”）主要从事通
用航空动力装置的研发设计、装配生产、试验、销售和维修保
障业务，主要面向固定翼无人机、运输机、直升机、通用航空
等应用开发系列涡桨发动机及其涡喷、涡轴衍生产品。2020
年 11 月 2 日，发行人与四川鸿鹏签署了《关于无锡鸿鹏航空
动 力 有 限 公 司 之 增 资 协 议 》， 发 行 人 向 四 川 鸿 鹏 出 资
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
股份公司的相关公告、募集说明书，并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统查询及发行人的确认，发行人主要生产特
种阀门等机械设备产品，与四川鸿鹏同属高端装备产业领域，
发行人在特种锻铸造、精密加工等生产环节积累的技术及生产
能力与四川鸿鹏的航空发动机及其相关配套产品间存在产业
协同及合作机会，通过本次投资可为发行人切入航空航天配套
装备等新业务领域提供良好契机。报告期内，发行人陆续开发
了北京航天三发高科技有限公司、株洲瀚捷航空科技有限公司、
陕西航天动力节能科技有限公司和西安航天源动力工程有限
公司等航空航天客户，未来发行人将持续开拓航空航天市场。
综上所述，该投资属于围绕发行人主营业务开展、与发行人主
营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，符合发行人主营
业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
iii 天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字
202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计
报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于
江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告、
发行人提供的《天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合
伙）合伙协议》、股份公司的相关公告，并经本所律师通过国
家企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，发行人于
业（有限合伙）合伙协议》，发行人作为转股债权人将“持有
的对渤钢系数家企业的债权经债务承担方式调整为对钢铁资
产控股平台的债权，再将该调整后的债权以出资的方式转化为
天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的份额，最
后由该合伙企业将持有的对钢铁资产控股平台的债权转化为
对钢铁资产控股平台的股权，从而实现债权受偿”。上述投资
系发行人业务经营中产生的债权因债务人发生重整、经债务承
担方式调整产生的股权，因此不属于财务性投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第
(1) 最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字202219668 号
《审计报告》、天职业字20236068 号《审计报告》、容城会计师出
具的容诚专字2024200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司
申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具报告的复核报告》、容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人持有的和拟投入的财务性投资（包
括类金融业务）的金额为 2,500.00 万元，金额较小。截至 2024 年
者净资产的比例仅为 0.75%，不存在持有金额较大的财务性投资的
情形。
(2) 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的合伙协议、股份公司的相关公
告、董事会决议文件、
《江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统查询及发行人的确认，本次发行董事会决议
日为 2024 年 3 月 14 日，董事会决议日前六个月至今，即 2023 年 9
月 14 日至今，发行人存在新增财务性投资的情形，系发行人对苏
州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，
金额为 2,500.00 万元，2024 年 3 月 12 日，发行人召开第六届董事
会第十二次会议，审议通过了本次发行相关议案，本次募集资金总
额已扣除前述 2,500.00 万元财务性投资，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》以及最新监管要求。
综上，本所律师认为，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投
入的财务性投资金额合计 2,500 万元，系对苏州元禾厚望创新成长二期股
权投资合伙企业（有限合伙）的投资款，已从本次募集资金总额中扣除，
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过
公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，即发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
综上，本所律师认为：（1）鉴于截至本补充法律意见书出具之日发行人尚未了结
的 4 起诉讼、仲裁中，发行人或其子公司作为原告的为 1 起，作为被告的案件 3
起，涉案金额均未超过 1,000 万元且未占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，无涉及发行人股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁，
且无证券纠纷代表人诉讼或仲裁，因此上述诉讼、仲裁不会对发行人资产状况、
财务状况造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质障碍；发行人报告
期内所受行政处罚的相应行为均不属于重大违法行为，且及时足额缴纳了罚款并
积极整改，不构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构
成本次发行的实质障碍；（2）截至 2024 年 6 月 30 日，发行人存在的财务性投资
仅为公司对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的
入的财务性投资金额合计 2,500 万元，系发行人对苏州元禾厚望创新成长二期股
权投资合伙企业（有限合伙）的投资款，已从本次募集资金总额中扣除，截至 2024
年 6 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属
于母公司净资产的百分之三十，即发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投
资，符合《法律适用意见第 18 号》第一条之规定。
三. 问询函问题 3：根据公司公告，2017 年 8 月，公司通过支付现金的方式向五莲华
石企业管理咨询中心（有限合伙）和五莲复海企业管理咨询中心（有限合伙）购
买其持有的瑞帆节能科技有限公司（以下简称瑞帆节能）100%股权，认购金额合
计 32,600.00 万元，确认商誉 21,586.94 万元。上述交易利润承诺期为 2017 年至
承诺业绩期满后第一年即 2021 年的净利润约为 2020 年的 60%。自收购以来，公司
未对商誉计提减值。
根据申报材料，报告期内，发行人前五大客户中均有关联方河北津西钢铁集团股
份有限公司（以下简称津西钢铁），按销售产品分类情况来看，报告期内该关联
方为能源管理专项服务第一大客户，销售金额分别为 8537 万元、1.27 亿元、2.19
亿元和 6145 万元，关联销售金额及占比持续提升。根据申报材料，报告期内发行
人向津西钢铁销售毛利率高于非关联方邯郸钢铁集团有限责任公司。发行人报告
期内前五大供应商包括北京津西绿建科技产业集团有限公司，为津西钢铁的全资
孙公司，发行人对其交易主要为工程采购。
根据申报材料，报告期内公司固定资产账面价值大幅增长，分别为 66,606.57 万
元、109,612.15 万元、200,725.41 万元和 197,904.07 万元，占总资产的比例分
别为 15.19%、18.90%、34.34%和 34.56%。在建工程账面价值分别为 53,987.97 万
元、84,035.60 万元、2,801.33 万元和 5,549.32 万元，占资产总额的比例分别是
告期内投入使用和转为固定资产。
请发行人补充说明：（1）列示报告期能源管理专项服务业务的前五大供应商和客
户情况，包括但不限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、
信用政策、合作时点、是否为关联方等；（2）瑞帆节能与发行人关联方合作以来
的销售金额及占比、利润实现情况等，并说明报告期内发行人对津西钢铁及其关
联方等同时进行大额销售和采购的必要性、合理性，相关信用政策与非关联方相
比是否存在差异及合理性；（3）对比列示瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方
签署的主要合同信息，包括但不限于合同签约主体和金额、服务期限、定价原则、
保底条款、节能收益分享比例、签署日期等，结合上述合同主要条款差异、相关
收入确认政策、分类别已实现收入和毛利率等相关情况，说明交易内容及定价公
允性，相关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业会计
准则规定、是否符合行业惯例；（4）请结合瑞帆节能所在行业的竞争形势、市场
需求、业务模式等情况，说明利润承诺期内精准达标、承诺期届满后利润大幅下
降后上升的原因及合理性，是否存在关联方利益输送的情形，历次商誉减值测试
的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，商誉减值计
提是否充分；（5）结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、
合理性，决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否
存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存在
违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，是否存在利益输送
情形；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺；（6）报告期内新增
在建工程、固定资产的主要供应商基本情况，成立时间、资质规模与其承担的工
程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关联关系，报告期内新增在建工程、
固定资产的价格公允性、合理性；各项在建工程项目的转固情况、转固时点和转
固金额的确定依据，是否符合企业会计准则的规定，结合设备等固定资产的实际
投入使用时间、机器设备安装周期的合理性等，说明是否存在提前或者延迟转固
的情形，相关项目建设投产之后，固定资产折旧对损益的影响。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人和会计师详细说明核查过程、核查方式、核查标准、核查范围、相应的
证据资料、核查结果及结论，核查证据、范围是否足以支持核查结论，并发表明
确意见。请发行人律师核查（1）（3）（5）（6）并发表明确意见。
(一) 列示报告期能源管理专项服务业务的前五大供应商和客户情况，包括但不
限于主体名称、设立时间及注册资本、交易金额、交易内容、信用政策、
合作时点、是否为关联方等
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人进行能源管理专项服务业
务的主体为子公司瑞帆节能。根据发行人提供的报告期内能源管理专项
服务的前五大供应商名单、瑞帆节能与该等供应商签订的主要合同以及
本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开查询并经
发行人确认，报告期发行人能源管理专项服务业务的前五大供应商的情
况如下：
单位：万元
序 设立 交易 是否为
名称 注册资本 交易金额 信用政策 合作时点
号 时间 内容 关联方
北京京 根据合同
节能
诚科林 约定按项
技有限 款，开票
建设
公司 后支付
月 度 结
山东军 算，下个
节能
辉建设 2004/ 月支付上
集团有 09/06 月 的 货
维保
限公司 款，开票
后支付
河北本
节能 季 度 结
安建筑 2021/
工程有 04/26
维保 后支付
限公司
河北津
西钢铁 季 度 结
份有限 后支付
公司
奇电力 06/24 设备 算 ， 开 票
科技有 维保 后支付
限公司
根据合同
中冶京 节能
约定项目
诚工程 2003/ 设备
技术有 11/28 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
预 付 30%
的货款+
剩 余 60%
河北华
节能 根 据 合 同
通重工
造有限
建设 款，10%为
公司
质保金，
开票后支
付
月 度 结
山东军 算，下个
节能
辉建设 2004/ 月支付上
集团有 09/06 月 的 货
维保
限公司 款，开票
后支付
河北津 2002/ 劳务 季度结
西钢铁 12/13 服务 算，开票
集团股 后支付
份有限
公司
根据合同
江苏东 节能
约定项目
九重工 1986/ 设备
股份有 05/27 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
根据合同
中冶京 节能
约定项目
诚工程 2003/ 设备
技术有 11/28 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
东方电 根据合同
节能
气集团 约定项目
轮机有 款，开票
建设
限公司 后支付
根据合同
山东华 节能
约定项目
显安装 1989/ 设备
建设有 09/27 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
杭州中 节能 根 据 合 同
机械装 工程 进 度 付
备股份 建设 款 ， 开 票
有限公 后支付
司
河北环 根据合同
节能
志工程 约定项目
务有限 款，开票
建设
公司 后支付
根据合同
中冶京 节能
约定项目
诚工程 2003/ 设备
技术有 11/28 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
东方电 根据合同
节能
气集团 约定项目
轮机有 款，开票
建设
限公司 后支付
根据合同
山东华 节能
约定项目
显安装 1989/ 设备
建设有 09/27 工程
款，开票
限公司 建设
后支付
杭州中 节能 根 据 合 同
机械装 工程 进 度 付
备股份 建设 款 ， 开 票
有限公 后支付
司
河北环 根据合同
节能
志工程 约定项目
务有限 款，开票
建设
公司 后支付
经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内能源管理专项服务的前五
大客户名单、瑞帆节能与该等客户签订的主要合同以及本所律师于国家
企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开查询并经发行人确认，报
告期发行人能源管理专项服务业务的前五大客户的情况如下：
单位：万元
是否
序 设立 交易
名称 注册资本 交易金额 信用政策 合作时点 为关
号 时间 内容
联方
河北津西
季度结
钢铁集团 2002/ 节能
股份有限 12/13 服务
后支付
公司
邯钢能嘉 2021/ 节能 季度结
钢铁有限 11/08 服务 算，开票
公司 后支付
中天钢铁 季度结
公司 后支付
河北津西
季度结
钢铁集团 2002/ 节能
股份有限 12/13 服务
后支付
公司
邯钢能嘉 季度结
公司 后支付
南京钢铁 季度结
公司 后支付
首钢长治
公司
德龙钢铁 2003/ 节能 预付款+
有限公司 12/31 服务 进度款
河北津西
季度结
钢铁集团 2002/ 节能
股份有限 12/13 服务
后支付
公司
南京钢铁 1999/ 节能 季度结
股份有限 03/18 服务 算，开票
公司 后支付
中天钢铁 季度结
公司 后支付
河北津西
季度结
钢铁集团 2002/ 节能
股份有限 12/13 服务
后支付
公司
南京钢铁 季度结
公司 后支付
预付款+
丹阳龙江
公司
付
中天钢铁
公司
(二) 对比列示瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的主要合同信息，包
括但不限于合同签约主体和金额、服务期限、定价原则、保底条款、节能
收益分享比例、签署日期等，结合上述合同主要条款差异、相关收入确认
政策、分类别已实现收入和毛利率等相关情况，说明交易内容及定价公允
性，相关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业
会计准则规定、是否符合行业惯例
包括但不限于合同签约主体和金额、服务期限、定价原则、保底条款、
节能收益分享比例、签署日期等
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、收入明细表并经瑞
帆节能确认，瑞帆节能的节能服务合同一般以 EMC（合同能源管理模式）
和 EPC（工程总承包模式）两种模式开展，EMC 模式下，瑞帆节能与客
户在固定服务期限内以约定的定价原则以及收益分享比例结算收益，不
涉及具体合同金额条款；EPC 模式下则为固定工程建设费用，不涉及服
务期限、定价原则、收益分享比例等条款。
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、收入明细表并经瑞
帆节能确认，瑞帆节能与关联方签署的报告期内产生合计收入前五大的
主要合同（以下简称“关联方项目”）信息、瑞帆节能与非关联方签署
的报告期内产生合计收入前五大的主要合同（以下简称“非关联方项目”）
信息分别如下：
(1) 瑞帆节能与关联方签署的报告期内产生合计收入前五大的主要合
同信息
签订 服务 保底 收益分享
序号 项目名称 签署日期 模式 定价原则 合同金额
主体 期限 条款 比例
临界煤气发 总额作 产生的电量 钢 铁 ）：
津西 100,532.
钢铁 00 万元
万立煤气柜 期，约 8 /KW/h 乙 方 ：
项目 年 33.51%
津西 烧 结 厂 以分享 蒸汽发电效 在 吨 烧 结 16,689.4
钢铁 1#4#新型环 总额作 益+风机节 矿 发 电 19 0 万元
冷机及余热 为分享 能收益，电 度以下部
回收改造项 期，约 6 价=0.51 元 分，甲方
目 年 /Kw/h （津西钢
铁 ） ：
方（瑞帆节
能 ） ：
烧结矿发
电 19 度以
上部分，甲
方（津西钢
铁 ） ：
方（瑞帆节
能 ） ：
在吨烧结
矿 发 电 19
度以下部
以分享 蒸汽发电效 分，甲方
烧 结 厂 2#
总额作 益+风机节 （津西钢
津西 新型环冷机 9,770.00
钢铁 及余热回收 万
期，约 6 价=0.51 元 31.00%，乙
改造项目
年 /Kw/h 方（瑞帆节
能 ） ：
烧结矿发
电 19 度以
上部分，甲
方（津西钢
铁 ） ：
方（瑞帆节
能 ） ：
河北
结合市场等
津西
型 钢 H250 因素通过招
项目水系统 投标确定合
有限
同总价
公司
结合市场等
炼铁厂高炉
津西 因素通过招
钢铁 投标确定合
回收项目
同总价
(2) 瑞帆节能与非关联方签署的报告期内产生合计收入前五大的主要
合同信息
单位：万元
签订 服务 收益分 合同
序号 项目名称 签署日期 模式 定价原则 保底条款
主体 期限 享比例 金额
邯钢 河 钢 邯 钢 老 （产生的电 甲方向乙方年提供 甲方（邯 无 总 金
个月
钢铁 项 目 配 套 煤 价）-（消耗 （2 台机组折合年 钢 铁 有 据 效 益
有限 气 加 压 储 配 的 能 源 * 能 7200 小时满负荷所 限 公 分享结
公司 站 及 煤 气 发 源单价） 需煤气），甲方提供 司）：48% 算
电工程 的煤气量达不到约 乙方（瑞
定值，依据煤气量 帆 节
差 计 算 出 发 电 效 能）：52%
益，按乙方 52%补
予乙方
丹阳
结合市场等
龙江 丹 阳 龙 江 均
不适 因素通过招
用 投标确定合
有限 利旧项目
同总价
公司
首钢 炼钢厂 8 高
结合市场等
长治 炉 粗 煤 气 系
不适 因素通过招
用 投标确定合
有限 均 压 煤 气 回
同总价
公司 收系统
德龙 结合市场等
德龙 1#2#3#
钢铁 不适 因素通过招
有限 用 投标确定合
尘改造项目
公司 同总价
莱芜钢铁集
兴润
团银山型钢 结合市场等
建设
有限公司炼 技术 不适 因素通过招
钢厂转炉一 顾问 用 投标确定合
有限
次除尘系统 同总价
公司
增上精除尘
设施一期项
目
毛利率等相关情况，说明交易内容及定价公允性
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、对主要客户的实地
走访及视频访谈、对发行人管理层的访谈并经瑞帆节能确认，EPC 项目
根据市场公开招投标定价，具备公允性；EMC 项目的收益分享比例主要
受项目使用技术、发电能源、定价原则等的影响。
如上表所示，关联方项目 2 及关联方项目 3 与关联方项目 1 约定的收益
分享比例不同，主要系关联方项目 2、关联方项目 3 主要使用蒸汽及余
热发电，而关联方项目 1 使用炼钢过程中产生的煤气发电，项目所使用
能源不同，因此约定了不同的收益分享模式；
如上表所示，非关联方项目 1 相较关联方项目，瑞帆节能分成比例较高，
主要系定价模式不同，在河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配
站及煤气发电工程的定价模式中，瑞帆节能作为乙方需要承担节能服务
过程中产生的能源成本费用，而上述关联方项目的定价模式中无需乙方
承担成本费用。因此非关联方项目 1 中瑞帆节能的分成比例高于关联方
项目，具有商业和理性。
经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题 3 之“（二）3. 相
关收入确认条件和确认时点是否合规，相关会计处理是否符合企业会计
准则规定、是否符合行业惯例”所述，瑞帆节能报告期内对关联方项目
和非关联方项目，根据其业务模式适用相同的收入确认政策。
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、收入成本明细表、
向部分主要客户函证销售金额及往来账款余额并经瑞帆节能确认，报告
期内瑞帆节能与上述前五大关联方客户、前五大非关联方客户签订的报
告期内实现收入金额前五大的主要合同实现的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
序 签定
项目名称 实现 实现 实现 实现
号 主体 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
收入 收入 收入 收入
关联方
煤气发电及 29.9
万立煤气柜项目
（EMC）
烧结厂 1#4#新型
环冷机及余热回
收 改 造 项 目
（EMC）
烧结厂 2#新型环
改造项目（EMC）
河北津西型 型钢 H250 项目水
钢有限公司 系统（EPC）
炼铁厂高炉均压
（EPC）
平均（EMC 项目） 3,246.93 41.70% 5,340.58 45.81% 6,731.99 51.04% - -
平均（EPC 项目） - - 249.74 -79.15% - - 1,254.53 55.80%
非关联方
河钢邯钢老区退
城整合项目配套
邯钢能嘉钢
铁有限公司
及煤气发电工程
（EMC）
铁有限公司 气回收利旧项目
（EPC）
炼钢厂 8 高炉粗
首钢长治钢 煤气系统大修工
铁有限公司 程均压煤气回收
系统（EPC）
德龙 1#2#3#高炉
德龙钢铁有
限公司
目（EPC）
莱芜钢铁集团银
山型钢有限公司
炼钢厂转炉一次
兴润建设集
团有限公司
除尘设施一期项
目（技术顾问服
务）
平均（EMC 项目） 6,570.37 30.51% 3,057.37 37.36% - - - -
平均（EPC 项目） - - 276.73 45.94% - - 323.78 25.38%
(1) EMC 项目
如上表所示，关联方项目 1、关联方项目 2、关联方项目 3 以及非
关联方项目 1 为 EMC 项目。冶金行业节能改造 EMC 项目定制化程度
较高，受到所用技术、分成比例、客户效益等因素影响，不同项目
间毛利率存在差异。
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、本所律师对瑞
帆节能管理层的访谈并经瑞帆节能确认，关联方项目 2 于 2024 年
项目包含烧结厂中 1 号及 4 号机组的新型环冷机余热回收改造项目，
烧结厂 1 号机组自 2023 年 8 月以来未开工，因此未产生节能收益，
导致毛利率降低。
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、本所律师对瑞
帆节能管理层的访谈并经瑞帆节能确认，非关联方项目 1 设置保底
条款，若客户全年提供煤气量不达标则按照保底条款结算收益，该
等保底条款截至 2024 年 6 月 30 日尚未触发。鉴于该项目设置保底
条款，相较于其他 EMC 项目仅按照约定的定价原则以及收益分享比
例结算收益，该项目的收益具有较高的确定性，因此该项目毛利率
相较于其他 EMC 项目毛利率较低，具有商业合理性。
(2) EPC 项目
如上表所示，关联方项目 4、关联方项目 5、非关联方项目 2、非关
联方项目 3、非关联方项目 4 为 EPC 项目，冶金行业节能改造 EPC
项目定制化程度同样较高，受到所用技术、建设难度、市场竞争等
各方面因素影响，不同项目间毛利率亦有所差异。
经本所律师核查，根据发行人提供的能源管理合同、本所律师对瑞
帆节能管理层的访谈并经瑞帆节能确认，关联方项目 4 于 2023 年
毛利率为负，主要因为该项目涉及增量工程，瑞帆节能与客户协商
签订了规模较小的补充建设项目协议，因补充建设完工后实际成本
超出预计成本，导致该项目当年毛利率为负。该项目总体毛利率为
(3) 技术顾问项目
如上表所示，非关联方项目 5 为技术顾问项目，并未涉及工程建设，
因此成本较低，导致毛利率显著高于其他项目
综上所述，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律
师认为，瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方签署的不同节能服务项
目合同主要条款存在差异、毛利率存在一定差异，但相关差异产生的原
因具有合理性，因此，瑞帆节能的定价具有公允性。
计准则规定、是否符合行业惯例
经本所律师核查，根据发行人发布的《关于深圳证券交易所问询函回复
的公告》、对发行人财务人员的访谈、容诚审字2024200Z0793 号《审
计报告》并经发行人确认，瑞帆节能 EMC 项目根据合同规定，履约双方
根据计量设备确定供电量，每季度根据双方共同认可的结算单和协议约
定确认合同能源管理收入；EPC 项目根据工程完工交付并获取业主验收
单时确认收入。
经本所律师进一步核查，根据发行人的相关公告并经发行人确认，瑞帆
节能的主营业务为钢铁行业高炉煤气湿法改干法及 TRT 余热利用、脱硫
脱硝系统节能技术应用的合同能源管理（EMC），产品结构较为单一且规
模较小。瑞帆节能于行业中的可比公司主要为中材节能股份有限公司
（以下简称“中材节能”，证券代码：603126）
，以及天壕能源股份有限
公司（以下简称“天壕能源”，证券代码：300332），根据中材节能、天
壕能源的相关公告文件及发行人说明，瑞帆节能与中材节能以及天壕能
源的收入确认政策对比如下：
公司名称 类型 收入确认政策
合同能源管理业务模式下，履约双方根据计量
设备确定供电量，瑞帆节能每季度根据双方共
瑞帆节能 EMC
同认可的结算单和协议约定价格确认合同能
源管理收入
在 EPC 业务模式下，EPC 项目于工程完工交付
EPC
并获取业主验收单时确认项目收入
合同能源管理业务模式下，每月根据双方确认
的余热电站计量设备记录的发电量及合同规
EMC
定的电价，计算出应收取得电费/节能收益，
确认余热发电/节能服务收入
工程总承包业务模式下，于合同开始日，客户
中材节能
按合同约定支付预付款，在工程设计、设备采
购和建造的全过程中，在客户拥有的土地上建
EPC
造工程建设项目，客户按照履约进度联合监理
公司进行工程进度确认并支付进度款。工程项
目竣工验收合格后进入质保期。
合同能源管理业务模式下，每月根据双方共同
EMC 确认的抄取电表计量的供电量和协议约定价
天壕能源 格确认合同能源管理收入。
采用投入法时，合同履约进度根据实际发生的
EPC
合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如上表所示，瑞帆节能的收入确认政策与中材节能、天壕能源相比不存
在重大差异，符合行业惯例。
综上，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认
为，瑞帆节能合同能源管理业务相关收入确认条件和确认时点合规，相
关会计处理符合企业会计准则规定及行业惯例。
(三) 结合公司关联交易金额及占比情况，说明关联交易的必要性、合理性，决
策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，是否存在
关联交易非关联化的情况，关联交易对公司独立运营能力的影响，是否存
在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，是否存在
利益输送情形；本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承
诺
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字202219668 号《审
计报告》、天职业字20236068 号《审计报告》以及容城会计师出具的
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、容诚专字2024200Z0475 号
《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、2024 年半年
度报告、并经股份公司确认，股份公司及其控股子公司与关联方于报告
期内发生的主要关联交易如下：
(1) 出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
关联 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关联方
交易 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
名称 金额 金额 金额 金额
内容 入比例 入比例 入比例 入比例
提供
津西 劳务
股份 出售
商品
河北津 出售
西钢铁 商品
集团重
提供
工科技 - - - - - - 6.64 0.01%
劳务
有限公
司
北京津
西绿建
科技产 出售
- - 10.01 0.00% 4.42 0.00% 11.11 0.01%
业集团 商品
有限公
司
南通神 出售
- - 12.74 0.01% - - - -
通新能 商品
源科技 出售
有限公 机器 843.03 0.80% 682.55 0.32% - - - -
司 设备
合计 13,958.20 13.26% 23,894.84 11.20% 13,985.44 7.15% 11,220.38 5.88%
(2) 购买商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
关联 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
关联方
交易 占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
名称 金额 金额 金额 金额
内容 本比例 本比例 本比例 本比例
北京津
西绿建
科技产 购买
业集团 商品
有限公
司
接受
津西 劳务
股份 购买
- - 13.80 0.01% - - - -
商品
南通神
通新能
接接受
源科技 45.00 0.06% 594.00 0.41% - - 37.91 0.03%
劳务
有限公
司
北京津
西百年
购买
建筑设 - - - - - - 19.00 0.01%
商品
计有限
公司
合计 717.92 1.00% 5,931.96 4.07% 3,684.63 2.69% 2,687.66 2.05%
(3) 关联租赁
单位：万元
关联方 关联交
序号 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
名称 易内容 金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
南通神通
新能源科 房屋
技有限公 出租
司
(1) 发行人与津西股份及其关联方报告期内关联交易的必要性、合理性
i 关联销售
经本所律师核查，根据发行人相关公告、发行人确认并经本所
律师于公开信息查询，津西股份持有河北津西钢铁集团重工科
技有限公司 100%股权，津西股份持有 100%股权的北京津西投
资控股有限公司持有北京津西绿建科技产业集团有限公司
百年建筑设计有限公司 90%股权。因此，河北津西钢铁集团重
工科技有限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司以及北
京津西百年建筑设计有限公司均系津西股份关联方（津西股份、
河北津西钢铁集团重工科技有限公司、北京津西绿建科技产业
集团有限公司、北京津西百年建筑设计有限公司以下合称“津
西股份及其关联方”）。
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关公
告并经发行人确认，发行人向津西股份及其关联方出售商品/
提供服务的关联交易内容主要为出售阀门商品、提供节能服务
等。津西股份及其关联方系冶金、钢铁相关行业企业，生产经
营过程中需要阀门产品，同时生铁、钢坯的冶炼产生大量煤气，
需要通过节能服务提升效益。鉴于发行人主营业务包括发行人
主要冶金领域阀门的研发、生产和销售，发行人子公司瑞帆节
能的主营业务为开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源
管理项目投资业务，而津西股份系发行人长期合作客户，发行
人了解津西股份关于冶金阀门产品需求，瑞帆节能具备大型节
能设备的设计及运维能力以满足津西股份对供应商的能力要
求，且津西股份具有丰富的产业资源，为发行人继续扩展业务
奠定了良好的基础。因此，发行人及其子公司瑞帆节能向津西
股份及其关联方进行的关联销售具有合理性和必要性。
ii 关联采购
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关公
告并经发行人确认，报告期内发行人向津西股份关联采购内容
主要为购买运维服务，主要原因为津西股份作为大型钢铁生产
企业，其员工熟悉钢铁厂节能设备的运行，沟通、培训成本较
低，所以瑞帆节能出于人员成本、组织管理、及时响应等客观
因素考虑将部分运维服务外包给津西股份。
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关公
告并经发行人确认，报告期内发行人向北京津西龙翔文化发展
有限公司关联采购内容主要为集控系统设备，主要原因为瑞帆
节能因项目建设需要采购集控系统及设备，而北京津西龙翔文
化发展有限公司主营业务包括计算机软硬件及辅助设备零售，
且该等关联采购系通过公开招投标进行，发行人结合报价、配
套设备等综合标准确定北京津西龙翔文化发展有限公司作为
供应商。
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关公
告并经发行人确认，报告期内发行人向北京津西百年建筑设计
有限公司关联采购内容主要为建设工程设计服务，北京津西百
年建筑设计有限公司的主营业务为建筑设计，拥有工程设计建
筑行业（建筑工程）甲级资质，发行人结合报价、资质等等综
合标准确定北京津西百年建筑设计有限公司作为供应商。
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件、发行人相关公
告并经发行人确认，报告期内发行人向北京津西绿建科技产业
集团有限公司关联采购内容主要为建设工程施工服务，北京津
西绿建科技产业集团有限公司的主营业务为钢结构装配式工
程服务，符合其主营业务，且该等关联采购系通过公开招投标
进行，发行人结合资质、报价等综合标准确定北京津西绿建科
技产业集团有限公司作为供应商。
基于上述，本所律师认为，津西股份在钢铁冶炼生产领域具有深厚
的产业背景和优质的业务资源，发行人及其子公司与津西股份及其
关联方的部分业务属于同一产业链的不同环节，业务关联性较强，。
发行人与津西股份及其关联方之间的上述关联交易属于发行人正
常业务范围，具有必要性、合理性。
(2) 发行人与南通神通新能源科技有限公司报告期内关联交易的必要
性、合理性
经本所律师核查，报告期内发行人向南通神通新能源科技有限公司
（以下简称“神通新能源”）关联销售主要为销售阀门、销售机器
设备，关联采购主要为采购外协加工服务。报告期内发行人与神通
新能源关联交易具有必要性、合理性，原因如下：
i 关联销售
经本所律师核查，根据神通新能源的营业执照及章程、发行人
相关公告、本所律师公开查询并经发行人确认，神通新能源成
立于 2019 年，发行人基于拓展氢能源应用领域特种阀门的战
略规划，于 2019 年投资神通新能源，神通新能源系发行人参
股公司，神通新能源主要面向氢燃料电池、储氢系统及加氢站
等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品的研发、设计和生
产，发行人深耕阀门行业多年，在阀门类产品生产设备的采购
方面具有一定的优势，因此发行人代南通神通新能源对外采购
生产设备再销售给南通神通新能源具有合理性。
ii 关联采购
经本所律师核查，发行人与神通新能源的主要生产经营地点均
主要位于江苏省启东市，发行人向神通新能源出售阀门以及采
购外协加工服务有利于降低运输成本、提高运行效率。
因此，鉴于神通新能源系发行人布局氢能源行业而投资参股的公司，
且就近开展交易有利于运输成本、提高运行效率，发行人与神通新
能源之间的关联交易具有合理性、必要性。
基于上述，本所律师认为，发行人与其关联方于报告期内发生的关联交
易具有必要性、合理性。
经本所律师核查，根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会资料及
发行人相关公告，发行人报告期内关联交易的决策程序具体情况如下：
序号 议案名称 审议程序 会议召开时间
第五届董事会第
关于公司及全资子公 司
十六次会议 2021 年 4 月 11
执行情况及 2021 年度日
十三次会议
常关联交易预计的议案
大会
第五届董事会第
二十三次会议 2021 年 11 月 21
关于增加 2021 年度日常 第五届监事会第 日
关联交易预计的议案 十九次会议
时股东大会 日
第五届董事会第
关于公司及全资子公 司 二十六次会议 2022 年 4 月 17
执行情况及 2022 年度日 二十二次会议
常关联交易预计的议案 2021 年年度股东 2022 年 5 月 10
大会 日
第六届董事会第
四次会议 2022 年 12 月 12
关于 2023 年度日常关联 第六届监事会第 日
交易预计的议案 四次会议
时股东大会 日
第六届董事会第
关于增加 2023 年度日常 十一次会议 2023 年 12 月 10
关联交易预计的议案 第六届监事会第 日
十次会议
第六届董事会第
关于 2024 年度日常关联 2023 年 12 月 10
交易预计的议案 日
第六届监事会第
十次会议
时股东大会 日
经本所律师核查，根据发行人的相关公告，发行人报告期内关联交易相
关的信息披露情况如下：
序号 事项 公告 公告日期
关于公司及全资子公司 2020 年度
日常关联交易执行情况及 2021 年
度日常关联交易预计的公告
独立董事关于第五届董事会第十六
次会议相关事项的事前认可意见
独立董事关于第五届董事会第十六
月 13 日
关联交易执行 第五届董事会第十六次会议决议公
年度日常关联 第五届监事会第十三次会议决议公
交易预计 告
月7日
月 10 日
月 19 日
增加 2021 年 关于增加 2021 年度日常关联交易 2021 年 11
度日常关联交 预计额度的公告 月 22 日
易预计 独立董事关于第五届董事会第二十
三次会议相关事项的事前认可意见
独立董事关于第五届董事会第二十
三次会议相关事项的独立意见
第五届董事会第二十三次会议决议
公告
第五届监事会第十九次会议决议公
告
公告 月7日
月 19 日
关于公司及全资子公司 2021 年度
日常关联交易执行情况及 2022 年
度日常关联交易预计的公告
独立董事关于第五届董事会第二十
六次会议相关事项的事前认可意见
月 19 日
关联交易执行 六次会议相关事项的独立意见
年度日常关联 公告
交易预计 第五届监事会第二十二次会议决议
公告
月 10 日
月 16 日
月 18 日
关于 2023 年度日常关联交易预计
的公告
独立董事关于第六届董事会第四次
会议相关事项的事前认可意见 2022 年 12
独立董事关于第六届董事会第四次 月 13 日
会议相关事项的独立意见
关于 2023 年
第六届董事会第四次会议决议公告
第六届监事会第四次会议决议公告
易预计的议案
公告 月 28 日
月 15 日
月 23 日
关于增加 2023 年度日常关联交易
预计额度的公告
独立董事关于第六届董事会第十一
关于增加 2023
次会议相关事项的事前认可意见
年度日常关联 2023 年 12
交易预计的议 月 11 日
次会议相关事项的独立意见
案
第六届董事会第十一次会议决议公
告
第六届监事会第十次会议决议公告
关于 2024 年 关于 2024 年度日常关联交易预计 2023 年 12
度日常关联交 的公告 月 11 日
易预计的议案 独立董事关于第六届董事会第十一
次会议相关事项的事前认可意见
独立董事关于第六届董事会第十一
次会议相关事项的独立意见
第六届董事会第十一次会议决议公
告
第六届监事会第十次会议决议公告
公告 月 27 日
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字202219668 号《审
计报告》、天职业字20236068 号《审计报告》以及容城会计师出具的
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、容诚专字2024200Z0475 号
《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、2024 年半年
度报告，并经发行人确认，发行人报告期内关联交易预计及实际情况如
下：
单位：万元
关联 关联 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
方名 交易 实际发 预计 实际发 预计 实际发 预计 实际发 预计
称 内容 生金额 金额 生金额 金额 生金额 金额 生金额 金额
不超过
提供 12,924.0 不超过 不超过 不超过
津西 劳务 0 15,000 25,000 48,000
股份
出售 不超过 不超过 不超过 不超过
商品 2,000 1,500 1,200 4,500
接受 不超过 不超过 不超过
劳务 2,000 2,200 1,700
购买
- - 13.80 - - - - -
商品
河北津 出售 不超过 不超过 不超过 不超过
西钢铁 商品 1,000 1,000 1,000 500
集团重
工科技 提供
- - - - - - 6.64 -
有限公 劳务
司
北京津 出售 不超 不超 不超 不超
- 10.01 4.42 11.11
西绿建 商品 过 500 过 100 过 30 过 50
科技产
业集团 购买 不超过 不超过 不超过 不超过
有限公 商品 5,000 3,500 800 3,500
司
出售
- 12.74 - - - -
南通神 商品
不超过 不超过
通新能 出售
源科技 机器 843.03 682.55 - - - -
有限公 设备
司 购买 不超过 不超 不超过
商品 1,000 过 100 800
北京津
西百年
购买
建筑设 - - - - - - 19.00 -
商品
计有限
公司
经本所律师核查，发行人于 2021 年向津西股份接受劳务的关联交易、
向河北津西钢铁集团重工科技有限公司提供劳务的关联交易、向南通神
通新能源科技有限公司购买商品的关联交易以及向北京津西百年建筑
设计有限公司购买商品的关联交易系未预计的关联交易，交易金额分别
为 22.05 万元、6.64 万元、37.91 万元以及 19 万元；发行人于 2021 年
向河北津西钢铁集团重工科技有限公司出售商品的交易金额为
行人于 2021 年未预计而实际发生的关联交易及超出预计额度的关联交
易的金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制
度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。
经本所律师核查，发行人于 2022 年向北京津西绿建科技产业集团有限
公司购买商品的关联交易金额为 3,684.63 万元。根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的规定，上市公
司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合
计金额与对应的预计总金额进行比较。津西股份系北京津西绿建科技产
业集团有限公司间接控股股东，即津西股份与北京津西绿建科技产业集
团有限公司系同一控制下的关联人。发行人预计 2022 年度向津西股份
及北京津西绿建科技产业集团有限公司购买商品/接受服务的关联交易
预计额度合计为 2,500 万元，实际关联交易金额为 3,684.63 万元，超
出预计额度 1,184.63 万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》
《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。
经本所律师核查，发行人于 2023 年向津西股份购买商品的关联交易、
向南通神通新能源科技有限公司出售商品及出售机器设备的关联交易
系未预计的关联交易，交易金额分别为 13.80 万元、12.74 万元、682.55
万元；发行人于 2023 年向北京津西绿建科技产业集团有限公司购买商
品的关联交易金额 3,691.44 万元，预计额度为 3,500 万元，超出预计
额度 191.44 万元；发行人于 2023 年向南通神通新能源科技有限公司购
买商品的关联交易金额为 594 万元，预计额度为 100 万元，超出预计额
度 494 万元。发行人于 2023 年未预计而实际发生的关联交易及超出预
计额度的关联交易金额均未达到《深圳证券交易所股票上市规则》《关
联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标准。
基于上述核查，本所律师认为，除实际交易金额/超出金额未达到《深
圳证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定
的关联交易审议和披露标准的相关交易无需履行相应审议程序及信息
披露义务外，股份公司上述其他关联交易已经按照法律、法规以及规范
性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务。
(1) 关联销售定价的公允性
i. 节能服务
(i) 发行人与津西股份及其关联方的节能服务合同主要通
过公开招投标方式获得,定价流程公允
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件并经发
行人确认，发行人报告期内履行完毕、正在履行或尚未
履行的与津西股份及其关联方的节能服务合同获取方
式主要为公开招投标，定价原则为通过公开招投标确定
价格。根据津西股份出具的《说明》，发行人主要通过
公开招投标方式取得津西股份及其关联方的节能服务
合同，符合津西股份及其关联方内部管理制度及相关法
律法规的规定，定价政策及定价依据招标条件确定，定
价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件
及定价公允。
(ii) 津西股份及其关联方节能服务项目的毛利率与非关联
方节能服务项目的毛利率不存在不合理差异
经本所律师核查，发行人与津西股份及其关联方节能服
务项目均为瑞帆节能与其发生，如本补充法律意见书之
问询函问题 3 之“（二）2.结合上述合同主要条款差异、
相关收入确认政策、分类别已实现收入和毛利率等相关
情况，说明交易内容及定价公允性”所述，瑞帆节能报
告期内与关联方和非关联方签署的不同节能服务项目
合同主要条款存在差异、毛利率存在一定差异，但相关
差异产生的原因具有合理性，因此，瑞帆节能的定价具
有公允性。
ii. 销售阀门
(i) 津西股份及其关联方
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行
人确认，报告期内发行人向津西股份及其关联方销售的
阀门商品均为冶金行业阀门商品，阀门商品主要按照成
本加成的模式进行定价。报告期内，发行人向关联方销
售阀门产品的毛利率、冶金行业非关联方客户平均毛利
率情况如下：
冶金行业非 公司冶金
年份 客户名称 毛利率 关联方客户 行业平均
平均毛利率 毛利率
津西股份 35.67%
河北津西钢铁集团
重工科技有限公司 31.82% 32.03%
年度
北京津西绿建科技
产业集团有限公司
津西股份 34.57%
河北津西钢铁集团
重工科技有限公司 32.96% 33.10%
年度
北京津西绿建科技
产业集团有限公司
津西股份 34.87%
河北津西钢铁集团
重工科技有限公司 32.01% 32.14%
年度
北京津西绿建科技
产业集团有限公司
津西股份 21.10%
河北津西钢铁集团
重工科技有限公司 25.99% 26.03%
北京津西绿建科技
产业集团有限公司
经本所律师核查，于 2021 年，发行人向北京津西绿建
科技产业集团有限公司销售阀门产品的毛利率高于发
行人向冶金行业非关联方销售阀门产品的平均毛利率，
主要原因系发行人向河北津西钢铁集团重工科技有限
公司销售的阀门产品系定制产品，适用标准较高，工艺
难度较大，且金额较小（11.11 万元），所以毛利率较
高，具有合理性。除此以外，报告期内发行人向津西股
份及其关联方销售阀门产品的毛利率与向非关联方销
售阀门产品的毛利率不存在显著差异。
(ii) 神通新能源
经本所律师核查，发行人报告期内仅于 2023 年度向神
通新能源销售能源行业阀门产品，毛利率为 17.60%，
发行人于 2023 年度能源行业非关联方客户销售阀门产
品的平均毛利率为 20.93%，发行人向神通新能源销售
阀门产品的毛利率略低于发行人向能源行业非关联方
客户销售阀门产品的平均毛利率，主要原因系神通新能
源采购产品为氦气组合阀，采购金额较小（12.74 万元），
鉴于神通新能源采购规模以及具体产品型号，发行人向
神通新能源销售阀门产品的毛利率略低，具有合理性。
基于上述，鉴于发行人向津西股份及其关联方销售阀门产品的
毛利率与发行人向非关联方销售阀门产品平均毛利率不存在
显著差异，向神通新能源销售阀门产品的毛利率略低于发行人
向能源行业非关联方客户销售阀门产品的平均毛利率，但该等
差异的产生具有合理性，因此本所律师认为，发行人向关联方
销售阀门产品定价公允。
iii. 销售机器设备
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，
发行人于 2023 年及 2024 年 1-6 月向神通新能源出售机器设备，
定价依据为发行人购入该等机器设备的成本价，该等机器设备
系公司在阀门类产品生产设备的采购方面具有一定的优势，因
此代南通神通新能源对外采购生产设备，因此，本所律师认为，
发行人向神通新能源销售机器设备的定价公允。
(2) 关联采购定价的公允性
i. 建设工程施工服务
(i) 发行人向关联方采购建设工程施工服务系通过招投标
方式进行，定价流程公允
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行
人确认，报告期内发行人及其子公司无锡法兰向北京津
西绿建科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务。
北京津西绿建科技产业集团有限公司系通过招投标方
式取得合同订单，符合发行人内部管理制度及相关法律
法规的规定，定价政策及定价依据招标条件确定，定价
流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及
定价公允。
(ii) 发行人采购建设工程施工服务的工程造价的计价方式
均按照国家统一计价规范、行业指引规定确定，计价方
法一致
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标资料并经发
行人确认，报告期内发行人及其子公司无锡法兰向北京
津西绿建科技产业集团有限公司以及发行人报告期内
通过招投标方式向非关联供应商采购建设工程施工服
务金额前五大的合同定价政策如下表所示：
发包方 承包方 定价政策
按照国家统一的工程量清单计
价规范，配套使用江苏省建筑与
北京津西绿建 装饰、安装、市政工程计价表、
江苏神通 科技产业集团 费用计算规则和项目指引，由招
有限公司 标人（发包人）提供工程量数量，
投标人（承包人）自主报价确定
工程造价的计价方式。
按照国家统一的工程量清单计
价规范，配套使用江苏省建筑与
北京津西绿建 装饰、安装、市政工程计价表、
无锡法兰 科技产业集团 费用计算规则和项目指引，由招
有限公司 标人（发包人）提供工程量数量，
投标人（承包人）自主报价确定
工程造价的计价方式。
按照国家统一的工程量清单计
价规范，配套使用江苏省建筑与
装饰、安装、市政工程计价表、
上海憬宅建筑
江苏神通 费用计算规则和项目指引，由招
装饰有限公司
标人（发包人）提供工程量数量，
投标人（承包人）自主报价确定
工程造价的计价方式。
江苏中益建设 按照国家统一的工程量清单计
江苏神通
集团有限公司 价规范，配套使用江苏省建筑与
装饰、安装、市政工程计价表、
费用计算规则和项目指引，由招
标人（发包人）提供工程量数量，
投标人（承包人）自主报价确定
工程造价的计价方式。
按照国家统一的工程量清单计
价规范，配套使用江苏省建筑与
装饰、安装、市政工程计价表、
南通南泰建筑
江苏神通 费用计算规则和项目指引，由招
工程有限公司
标人（发包人）提供工程量数量，
投标人（承包人）自主报价确定
工程造价的计价方式。
按照国家统一的工程量清单计
价规范，配套使用江苏省建筑与
南通金东益建 装饰、安装、市政工程计价表、
江苏神通 设工程有限公 费用计算规则和项目指引，由招
司 标人（发包人）提供工程量数量，
投标人（承包人）自主报价确定
工程造价的计价方式。
经本所律师核查，发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建
科技产业集团有限公司采购建设工程施工服务的定价政策与
发行人向非关联方采购建设工程施工服务的定价政策基本一
致，基于上述定价政策，相关工程量清单及计价表、费用计算
规则均有明确法律、行业规定指引进行确定。基于此，本所律
师认为，鉴于发行人及其子公司无锡法兰向北京津西绿建科技
产业集团有限公司采购建设工程施工服务均通过招投标方式
确定，定价流程公允，且相关工程量清单及计价表、费用计算
规则均有明确法律、行业规定指引进行确定，因此发行人及其
子公司无锡法兰向北京津西绿建科技产业集团有限公司采购
建设工程施工服务的定价公允。
ii. 建设工程设计服务
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，
报告期内发行人向北京津西百年建筑设计有限公司采购建设
工程设计服务，定价依据为北京津西百年建筑设计有限公司制
定的《工程设计收费基准表》基础上的协商定价，北京津西百
年建筑设计有限公司向非关联方客户提供工程设计服务的定
价亦同样适用该收费基准表，因此，本所律师认为，发行人向
北京津西百年建筑设计有限公司采购建设工程设计服务定价
公允。
iii. 加工服务
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认
发行人，报告期内发行人向神通新能源采购外协加工服务，定
价依据为发行人及其子公司制定的《常用定额协议价格表》，
其他非关联外协加工供应商提供外协加工服务的定价亦同样
适用该价格表，因此，本所律师认为，发行人向神通新能源采
购外协加工服务定价公允。
iv. 采购管理系统及消防设备
经本所律师核查，根据发行人提供的合同、招投标文件并经发
行人确认，瑞帆节能于 2023 年向津西股份关联方北京津西龙
翔文化发展有限公司采购管理系统及消防设备等商品，该等关
联采购系按照瑞帆节能的招投标程序和最终审批机制进行，采
购价格通过招投标确定，定价流程公允，最终价格通过市场化
竞争产生，交易条件及定价公允。
(3) 关联租赁定价的公允性
经本所律师核查，根据发行人提供的房屋租赁合同并经发行人确认，
发行人向神通新能源出租房屋，收取的租赁费系在参照市场定价的
基础上，结合该等房产的面积和地理位置等因素协商确定。报告期
内发行人向神通新能源及非关联方南通嘉鸿阀门有限公司出租房
屋的面积、价格、租赁期限等情况如下：
租赁面积 年租金 单位价格
出租方 承租方 用途
（平方米） （元） （元/平方米/年）
江苏 神通新 生产
神通 能源 经营
江苏 神通新
办公 897.55 262,084.60 292
神通 能源
江苏 神通新
宿舍 328.17 43,318 132
神通 能源
南通嘉
江苏 鸿阀门 生产
神通 有限公 经营
司
经本所律师核查，根据本所律师于安居客网站的公开查询，启东市
汇龙镇附近办公楼的租赁价格在 300 元/平方米/年左右，与发行人
向神通新能源出租的用作办公用途的房屋单位价格基本一致，不存
在重大差异。
经本所律师核查，根据本所律师于链家 app 的公开查询，启东市汇
龙镇附近住宅的租赁价格在 67 元/平方米/年至 186 元/平方米/年
之间，发行人向神通新能源出租的用作宿舍的房屋单位价格处于市
场价格范围内，租赁价格与周边同类型房屋的市场租赁价格相当，
定价公允。
经本所律师核查，发行人向神通新能源及非关联方南通嘉鸿阀门有
限公司出租的用于生产经营的厂房的单位价格基本一致，不存在重
大差异
综上，发行人向神通新能源出租的房屋与市场价格或对非关联方的
出租价格不存在重大差异，因此，本所律师认为，发行人向神通新
能源出租房屋定价公允。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字202219668 号《审
计报告》、天职业字20236068 号《审计报告》以及容城会计师出具的
容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、容诚专字2024200Z0475 号
《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、2024 年半年
度报告、股份公司的公告、独立董事发表的独立意见、股份公司的说明，
发行人已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方
认定。除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规
则》《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标
准的相关交易外，报告期内股份公司的关联交易已经按照法律、法规以
及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露义务，不
存在关联交易非关联化的情况。
(1) 发行人报告期内关联交易具有必要性、合理性且定价公允
经本所律师核查，如本补充法律意见书之问询函问题 3 之“（三）
性”所述，发行人报告期内的关联交易是基于正常的商业目的，具
有必要性和合理性，且定价公允。
(2) 发行人已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序
经本所律师核查，股份公司现行有效的《章程》《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》
规定了关联方和关联交易的定义、关联交易回避制度、关联交易的
决策权限等，本所律师认为股份公司为建立关联交易的公允决策程
序，已制定了完善的关联交易决策、执行制度。
根据天职会计师出具的天职业字202219668 号《审计报告》、天职
业字20236068 号《审计报告》以及容城会计师出具的容诚审字
2024200Z0793 号《审计报告》、容诚专字2024200Z0475 号《关
于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、股份公
司的公告、独立董事发表的独立意见、股份公司的说明，发行人已
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定进行关联方认定。
除实际交易金额/超出金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》
《关联交易决策制度》及公司章程等规定的关联交易审议和披露标
准的相关交易外，报告期内股份公司的关联交易已经按照法律、法
规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行了信息披露
义务。
(3) 发行人具有独立面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人具有独立完整的采购、经营及服务系统，
其主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，江苏神通与其股
东及其他关联方不存在显失公平的关联交易，发行人的业务独立；
发行人的主要资产不存在与其股东合用的情形，资产独立完整；发
行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的人员独立；发行
人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财务管理
制度，拥有自身的独立银行账户，发行人自成立以来均依法独立进
行纳税申报和履行缴纳义务，不存在股东干预江苏神通独立作出财
务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立；发行人内部组
织机构独立于其股东的内部组织机构，不存在江苏神通的上述内部
组织机构与其股东的内部组织机构合署办公的情形，不存在股东干
预发行人内部组织机构独立运作的情形，发行人的内部组织机构独
立。综上所述，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营
的能力。
基于上述核查，本所律师认为发行人报告期内的关联交易不会对发行人
独立经营能力造成不利影响。
存在通过关联交易互相输送利益的情形
经本所律师核查，股份公司控股股东聚源瑞利及实际控制人韩力已于
函》，承诺：
(1) 承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与江苏神
通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场
公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江
苏神通的利益。
(2) 聚源瑞利作为江苏神通的控股股东期间，不会利用控股股东地位损
害江苏神通及其他中小股东的合法权益。
(3) 承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏神通控
股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述
承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含
直接损失和间接损失）。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、本所律师公开查询、发
行并经发行人确认，报告期内与发行人发生关联交易的上述关联方均非
发行人控股股东及实际控制人控股、参股子公司。此外，如本补充法律
意见书之问询函问题 3 之“
（三）2.关联交易的必要性、合理性”及“（三）
其关联方作为实际控制人父亲实际控制的企业，其与发行人之间发生的
关联交易是基于正常的商业目的，具有合理性、必要性，定价公允，且
已按照法律、法规以及规范性文件的规定经过了相应的审议程序，履行
了信息披露义务。因此，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易不
存在违反控股股东、实控人作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存
在通过关联交易互相输送利益的情形。
生产经营的独立性
经本所律师核查，根据发行人披露的《2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00
万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于“高端阀
门智能制造项目”。
经本所律师核查，根据《高端阀门智能制造项目可行性研究报告》及
《2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，
高端阀门智能制造项目拟建设 38,658 平方米的数字化智能厂房，项目
建成后，建成 1 条数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门
经本所律师核查，为了建设高端阀门智能制造项目，江苏神通于 2024
年 4 月 18 日与南通金东益建设工程有限公司签订了《建设工程施工合
同》，发行人将高端阀门智能制造项目工程建设发包给南通金东益建设
工程有限公司。截至本法律意见书出具之日，高端阀门智能制造项目拟
购置的设备尚未签订买卖合同，经发行人确认该等设备供应商预计为非
关联方。
经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告并经发行人确认，
本次募投项目主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站
用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等，系核电领域阀门产品及备件，
鉴于发行人向关联方销售的主要为冶金领域阀门，因此本次募投项目主
要产品销售对象预计为非关联方。
基于此，本所律师认为，本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联
交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联销售占
发行人当期营业收入的比重、关联采购占发行人当期营业成本的比例均较
低，发行人与关联方之间的关联交易具有合理性及必要性，决策程序合法、
信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；报
告期内，且发行人内控制度完善，严格履行关联交易内部审批程序，具备
独立经营能力，与关联方的关联交易不会对发行人的独立经营能力产生不
利影响；发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、实控人作出的
规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形；
本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生
产经营的独立性。
(四) 报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商基本情况，成立时间、资
质规模与其承担的工程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关联关
系，报告期内新增在建工程、固定资产的价格公允性、合理性；各项在建
工程项目的转固情况、转固时点和转固金额的确定依据，是否符合企业会
计准则的规定，结合设备等固定资产的实际投入使用时间、机器设备安装
周期的合理性等，说明是否存在提前或者延迟转固的情形，相关项目建设
投产之后，固定资产折旧对损益的影响
资质规模与其承担的工程规模是否匹配，与公司及其关联方是否存在关
联关系
经本所律师核查，根据发行人报告期内审计报告、财务报表固定资产明
细表并经发行人确认，报告期内发行人新增的主要固定资产主要系在建
工程竣工验收后转让固定资产，发行人因日常设备更新采购的设备金额
较小。发行人于报告期各期新增金额 2,000 万元以上的在建工程项目，
占报告期各期新增在建工程和固定资产金额的比例分别为 81.61%、
单位：万元
在建工程名称 1-6 月新
增金额 增金额 增金额
增金额
邯钢新区 3#煤气
发电工程项目
高端阀门智能制
造项目
邯钢能嘉钢铁有
限公司河钢邯钢
- 13,505.76 28,219.31 31,971.75
老区退城整合项
目
河北津西钢铁集
团股份有限公司
烧结厂 1#4#新型 - 1,705.99 4,414.73 -
环冷机及余热回
收改造项目
河北津西钢铁集
团股份有限公司
烧结厂 2#新型环 - 3,277.58 147.82 -
冷机及余热回收
改造项目
河北津西钢铁集
团股份有限公司
- - 31,906.00 12,612.11
气发电项目
无锡法兰扩能项
目
合计 6,892.45 19,151.49 71,742.20 49,170.15
经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内固定资产明细表、主要合
同能源管理项目清单、房屋建筑物及设备清单并经发行人确认，发行人
报告期各期新增的金额 2,000 万元以上的在建工程、固定资产的采购金
额 1,000 万元以上的主要供应商如下：
单位：万元
在建工程名称 供应商名称 1-6 月采
购额 购额 购额
购额
邯钢新区 3#煤 北 京 京 诚 科 林
气发电工程项 环 保 科 技 有 限 2,773.67 - - -
目 公司
高端阀门智能 南 通 金 东 益 建
制造项目 设工程有限公
司
中冶京诚工程
邯钢能嘉钢铁 - 15,454.60 21,258.93 27,965.53
技术有限公司
有限公司河钢
河北三豪冶金
邯钢老区退城
工程技术有限 - 1,103.77 2,500.00 75.47
整合项目
公司
河北津西钢铁 江 苏 东 九 重 工
- - 2,139.40 -
集团股份有限 股份有限公司
公司烧结厂
河北华通重工
机械制造有限 - 1,291.26 1,713.95 -
机及余热回收
公司
改造项目
河北津西钢铁 江 苏 东 九 重 工
- 1,247.22 130.81 -
集团股份有限 股份有限公司
公司烧结厂 2#
河北华通重工
新型环冷机及
机械制造有限 - 1,616.88 - -
余热回收改造
公司
项目
东方电气集团
东方汽轮机有 - - 19,964.60 6,823.01
河北津西钢铁 限公司
集团股份有限 中 冶 京 诚 工 程
- - 1,851.98 2,722.67
公司 135MW 超 技术有限公司
临界煤气发电 上 海 立 谊 环 保
项目 工程技术有限 - - 3,266.06 -
公司
山东华显安装 - - 1,345.65 644.71
建设有限公司
北京津西绿建
科技产业集团 - 1,854.94 - 1,498.17
有限公司
无锡法兰扩能 合 肥 合 锻 智 能
项目 制造股份有限 - - 1,953.19 -
公司
青岛衡均锻压
- 32.74 1,227.61 2,175.93
机械有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关建设工程施工合同、部分供应
商签署的访谈提纲以及本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、
全国建筑市场监管公共服务平台等网站的公开查询，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人报告期内新增金额 2,000 万元以上在建工程、固
定资产的采购金额 1,000 万元以上的主要供应商为厂房建设及建设合同
能源管理项目的供应商，其基本情况如下：
(1) 北京京诚科林环保科技有限公司
公司名称 北京京诚科林环保科技有限公司
成立时间 2004-5-9
注册资本 3,000.00 万元人民币
经营范围 提供节能环保相关的发电设计
所属大型央企、上市公司中国冶金科工股份
资质规模
有限公司（601618.SH）下属单位
承担的发行人主要 邯钢新区 3#煤气发电工程项目，合同金额
工程规模 6,965.00 万元
是否存在关联关系 否
(2) 南通金东益建工程有限公司
公司名称 南通金东益建工程有限公司
成立时间 2017-1-9
注册资本 2,000.00 万元人民币
经营范围 房屋建筑工程；建筑装饰装修工程
建筑工程施工总承包二级、消防设施工程专
业承包二级、钢结构工程专业承包二级、建
资质规模
筑装修装饰工程专业承包二级、建筑机电安
装工程专业承包二级
承担的发行人主要 高端阀门智能制造项目，合同金额
工程规模 9,738.00 万元
是否存在关联关系 否
(3) 中冶京诚工程技术有限公司
公司名称 中冶京诚工程技术有限公司
成立时间 2003-11-28
注册资本 328,310.40 万元人民币
技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；
经营范围
工程咨询；工程招标代理；施工总承包业务
建筑工程施工总承包一级资质，上市公司中
资质规模 国冶金科工股份有限公司（601618.SH）子
公司
承担的发行人主要 邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城
工程规模 整合项目，合同金额 71,460.00 万元
河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超
超临界煤气发电项目，合同金额 4,953.00
万元
是否存在关联关系 否
(4) 河北三豪冶金工程技术有限公司
公司名称 河北三豪冶金工程技术有限公司
成立时间 2010-12-6
注册资本 1,000.00 万元人民币
冶金工程设计；工程技术咨询服务；水处理
设备、暖通设备、机械设备安装及销售；仪
经营范围
器仪表、阀门、管材管件、建材、五金产品、
环保工程设计、施工业务
资质规模 -
承担的发行人主要 邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城
工程规模 整合项目，合同金额 3,900.00 万元
是否存在关联关系 否
(5) 江苏东九重工股份有限公司
公司名称 江苏东九重工股份有限公司
成立时间 1986-5-27
注册资本 5,145.07 万元人民币
特种设备设计；特种设备制造；特种设备安
经营范围
装改造修理；特种设备销售；机械零件、零
部件加工业务
新三板挂牌公司，2023 年营业收入
资质规模
河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂
承担的发行人主要 金额 2,384.50 万元
工程规模 河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 2#
新型环冷机及余热回收改造项目，合同金额
是否存在关联关系 否
(6) 河北华通重工机械制造有限公司
公司名称 河北华通重工机械制造有限公司
成立时间 2006-6-26
注册资本 15,000.00 万元人民币
专业设计服务；冶金专用设备制造；通用设
备制造；专用设备制造；机械设备销售；普
经营范围
通机械设备安装服务；建设工程施工；建筑
劳务分包业务
机电工程施工总承包二级，2023 年营业收
资质规模
入约 6 亿元
河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂
承担的发行人主要
金额 3,060.00 万元
工程规模
河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 2#
新型环冷机及余热回收改造项目，合同金额
是否存在关联关系 否
(7) 东方电气集团东方汽轮机有限公司
公司名称 东方电气集团东方汽轮机有限公司
成立时间 1989-10-26
注册资本 568,339.78 万元人民币
生产、加工、设计、销售：汽轮机、水轮机、
燃气轮机及其他透平类设备、压缩机、风机、
经营范围
泵及辅机、核电装备制造；市政公用工程施
工总承包；电力工程施工总承包业务
电力工程施工总承包二级，上市公司东方电
资质规模
气股份有限公司（600875.SH）子公司
河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超
承担的发行人主要
超临界煤气发电项目，合同金额 25,300.00
工程规模
万元
是否存在关联关系 否
(8) 上海立谊环保工程技术有限公司
公司名称 上海立谊环保工程技术有限公司
成立时间 2006-6-29
注册资本 5,000.00 万元人民币
环保工程，建筑安装工程，房屋建筑工程，
经营范围 普通机械设备安装、维修、服务，建筑工程
技术咨询，环保设备、金属材料、建筑材料
销售业务
资质规模 环保工程专业承包二级
河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超
承担的发行人主要
超临界煤气发电项目，合同金额 3,560.00
工程规模
万元
是否存在关联关系 否
(9) 山东华显安装建设有限公司
公司名称 山东华显安装建设有限公司
成立时间 1989-9-27
注册资本 12,000 万元人民币
消防技术服务；对外承包工程；园林绿化工
经营范围 程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）
环保工程专业承包二级、电力工程施工总承
资质规模 包二级、建筑工程施工总承包二级，2023
年营业收入 34 亿元
河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超
承担的发行人主要
超临界煤气发电项目，合同金额 2,178.70
工程规模
万元
是否存在关联关系 否
(10) 北京津西绿建科技产业集团有限公司
公司名称 北京津西绿建科技产业集团有限公司
成立时间 2019-7-17
注册资本 70,000.00 万元人民币
工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承
经营范围
包、劳务分包；工程项目管理业务
建筑工程施工总承包二级；上市公司中国东
资质规模 方集团控股有限公司（HK：00581）下属单
位
承担的发行人主要 无锡法兰扩能项目，合同金额 3,266.00 万
工程规模 元
是否存在关联关系 是
(11) 青岛衡均锻压机械有限公司
公司名称 青岛衡均锻压机械有限公司
成立时间 2007-3-23
注册资本 2,000.00 万元人民币
锻压机械制造、销售；机电设备及零部件加
经营范围
工、安装、维修业务
资质规模 2021 年至 2023 年每年约 1 亿元
承担的发行人主要
辗环机，合同金额 3,468.00 万元
工程规模
是否存在关联关系 否
(12) 合肥合锻智能制造股份有限公司
公司名称 合肥合锻智能制造股份有限公司
成立时间 1997-9-7
注册资本 49,441.44 万元人民币
各类锻压机械、锻压设备及零部件设计、制
经营范围
造、销售业务
资质规模 2023 年每年约 17.66 亿元
承担的发行人主要
液压机，合同金额 2,286.00 万元
工程规模
是否存在关联关系 否
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内新增金额 2,000 万元
以上在建工程、固定资产的采购金额 1,000 万元以上的主要工程供应商
均具有相应的建设资质，经营规模与承担的工程规模相匹配。除北京津
西绿建科技产业集团有限公司与发行人存在关联关系外，发行人与其他
工程供应商均不存在关联关系。
经本所律师核查，根据发行人提供的询价文件及招投标文件、在建工程
入账依据及在建工程构成明细、相关采购合同、进度结算等支持性文件
对发行人采购负责人及相关经办人员的访谈并经发行人确认，建筑工程
项目的采购主要采取询比价和招投标的方式。对于采取招投标的建筑工
程采购项目，发行人对投标供应商的施工资质、建设经验、报价、付款
条件、交期等因素进行综合评价，最终确定合适的供应商；对于采取询
比价的建设工程采购项目，发行人主要结合公开市场行情、合作背景、
品牌口碑等多项因素，在合格供应商名录中进行询价，最终确定合适的
供应商。报告期内发行人新增金额 2,000 万元以上的主要固定资产和在
建工程的采购金额 1,000 万元以上主要供应商的询比价或招投标情况以
下：
(1) 邯钢新区 3#煤气发电工程项目
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件、采购合同等文件
资料并经发行人确认，中冶京诚工程技术有限公司系瑞帆节能邯钢
能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城整合项目的供应商，基于前期
良好的合作，邯钢新区 3#煤气发电工程项目建设继续由中冶京诚工
程技术有限公司和瑞帆节能负责。北京京诚科林环保科技有限公司
系中冶京诚工程技术有限公司的子公司，负责采购设备，北京京诚
科林环保科技有限公司对外采购的设备均经过招投标，由北京京诚
科林环保科技有限公司采购后用于 3#煤气发电工程项目的建设，因
此具有公允性。
(2) 高端阀门智能制造项目
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人出于高端
阀门智能制造项目厂房建设，通过招投标方式采购建筑工程服务，
参与招标的供应商共 4 家，分别为南通金东益建工程有限公司、南
通吕建建设工程有限公司、南通江洲建设工程有限公司和南通银得
利建筑安装工程有限公司，报价在 9,738.00 万元至 9,918.19 万元
之间。发行人结合报价、公司规模等综合标准最终选择南通金东益
建工程有限公司作为高端阀门智能制造项目厂房建设的供应商，因
此发行人向南通金东益建工程有限公司采购建筑工程服务的价格
公允。
(3) 邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯钢老区退城整合项目
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，瑞帆节能与中冶
京诚工程技术有限公司组成联合体对邯钢能嘉钢铁有限公司河钢
邯钢老区退城整合项目进行投标，其中瑞帆节能负责项目的融资和
运行维护，中冶京城中冶京诚工程技术有限公司负责项目的 EPC 总
承包，具有公允性。
(4) 烧结厂 1#4#新型环冷机及余热回收改造项目
i 河北华通重工机械制造有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，报告期内河
北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 1#4#新型环冷机改造项
目供应商系采取招投标方式选择，参与招标的供应商包括湖南
中冶长天重工科技有限公司、河北华通重工机械制造有限公司
和中冶华天南京工程技术有限公司，供应商报价区间为 3,420
万元至 3,783 万元，发行人系结合报价、资质条件等综合标准
最终选择河北华通重工机械制造有限公司作为河北津西钢铁
集团股份有限公司烧结厂 1#4#新型环冷机及余热回收改造项
目土建及电器施工的供应商，定价公允。
ii 江苏东九重工股份有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，报告期内河
北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 1#4#烧结余热回收改造
项目供应商系采取招投标方式选择，参与招投标的供应商共三
家，分别为湖南中冶长天重工科技有限公司、江苏东九重工股
份有限公司和中冶华天南京工程技术有限公司，报价在
条件等综合标准最终选择江苏东九重工股份有限公司作为烧
结厂 1#4#新型环冷机改造项目的供应商，因此具有公允性。
(5) 河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 2#新型环冷机及余热回收
改造项目
经本所律师核查，根据发行人提供的合同文件并经发行人确认，鉴
于河北津西钢铁集团股份有限公司烧结厂 2#新型环冷机及余热回
收改造项目与烧结厂 1#4#新型环冷机及余热回收改造项目建设内
容类似，因此发行人直接向通过招投标方式确定的烧结厂 1#4#新型
环冷机及余热回收改造项目供应商河北华通重工机械制造有限公
司和江苏东九重工股份有限公司进行采购，采购价格为协商定价。
(6) 河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电项目
i 东方电气集团东方汽轮机有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，瑞帆节能科技
有限公司与东方电气集团东方汽轮机有限公司的采购定价系
按照津西股份原经招投标及谈判与东方电气集团东方汽轮机
有限公司定价确定，因此具有公允性。
ii 中冶京诚工程技术有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人向中
冶京诚工程技术有限公司采购的设备和工程服务的价格系瑞
帆节能通过招投标的方式决定，参与招投标的供应商共三家，
分别为上海天德建设（集团）有限公司、中冶京诚工程技术有
限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，瑞帆节能结合
报价、资质条件等综合标准最终选择中冶京诚工程技术有限公
司作为河北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气
发电项目 29.9 万 m3 高炉煤气柜的供应商，因此具有公允性。
iii 上海立谊环保工程技术有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人向上
海立谊环保工程技术有限公司采购的烟气治理工程系瑞帆节
能通过招投标的方式决定，参与招投标的供应商共三家，分别
为上海立谊环保工程技术有限公司、同兴环保科技股份有限公
司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，报价在 3,560.00
万元至 4,778.93 万元之间，发行人结合报价、资质条件等综
合标准最终选择中冶京诚工程技术有限公司作为河北津西钢
铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电项目烟气治理
工程的供应商，因此具有公允性。
iv 山东华显安装建设有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人向山
东华显安装建设有限公司采购的河北津西钢铁集团股份有限
公司 135MW 超超临界煤气发电和 29.9 万立煤气柜动力介质管
网工程施工系瑞帆节能通过询比价的方式决定，参与询比价的
供应商共三家，分别为河北丰发实业有限公司、同兴环保科技
股份有限公司和重庆赛迪热工环保工程技术有限公司，报价在
条件等综合标准最终选择山东华显安装建设有限公司作为河
北津西钢铁集团股份有限公司 135MW 超超临界煤气发电和
公允性。
(7) 无锡法兰扩产项目
i. 青岛衡均锻压机械有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人因无
锡法兰扩能项目需要使用￠10000 卧式辗环机，因此进行公开
招投标，参与招标的供应商 4 家，分别为诸城市圣阳机械有限
公司、济南联飞数控装备有限公司、江苏拢研机械有限公司和
青 岛 衡 均 锻 压 机 械 有 限 公 司 ， 报 价 在 2,978.00 万 元 至
准最终选择青岛衡均锻压机械有限公司作为无锡法兰扩能项
目“￠10000 卧式辗环机”供应商，定价公允。
ii. 合肥合锻智能制造股份有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人因无
锡法兰扩能项目需要使用 7,000 吨液压机器，因此进行公开招
投标，参与招标的供应商共 3 家，分别为南通南锻锻压设备有
限公司、合肥合锻智能制造股份有限公司和徐州达一重锻科技
有限公司，报价在 2,220.00 万元至 2,288.00 万元之间，发行
人结合报价、公司规模等综合标准最终选择合肥合锻智能制造
股份有限公司作为无锡法兰扩能项目 7,000 吨液压机器供应
商，因此公司采购 7,000 吨液压机器的价格公允。
iii. 北京津西绿建科技产业集团有限公司
经本所律师核查，根据发行人提供的招投标文件，发行人因无
锡法兰扩产项目厂房建设的需要，通过公开招投标方式选定向
北京津西绿建科技产业集团有限公司采购建筑工程服务，参与
招标的供应商共 4 家，分别为江苏建腾建设工程有限公司、南
通九华建设有限公司、南通鋆华钢结构工程有限公司和北京津
西绿建科技产业集团有限公司，报价在 3,266.00 万元至
准最终选择北京津西绿建科技产业集团有限公司作为无锡法
兰扩产项目厂房建设的供应商，因此公司向北京津西绿建科技
产业集团有限公司采购建筑工程服务的价格公允。
综上，本所律师认为，报告期内公司对于建筑工程项目的采购主要采取
询比价和招投标的方式，经比对投标方/供应商的报价、公司规模、资
质等综合标准选定相应供应商，报告期内新增金额 2,000 万元以上主要
在建工程、固定资产采购金额 1,000 万元以上的采购价格公允、合理。
据，是否符合企业会计准则的规定
经本所律师核查，根据发行人提供的固定资产明细表、在建工程入账依
据及在建工程构成明细、转固验收单等文件资料，报告期内公司主要在
建工程转固情况如下：
单位：万元
转入固定
工程项目名称 期初数 本期增加 期末数
资产
无锡法兰扩能项目 2,507.18 399.53 2,906.71 -
邯钢新区 3#煤气发电工程项目 - 3,275.33 - 3,275.33
高端阀门智能制造项目 23.30 3,217.59 - 3,240.89
合计 2,530.48 6,892.45 2,906.71 6,516.22
转入固定
工程项目名称 期初数 本期增加 期末数
资产
邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯
钢老区退城整合项目
无锡法兰扩能项目 10,782.46 662.16 8,937.44 2,507.18
河北津西钢铁集团股份有限公
司烧结厂 1#4#新型环冷机及余 4,414.73 1,705.99 6,120.72 -
热回收改造项目
神通技术中心 1-4#配套车间工
程
河北津西钢铁集团股份有限公
司烧结厂 2#新型环冷机及余热 147.82 3,278.23 3,426.05 -
回收改造项目
合计 79,357.34 20,318.28 97,168.45 2,507.18
转入固定
工程项目名称 期初数 本期增加 期末数
资产
邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯
钢老区退城整合项目
河北津西钢铁集团股份有限公
司 135MW 超超临界煤气发电项 12,612.11 31,906.00 44,518.12 -
目
无锡法兰扩能项目 4,586.29 7,054.34 858.17 10,782.46
神通技术中心 1-4#配套车间工 1,514.45 2,306.82 - 3,821.27
程
核电关键（核心）基础零部件
生产车间
炼钢产能置换新建空压机站 804.78 - 804.78 -
河北津西钢铁集团股份有限公
司烧结厂 1#4#新型环冷机及余 - 4,414.73 - 4,414.73
热回收改造项目
河北津西钢铁集团股份有限公
司烧结厂 2#新型环冷机及余热 - 147.82 - 147.82
回收改造项目
合计 52,395.15 74,576.80 47,614.62 79,357.34
转入固定
工程项目名称 期初数 本期增加 期末数
资产
核电配套设备及环保设备研发
中心—土建及附属工程
炼钢产能置换新建空压机站 1,597.87 11.69 804.78 804.78
核电关键（核心）基础零部件
生产车间
邯钢能嘉钢铁有限公司河钢邯
- 31,971.75 - 31,971.75
钢老区退城整合项目
河北津西钢铁集团股份有限公
司 135MW 超超临界煤气发电项 - 12,612.11 - 12,612.11
目
无锡法兰扩能项目 - 4,586.29 - 4,586.29
- 3,165.83 3,165.83 -
空压机站合建工程项目
神通技术中心 1-4#配套车间工
- 1,514.45 - 1,514.45
程
合计 7,391.58 55,268.28 10,264.72 52,395.15
经本所律师核查，如上表所示，报告期内公司新增的在建工程及转固的
资产主要为合同能源管理项目建设、厂房及生产线建设工程。
经本所律师核查，根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》及《<企业会
计准则第 4 号-固定资产>应用指南》相关规定，在建工程在达到预定可
使用状态进行转固。经本所律师作为非财务专业人员的核查，根据发行
人出具的说明，对于建设工程类项目，公司以验收合格并达到预定可使
用状态作为转入固定资产时点，合同能源管理项目完成安装调试、性能
验收等工作并开始进入效益分享期作为转入固定资产的时点，符合会计
准则的规定。
经本所律师核查，根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》及《<企业会
计准则第 4 号-固定资产>应用指南》相关规定，自行建造固定资产的成
本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以
在建工程达到预定可使用状态时的总金额作为转固金额，符合企业会计
准则相关规定
综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
就发行人报告期内建设工程类项目，公司以其验收合格并达到预定可使
用状态作为转入固定资产时点，就合同能源管理项目，发行人以其完成
安装调试、性能验收等工作并开始进入效益分享期作为转入固定资产的
时点，以在建工程达到预定可使用状态时的总金额作为转固金额，各项
在建工程项目的转固时点和转固金额的确定依据，符合相关企业会计准
则的规定。
迟转固的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的固定资产明细表并经发行人确认，
报告期各期，发行人新增原值 1,000 万元以上的机器设备的安装情况如
下：
安装花
在建工程 新增的主要固 固定资产原值 实际投入使
转固时间 费时间
名称 定资产名称 金额（万元） 用时间
（月）
炉煤气柜、
邯钢能嘉钢 63,238.94 2023 年 9 月 2023 年 9 月 9-10
炉气柜和 2#12
铁有限公司
万 m3 转炉气
河钢邯钢老
柜
区退城整合
项目 1,725.66 2023 年 9 月 2023 年 9 月 8
系统
系统
河北津西钢
铁 集 团 股 份 135MW 超超临
有 限 公 司 界带一次中间
界 煤 气 发 电 轮机组
项目
河 北 津 西 钢 环冷机 1# 1,530.00 2023 年 1 月 2023 年 1 月 2
铁集团股份
有限公司烧
结厂 1#4#新
环冷机 4# 1,530.00 2023 年 1 月 2023 年 1 月 2
型环冷机及
余热回收改
造项目
河北津西钢
铁集团股份
有限公司烧
结厂 2#新型 环冷机 2# 1,792.00 2023 年 4 月 2023 年 4 月 2
环冷机及余
热回收改造
项目
数控碾环机及
无 锡 法 兰 扩 其配套装置、 3,444.88 2023 年 8 月 2023 年 8 月 13
产项目 母排槽
经本所律师核查，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，报告期内发行人新增固定资产主要为合同能源管理项目
和厂房及生产线建设工程项目的转固所致，合同能源管理项目在主要工
程建设完成并投入使用后才可以产生效益，因此在主要的工程建设完成
并且可以使用后转固；建设工程类项目，公司以验收合格并达到预定可
使用状态作为转入固定资产时点，符合企业会计准则相关规定。
此外，经本所律师核查，根据本所律师对发行人财务人员的访谈并经发
行人确认，通常情况下，机器设备的安装时间与其原值的大小相关，大
额机器设备的安装周期一般较长。1#发电机组系统和 2#发电机组系统的
安装周期较长，主要原因系发电系统为瑞帆节能 EMC 项目的核心工作系
统，因此安装调试时间较长，安装周期较长。无锡法兰扩产项目的 7,000
吨压机安装调试时间较长，主要原因系 7,000 吨压机系大型压铸设备，
安装调试程序复杂，设备前期使用效果不佳，因此长期处于调试状态，
达到预期稳定运营状态后转固。基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，本所律师认为，发行人上述固定资产实际投入时间与转固时
间一致，不存在延迟转固或未转固的情形。
经本所律师核查，根据发行人提供的固定资产明细表、在建工程入账依
据及在建工程构成明细，以及转固验收单等支持性文件，报告期内，公
司固定资产折旧的影响如下：
单位：万元
是否为合 转固金额在
序号 工程项目名称 同能源管 转固金额 转固时间 完整年度计提
理项目 的折旧额
邯钢能嘉钢铁有限公司河 2023 年
钢邯钢老区退城整合项目 9月
河北津西钢铁集团股份有
冷机及余热回收改造项目
神通技术中心 1-4#配套车 2023 年
间工程 1月
河北津西钢铁集团股份有
机及余热回收改造项目
河北津西钢铁集团股份有
电项目
核电关键（核心）基础零部 2022 年
件生产车间 10 月
核电配套设备及环保设备研 2021 年
发中心—土建及附属工程 3月
心空压机站合建工程项目 9月
总计 - - - 19,295.65
注：对于约定效益分享总额的合同能源管理项目完整年度计提的折旧金额系根据 2024
年 1-6 月收入年化后模拟计算的折旧额。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，发行人
报告期内 主要在 建工 程转固后 在完整 年度 计提折旧 的金额 合计 为
主要原因为瑞帆节能的合同能源管理项目通常单个项目资金投入大、执
行周期长，因此项目折旧金额较大，但瑞帆节能的合同能源管理项目持
续盈利，折旧额较大对瑞帆节能的经营未产生重大不利影响。
综上，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，（1）
瑞帆节能报告期内与关联方和非关联方的交易内容真实，其签署的不同节能服务
项目合同主要条款存在差异、毛利率存在一定差异，但相关差异产生的原因具有
合理性，因此，瑞帆节能的定价具有公允性；瑞帆节能合同能源管理业务相关收
入确认条件和确认时点合规，相关会计处理符合企业会计准则规定及行业惯例；
（2）
报告期内，发行人与关联方之间的关联销售占发行人当期营业收入的比重、关联
采购占发行人当期营业成本的比例均较低，发行人与关联方之间的关联交易具有
合理性及必要性，决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关
联交易非关联化的情况；报告期内，且发行人内控制度完善，严格履行关联交易
内部审批程序，具备独立经营能力，与关联方的关联交易不会对发行人的独立经
营能力产生不利影响；发行人报告期内的关联交易不存在违反控股股东、实控人
作出的规范关联交易相关承诺的情形，不存在通过关联交易互相输送利益的情形；
本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营
的独立性；（3）报告期内新增在建工程、固定资产的主要供应商均具有相应的建
设资质，经营规模与其承担的工程规模相匹配，除北京津西绿建科技产业集团有
限公司与发行人存在关联关系外，其他供应商与发行人及其关联方均不存在关联
关系；（8）报告期内新增金额 2,000 万元以上主要在建工程、固定资产采购金额
能源管理项目和厂房及生产线建设工程项目的转固所致，合同能源管理项目在主
要工程建设完成并投入使用后才可以产生效益，因此在主要的工程建设完成并且
可以使用后转固，建设工程类项目，公司以验收合格并达到预定可使用状态作为
转入固定资产时点，符合企业会计准则相关规定，确定转固依据充分，不存在延
迟转固或未转固的情形；发行人主要在建工程投产后的折旧费用对公司经营不会
产生重大不利影响。
四. 问询函问题 4：根据申报材料，2021 年，发行人转让全资子公司南通神通置业有
限公司 100%股权，该公司经营范围包括房地产开发经营；截至 2024 年 3 月底，发
行人土地使用权中包括住宅用地，本次募集资金使用涉及基建及配套工程费等支
出。公司及其控股子公司经营范围包括广告设计、代理，控股子公司经营范围包
括金属锻造加工，以及发电业务。
请发行人补充说明：（1）结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿
舍及办公场所等面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资
的具体内容及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟
采取的措施及有效性；结合发行人住宅用地、商服用地或商业地产的具体用途和
安排，说明是否涉及从事房地产业务，如是，请说明是否具有相关资质及其有效
期，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流
入房地产业务，并请出具相关承诺；（2）是否存在文化传媒业务，若是，请说明
相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策
和行业主管部门有关规定开展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单
（2022 年版）》的相关情形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（4）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见；（5）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如
是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数
偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”
的要求；（6）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
生态环境部门环境影响评价批复；（7）本次募投项目是否属于大气污染防治重点
区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，发行
人是否已履行相应的煤炭等量或者减量替代要求；（8）本次募投项目是否位于各
否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（9）本次募投项目是否需取得排污
许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存
在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（10）本次募投
项目生产的产品是否属于《环保名录中规定的 “双高”产品，如发行人产品属于
《环保名录》中“高环境风险”的，还应当满足环境风险防范措施要求、应急预
案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保
名录》中“高污染”的，还应当满足国家或者地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大
处罚的要求；（11）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（12）发行人最近
三十六个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或
者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 结合已取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面
积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容
及其必要性、合理性，是否可能出现闲置的情况，为防范闲置情形拟采取
的措施及有效性；结合发行人住宅用地、商服用地或商业地产的具体用途
和安排，说明是否涉及从事房地产业务，如是，请说明是否具有相关资质
及其有效期，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募
集资金不变相流入房地产业务，并请出具相关承诺
面积和实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体
内容及其必要性、合理性
经本所律师核查，根据发行人提供的不动产权证、土地证、房屋产权证
等文件资料并经发行人确认，发行人及其子公司已取得土地使用权、现
有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和实际使用等情况详见
附件一。经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，
发行人除将不动产权证号为“苏（2023）启东市不动产权第 0005207 号”
项下的房屋分别出租给神通半导体、东源阀门以及神通新能源用作厂房
以外，发行人现拥有的规划用途为工业的土地使用权及厂房均已用于生
产经营，不存在已取得土地使用权及现有厂房闲置的情况。
经本所律师核查，根据发行人提供的可行性研究报告、发行人相关公告
并经发行人确认，本次募投项目“高端阀门智能制造项目”总投资为
工程费 14,007.14 万元。本次募投项目拟建设 38,658 平方米的数字化
智能厂房，项目建成后，新增年产 10000 台（套）核电阀门的生产能力
数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门 10,000 台（套）
的生产能力。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金用于土地、基建相关投
资具有必要性和合理性。
经本所律师核查，如本补充法律意见书问询函问题之“（一）1.结合已
取得土地使用权、现有及在建（租赁）工厂、宿舍及办公场所等面积和
实际使用等情况，本次募集资金用于土地、基建相关投资的具体内容及
其必要性、合理性”所述，发行人现拥有的规划用途为工业的土地使用
权及厂房均用于生产经营，不存在已取得土地使用权及现有厂房闲置的
情况，发行人本次募集资金用于土地、基建相关投资具有必要性和合理
性。
经本所律师核查，发行人已就防范土地闲置事项出具《承诺函》，承诺
“除非出现不可抗力情形或继续推进本次募投项目可能对公司产生重
大不利影响的情形，本公司将严格按照《国有建设用地使用权出让合同》
约定的时限、规划条件实施项目建设、办理竣工验收，不会造成本次募
投项目用地闲置的情形”。
经本所律师核查，发行人已就本次募投项目的建设取得《建设用地规划
许可证》
《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，截至本
补充法律意见书出具之日，本次募投项目已开工建设。
基于此，本所律师认为，发行人为本次募投项目新取得土地使用权具有
必要性、合理性，预计不会出现土地闲置的情况，发行人已为防范土地
闲置情形出具有效承诺。
及从事房地产业务
经本所律师核查，根据发行人提供的不动产查册文件、不动产权证书并
经发行人确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人拥有的住宅房产具体情
况详见附件一。经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人
确认，发行人拥有的住宅房产主要包括盛通好佳苑的 23 处房产，主要
用作江苏神通内部员工人才公寓用房；及位于重庆市江北区一处住宅用
房，系发行人客户通过以房抵债的方式出售给发行人，目前处于空置状
态。该等住宅用房均不涉及房地产业务，具体情况如下：
(1) 发行人拥有的盛通好佳苑的住宅房产
i. 盛通好佳苑系为江苏神通内部员工人才公寓房项目，不是市场
化的房地产开发项目
经本所律师核查，根据《城市房地产开发经营管理条例》，房
地产开发经营系指房地产开发企业在城市规划区内国有土地
上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者
销售、出租商品房的行为。
经本所律师核查，发行人主营业务为主要从事应用于冶金领域
的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉
烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电
站的核级蝶阀和球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀和球阀及
其配套设备，应用于核化工领域的专用阀门及装备，以及应用
于石油石化、煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门和
法兰及锻件的研发、生产和销售。同时，通过子公司瑞帆节能
开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源管理项目投资业
务。江苏神通及其控股子公司经营范围中未含有任何房地产开
发、经营相关内容，不是房地产开发企业。
经本所律师核查，根据股份公司提供的文件资料及股份公司的
说明，股份公司原控股子公司南通神通置业有限公司自行建设
有“神通佳苑”项目（坐落启东市南阳镇，土地用途为居住，
以下简称“神通佳苑”或“盛通好佳苑”）。根据启东市挂
201595 号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》
（以
下简称“《公告》”）及南通神通置业有限公司与启东市国土资
源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，盛通好佳苑地
块为江苏神通人才公寓建设用地，土地面积为 13,532.5 平方
米，定向、限价销售，宗地房产在办理房产证之日起 5 年内不
得上市交易。
ii. 启东市住房和城乡建设局已就盛通好佳苑项目出具证明，盛通
好佳苑项目区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房
地产开发经营业务
根据启东市住房和城乡建设局出具的《证明》，
“‘盛通好佳苑’
项目系江苏神通通过南通神通置业有限公司开发的人才公寓
房项目，属人才保障性住房，不以盈利为目的，销售对象仅限
于江苏神通员工，不对外销售，区别于市场化的住宅类房地产
开发项目，不构成房地产开发经营业务，不违反国家有关房地
产调控及启东市限售等政策的相关规定。‘盛通好佳苑’项目
经启东市物价局审核批准后报启东市发改委备案，销售过程中
未存在重大违法违规行为而受到房地产主管部门行政处罚或
被立案调查的情形。”
iii. 江苏神通已制定相关《盛通好佳苑人才公寓房预售方案（草
案）》，并就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具相关承诺
经本所律师核查，江苏神通已制定《神通佳苑人才公寓房预售
方案（草案）》，对购买盛通好佳苑项目房产的人员条件、分配
原则、限售时间等事项进行了明确规定。
此外，江苏神通已就盛通好佳苑剩余房产销售事项出具《承诺
函》，承诺“南通神通今后将严格按照《公告》及《国有建设
用地出让合同》的要求，将销售对象限定在江苏神通员工范围
内，不对外销售”。
iv. 江苏神通已将所持有南通神通置业有限公司股权全部出售，江
苏神通自身所持有盛通好佳苑房屋继续按照相关规定/约定向
符合条件的发行人员工定向、限价销售/用作人才宿舍
经本所律师核查，根据江苏神通于 2021 年 8 月 17 日出具的《说
明函》，南通神通置业有限公司拟将其持有剩余盛通好佳苑房
屋以其于启东市住房和城乡建设局备案的价格转让给江苏神
通，由江苏神通按照启东市挂201595 号《启东市国有建设
用地使用权挂牌出让公告》及南通神通置业有限公司与启东市
国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》中相关规
定向符合条件的发行人员工定向、限价销售/用作人才宿舍。
上述剩余房产转让完成后，南通神通置业有限公司将按照《公
司法》相关规定办理注销登记手续。江苏神通于 2021 年 8 月
全资子公司的议案》，同意注销南通神通置业有限公司。
经本所律师核查，鉴于上述注销相关手续办理所需时间较长，
为加快南通神通置业有限公司的处置进度，江苏神通于 2021
年 9 月 26 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于全资子公司终止注销并进行股权转让的议案》，同意终止南
通神通置业有限公司注销事项并同意将其持有南通神通置业
有限公司 100%股权转让给张逸芳。根据江苏神通与张逸芳签
订的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），江苏
神通将其持有南通神通置业有限公司 100%股权（对应注册资
本 800 万元，以下简称“标的股权”）以 1,015.58 万元转让给
张逸芳，上述转让价格系以北京中天和资产评估有限公司出具
的中天和2021评字第 80052 号评估报告（2020 年 12 月 31
日为评估基准日）中南通神通置业有限公司所有者权益评估值
为基础，由发行人与张逸芳协商确定。南通神通置业有限公司
已于 2021 年 9 月 30 日就上述股权转让完成了股东变更工商变
更登记手续。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其于 2021 年
苏神通持有 23 套盛通好佳苑房屋，由江苏神通按照启东市挂
201595 号《启东市国有建设用地使用权挂牌出让公告》及
南通神通置业有限公司与启东市国土资源局签署的《国有建设
用地使用权出让合同》中相关规定向符合条件的发行人员工定
向、限价销售/用作人才宿舍。
(2) 发行人拥有的位于重庆市江北区的住宅房产
i. 位于重庆市江北区的住宅用房系由发行人以抵债方式取得，发
行人不具有投资住宅房产的主观意图
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人说明，
根据发行人提供的文件资料并经发行人说明，中冶赛迪工程技
术股份有限公司（以下简称“中冶赛迪”）、重庆赛迪热工环保
工程技术有限公司（以下简称“重庆赛迪”）于 2019 年 6 月至
同，根据该等合同，中冶赛迪及重庆赛迪存在对发行人的应付
设备采购款。为支付上述设备采购款，中冶赛迪、重庆赛迪指
定其关联方重庆中冶红城置业有限公司将其所拥有之相应房
屋出售给发行人，并以该等房屋购房款以抵偿上述设备采购款。
发行人于 2023 年 10 月以抵债方式取得位于重庆市江北区 1
处住宅房产。
ii. 该住宅用房面积较小，目前处于空置状态，发行人不存在主动
通过该等住宅用房盈利的情形
经本所律师核查并经发行人确认，发行人取得该处房产后该处
住宅用房一直处于空置状态，未向外出租，发行人不存在主动
通过该等住宅用房盈利的情形。
综上所述，本所律师认为，盛通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发
项目，不构成房地产开发经营业务，发行人位于重庆市江北区的住宅房产
系以抵债方式取得，不属于变相投资房地产，因此，发行人不涉及从事房
地产业务的情况。
(二) 是否存在文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、
收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开
展业务，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022 年版）》的相关情
形，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安
排
经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、天职会计师出具的天职业
字202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计报告》、容
城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限
公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已
出具报告的复核报告》、容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》以及 2024
年半年度报告、股份公司的相关公告及股份公司的确认，发行人主营业务
为主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与
回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于
核电站的核级蝶阀和球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀和球阀及其配套
设备，应用于核化工领域的专用阀门及装备，以及应用于石油石化、煤化
工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门和法兰及锻件的研发、生产和销售。
同时，通过子公司瑞帆节能开展高炉、转炉干法除尘系统总包及合同能源
管理项目投资业务，发行人其他业务主要为废料销售、技术服务等，发行
人主营业务中不包含文化传媒相关业务。
经本所律师核查，根据发行人提供的相关《营业执照》、《章程》出具的说
明及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人共有 11 家控股子公司，3 家参股公司。其中，
江苏神通及控股子公司东源阀门经营范围含“广告设计、代理”，具体情况
如下：
公司名称 经营范围 主营业务
研发生产销售阀门及冶金、电力、化
工机械、比例伺服阀；阀门及机电设
备的安装、维护、检修；工业装置的
安装、维修、技术咨询及技术服务；
经营本企业自产产品及技术的出口
销售蝶阀、球阀、
江苏神通阀门 业务；经营本企业生产、科研所需的
法兰及锻件等产品
股份有限公司 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
和节能服务
配件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：创业空间服务；企业
管理；企业管理咨询；会议及展览服
务；广告设计、代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
阀门整机性能检验检测、阀门材料性
能检验检测、紧固件检验检测及相关
的技术研发、技术咨询和技术转让服
务,软件开发、销售,产品特征、特性
江苏东源阀门 检验服务。（依法须经批准的项目,
检测技术有限 经相关部门批准后方可开展经营活 阀门检测业务
公司 动）一般项目：创业空间服务；企业
管理；企业管理咨询；会议及展览服
务；广告设计、代理（除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
经本所律师核查，根据江苏省科学技术厅发布的《关于公布 2023 年度省级
科技企业孵化器的通知》
（苏科高发2023218 号）、发行人提供的营业执照
及工商档案并经发行人确认，发行人作为江苏神通高端装备孵化器的运营
主体，出于未来可能为在孵企业提供服务的考虑，因此东源阀门及江苏神
通分别于 2022 年 12 月 5 日、2022 年 12 月 19 日办理经营范围变更登记，
均于经营范围中增加了“一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理
咨询；会议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）”等与孵化器运营相关的内容，其中即包括
了“广告设计、代理”。目前发行人尚未实际开展与广告设计、代理相关业
务，未来亦将仅为孵化器内部在孵企业提供相关广告设计、代理服务，不
存在面向非孵化器在孵企业开展相关广告业务的计划。此外，发行人未来
拟为在孵企业提供的广告设计、代理服务不涉及国家发改委《市场准入负
面清单（2022 年版）》中禁止违规开展新闻传媒相关业务的相关情形，不存
在违反相关法律法规规定的情形。
经本所律师核查，根据发行人提供的营业执照、天职会计师出具的天职业
字202219668 号《审计报告》、天职业字20236068 号《审计报告》以及
容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有
限公司申请向特定对象发行股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
已出具报告的复核报告》、容诚审字2024200Z0793 号《审计报告》以及
期内实际业务开展均不涉及广告相关业务，不涉及为第三方主体设计、制
作与发布广告的情形，未发生与广告相关的业务收入。
经本所律师核查，根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录发行人
拥有或运营的微信公众号、微信视频号、抖音、官方网站等互联网载体及
登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查
询及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在运营的
微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站的具体情况如下：
序号 运营主体 互联网渠道 账号名称
经本所律师核查，根据发行人提供的域名证书，并经本所律师登录发行人
拥有或运营的微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等互联网载体
及工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询
及发行人的确认，发行人通过微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网
站等多元互联网渠道，采用图文或视频的方式进行企业品牌、企业文化、
企业产品及业务宣传。截至本补充法律意见书出具之日，发行人无正在运
营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传。发行人可通过微信公
众号、微信视频号、抖音号收集到关注用户的少量信息，包括昵称、头像
等。基于昵称、头像信息通常无法识别具体自然人的信息，经发行人确认，
发行人在实际运营中亦不会对前述信息进行搜集、存储、使用。根据《个
人信息保护法》第四条第一款规定，个人信息是以电子或者其他方式记录
的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的
信息。因此，上述昵称、头像信息不属于个人信息，发行人不涉及收集相
应关注用户个人信息的情况。此外，发行人运营前述其他互联网渠道开展
品牌宣传活动时，亦不涉及收集、存储个人数据以及对相关数据挖掘及提
供增值服务等情况。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人通过微信
公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等多元互联网渠道开展企业宣传，
发行人无正在运营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣传，发行
人不存在文化传媒业务，发行人后续广告设计、代理业务将仅面向江苏神
通高端装备孵化器在孵企业，且相关业务亦不涉及国家发改委《市场准入
负面清单（2022 年版）》中禁止违规开展新闻传媒相关业务的相关情形，不
存在违反相关法律法规规定的情形。
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
汰类、限制类产业
经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于高端阀门智能制造项目。
一类鼓励类“第十四、机械”中“3．大型发电装备及其关键部件”的
范畴，为鼓励类项目，不属于限制类、淘汰类产业。
经本所律师核查，根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的
通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好2019年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）、《关于做好2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部
联产业〔2011〕46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任
务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规
范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合
金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、
造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募投
项目高端阀门智能制造项目不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业，
不属于落后产能。
经本所律师核查，国家出台的和发行人募投项目行业相关的法律法规及
主要产业政策具体如下：
序号 时间 文件名称 颁布部门 主要相关内容
整 指 导 目 录 革委员会 及其关键部件”属于鼓励类产业
（2024 年本）》
聚焦重大项目需求，突破特殊结构反应
器、大功率电加热炉、大型专用机泵、
《“十四五”推 阀门、控制系统等重要装备及零部件制
工信部、国家发
动石化化工行 造技术，着力开发推广工艺参数在线检
业高质量发展 测、物性结构在线快速识别判定等感知
六部门
的指导意见》 技术以及过程控制软件、全流程智能控
制系统、故障诊断与预测性维护等控制
技术
推进中俄东线南段、西三线中段、西四
线、川气东送二线、龙口 LNG－文 23 储
气库等重大管网工程建设，加快管输瓶
《2022 年能源 颈互联互通补短板和省际联通通道建
工作指导意见》 设，加强油气管道保护，巩固跨境油气
进口通道安全稳定运营水平。加快沿海
LNG 接收站及储气设施，华北、西北等百
亿方级地下储气库扩容达容等项目建设
积极扩大非常规资源勘探开发，加快页岩
油、页岩气、煤层气开发力度。石油产量
稳中有升，力争 2022 年回升到 2 亿吨水
平并较长时期稳产。天然气产量快速增
《“十四五”现
国家发改委、国 长，力争 2025 年达到 2,300 亿立方米以
家能源局 上。统筹推进地下储气库、液化天然气
划》
（LNG）接收站等储气设施建设。到 2025
年，全国集约布局的储气能力达到 550
亿～600 亿立方米，占天然气消费量的比
重约 13%
完善原油和成品油长输管道建设，优化
东部沿海地区炼厂原油供应，完善成品
油管道布局，提高成品油管输比例。加
快天然气长输管道及区域天然气管网建
设，推进管网互联互通，完善 LNG 储运
体系。到 2025 年，全国油气管网规模达
到 21 万公里左右
在管线建设改造、设备安装及分区计量
住房和城乡建
《关于加强公 系统建设中，积极推广采用先进的流量
设部办公厅、国
家发展改革委
损控制的通知》 数据采集与传输装置，逐步实现供水管
办公厅
网网格化、精细化管理
《关于加强“十 开展航运枢纽大坝和通航建筑物水工结
四五”期全国航 构、机电设施设备和闸阀门运行状态等
道养护与管理 监测检测，按照规定开展安全鉴定，做
工作的意见》 好除险加固、改建扩建和运行管护工作
改造雨水口等收水设施，确保收水和排
《关于加强城
水能力相匹配。改造雨水排口、截流井、
阀门等附属设施，确保标高衔接、过流
实施意见》
断面满足要求
对先进制造业企业按月全额退还增值税
《2021 年政府
工作报告》
扩大制造业设备更新和技术改造投资
坚持把发展经济着力点放在实体经济
《“十四五”规 中 华 人 民 共 和 上，加快推进制造强国、质量强国建设，
景目标纲要》 表大会 合；保持制造业比重基本稳定，增强制
造业竞争优势，推动制造业高质量发展；
推进制造业补链强链，强化资源、技术、
装备支撑，加强国际产业安全合作，推
动产业链供应链多元化
《2020 年第三
中 华 人 民 共 和 全国阀门标准化技术委员会重新修订阀
批行业标准制
修订和外文版
化部 水准，并促进政策解读行业高质量发展
项目计划》
管道技术装备达到国际先进水平。管道
建设中新工艺、新材料、新技术、新设
《 中 长 期 油 气 国家发改委、国 备不断涌现，大口径、高压力管道设计
管网规划》 家能源局 施工和装备制造技术日趋成熟，高钢级
管材、自动焊装备、大型压缩机组等主
要材料、关键设备自主化水平不断提高
基于上述，本所律师认为，本次募投项目投向核电阀门领域，属于核电机
组关键部件，符合国家有关部门发布的相关产业政策。
(四) 本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见
经本所律师核查，本次募投项目高端阀门智能制造项目实施地点位于江苏
省南通市。
经本所律师核查，根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”
行动有关事项的通知》（发改环资20171909 号），开展重点用能单位“百
千万”行动，按照属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别
对“百家”“千家”“万家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区
根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区重点
用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三
五”及年度能耗总量控制和节能目标。根据国家发改委办公厅《关于发布
“百家”重点用能单位名单的通知》
（发改办环资2019351 号）、江苏省工
业和信息化厅、江苏省发展和改革委员会发布的《关于做好重点用能单位
“百千万”行动工作的通知》（苏工信节能2019286 号）及发行人说明，
发行人不属于上述文件列示的重点用能单位，无需按照相关规定参加目标
责任评价考核。
经本所律师核查，根据《固定资产投资项目节能审查办法》
（国家发展改革
委 2023 年第 2 号令）规定：
“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电
力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资
发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节
能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项
目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审
查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见”。根据《江
苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》
（苏发改规发20238 号）规定：
“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简
更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目建设单位在项
目可行性研究报告或项目申请报告中应对项目能源利用、节能措施和能效
水平等进行分析。节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审
查意见。”
根据发行人提供的固定资产投资项目节能信息表及发行人说明，发行人本
次募投项目主要耗能品种为电能，年耗电量为 200 万千瓦时，折 245.8 吨
标准煤，无需单独进行节能审查。
此外，根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发
2023）8 号）规定：
“管理能耗双控工作的部门和节能审查机关对建设单位、
中介机构等的违法违规信息进行记录，将违法违规行为及其处理信息推送
至同级公共信用信息系统和投资项目在线审批监管平台，并在‘信用江苏’
网站向社会公开。对列入严重失信主体名单的，依法依规实施联合惩戒措
施。”根据本所律师公开查询，截至本补充法律意见书出具之日，未检索到
发行人存在能耗双控、节能相关的违法违规信息。
综上，本所律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
本次募投项目无需单独进行节能审查，无需取得固定资产投资项目节能审
查意见。
(五) 本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要
求
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、固定资
产投资项目节能信息表并经发行人确认，发行人本次募投项目不涉及新建
自备燃煤电厂。
(六) 本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》
级别生态环境部门环境影响评价批复
经本所律师核查，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（中华人
民共和国国家发展和改革委员会令第2号），“根据项目不同情况，分
别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及全国重大生产力布
局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。其他项目
实行备案管理”、“实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准
经本所律师核查，根据上述规定，本次募投项目高端阀门智能制造项目
不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《政府核准的投资项目
管理。本次募投项目已取得启东市行政审批局于2024年3月14日出具的
《江苏省投资项目备案证》（备案证号：启行审备2024129号）。
基于上述核查，本所律师认为，本次募投项目高端阀门智能制造项目立
项已履行主管部门项目备案程序。
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
经本所律师核查，根据《中华人民共和国环境影响评价法》，建设单位
应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报
环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按
照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。除国务院生态环
境主管部门负责审批的建设项目外，其他建设项目的环境影响评价文件
的审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。根据《生态环境部审
环境影响评价文件分级审批管理办法》的相关规定，本次募投项目的环
境影响评价审批事项不属于生态环境部及江苏省生态环境厅的审批范
畴。
经本所律师核查，根据《南通市建设项目环境影响评价文件分级审批管
理办法》的相关规定，县（市、区）审批部门负责对国家、省、市审批
权限以外的建设项目进行环境影响评价文件审批。据此，本次募投项目
高端阀门智能制造项目不属于生态环境部、江苏省省级、南通市市级审
批部门审批的建设项目，属于由县级审批部门审批的建设项目。
经本所律师核查，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021
版）及发行人高端阀门智能制造项目建设项目环境影响报告表，本次募
投项目“高端阀门智能制造项目”属于《建设项目环境影响评价分类管
理名录》（2021版）“三十一、通用设备制造业34”之“69”之“泵、
阀门、压缩机及类似机械制造 344”中的“其他（仅分割、焊接、组装
的除外；年用非溶剂型低VOCS含量涂料10吨以下的除外）”项目，环评
类别为报告表。
经本所律师核查，本次募投项目高端阀门智能制造项目已取得启东市行
政审批局于2024年5月29日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司高
端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意见》。根据《关于江苏神
通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意
见》，“《报告表》提出的环境管理、污染防治、生态保护等相关措施
及环评结论可作为项目实施和管理的依据，项目实施建设具有环境可行
性”。
基于上述核查，本所律师认为本次募投项目高端阀门智能制造项目已按
照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
(七) 本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气
污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建
用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代，发行人是否已履行相应
的煤炭等量或者减量替代要求
经本所律师核查，根据《大气污染防治法（2018修正）》第九十条规定，“国
家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或者减量替代”。根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划
的通知》（国发201822号），“大气污染防治重点区域范围包括京津冀及
周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、
沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山
东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、
安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、
浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南
省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范
区等”。
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、固定资产
投资项目节能信息表并经发行人确认，发行人本次募投项目不使用煤炭作为
燃料，生产经营过程中亦不使用煤炭，主要能源消耗为电能。
基于上述核查，本所律师认为本次募投项目高端阀门智能制造项目不属于大
气污染防治重点区域耗煤项目，不适用《大气污染防治法（2018修正）》第
九十条规定。
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
经本所律师核查，根据启东市人民政府于2017年12月1日发布的《关于调整
高污染燃料禁燃区范围的公告》（启政发201790号），启东全市域为禁燃
区；东至惠阳路、丁仓港路，南至世纪大道、钱塘江路，西至环西大道，北
至华龙路为Ⅲ类禁燃区；除Ⅲ类禁燃区以外的区域，禁止燃用Ⅱ类高污染燃
料。根据发行人说明，本次募投项目建设地点为江苏省南通市启东市南阳镇
南阳村20组-21组，属于启东Ⅱ类禁燃区范围内。
经本所律师核查，根据上述《关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》（启
政发201790号）规定，Ⅱ类高污染燃料类型包括除单台出力大于等于20
蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、
渣油、煤焦油，Ⅲ类高污染燃料类型包括煤炭及其制品、石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉
燃用的生物质成型燃料及国家规定的其他高污染燃料。根据环境保护部发布
制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置
高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料等。
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、固定资产
投资项目节能信息表并经发行人确认，本次募投项目使用的能源主要为电能，
不属于上述高污染燃料范围。
基于上述核查，本所律师认为本次募投项目高端阀门智能制造项目位于启东
市人民政府划定的高污染燃料禁燃区域内，但不存在拟在高污染燃料禁燃区
内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
(九) 本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说
明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
经本所律师核查，本次募投项目的实施主体江苏神通持有南通市生态环
境局于2023年6月15日颁发的编号为9132060072521804X6001Q的《排污
许可证》，行业类别为阀门和旋塞制造、表面处理，有效期限为自2023
年6月15日至2028年6月14日止。
经本所律师核查，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》
第二条规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者
（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因
素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、
排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排
污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的
排污单位，实行排污登记管理。
经本所律师核查，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》
的规定及本次募投项目的建设项目环境影响报告表，本次募投项目属于
“二十九、通用设备制造业34 83、泵、阀门、压缩机及类似机械制造
排污登记。
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、环评
审批意见并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人高
端阀门智能制造项目已取得环评批复文件，目前尚处于建设阶段，尚未
导致江苏神通排污行为发生变化，发行人尚未就募投项目的实施办理固
定污染源排污登记，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实际排污
之前办理固定污染源排污登记。根据发行人说明，鉴于高端阀门智能制
造项目符合国家产业政策且已取得相应的环评批复文件，在落实各项环
保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计江苏神通办理固定
污染源排污登记不存在重大不确定性。
经本所律师核查，《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条
例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或
者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭，（一）未取得排
污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延
续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可
证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申
请取得排污许可证排放污染物”。
经本所律师核查，根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
高端阀门智能制造项目尚处于建设阶段，未发生实际排污，不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
经本所律师于“全国排污许可证管理信息平台”及江苏省生态环境厅网
站、南通市生态环境局网站、信用中国等公开网络信息查询并经发行人
确认，截至本补充法律意见书出具之日，江苏神通不存在因违反环境保
护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。此外，经本所律师核查，南
通市启东生态环境局于2024年7月19日出具的《情况说明》，江苏神通
“自2021年1月1日起至本情况说明出具之日在本局无行政处罚记录”。
基于上述核查并根据发行人说明，本所律师认为，本次募投项目属于登记
管理项目，无需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记，因发行人
募投项目目前处于建设阶段，尚未导致江苏神通排污行为发生变化，发行
人尚未就募投项目的实施办理固定污染源排污登记，发行人将在募投项目
启动生产设施或者在实际排污之前办理固定污染源排污登记。本次募投项
目符合国家产业政策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施
及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计后续办理固定污染源排污登
记不存在重大不确定性。截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目尚
未实际发生排污，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规
定的情形。
(十) 本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录中规定的“双高”产品，如
发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应当满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环
境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应当满足国家或
者地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进
水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
经本所律师核查，根据发行人提供的《江苏省投资项目备案证》
（备案证号：
启行审备2024129 号）、
《高端阀门研发及智能制造项目可行性研究报告》
并经发行人确认，发行人本次募集资金将用于高端阀门智能制造项目，拟
新建产线，可独立完成核电阀门的全部生产环节，不存在使用公司现有的
工序进行生产的情形。根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，本次募投
项目生产的核电阀门产品不属于“高污染、高环境风险”产品，同时公司
的现有产品亦不属于“高污染、高环境风险”产品。
(十一) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
相应的资金来源和金额
(1) 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、募投项目所采取的环保措
施
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、
环评审批意见并经发行人确认，本次募投项目主要涉及废气、废水、
噪声和固体废物等污染，各类污染产生的具体环节采取的环保措施
如下：
采取的措施
类型 编号 污染工序 污染物 去向
收集措施 治理工艺 排气筒
G1-1、G2-1 切割 颗粒物 设备自带 滤芯除尘 /
移动式烟尘
G1-3、G2-3 打磨 颗粒物 集气管 /
废气 净化器 大气
G1-4、G2-4 喷砂 颗粒物 密闭负压 布袋除尘 FQ-1
G1-5、G1-8、 天 然 气 燃 颗 粒 物 、 / 直排 FQ-3
G2-5、G2-6、 烧 SO2、NOx
G2-7、G2-8、
G2-11
喷漆（喷漆 颗粒物、非
G1-6
房 1#） 甲烷总烃
水帘装置+干
烘干（烘干 非 甲 烷 总
G1-7 式漆雾过滤
室 1#） 烃 密闭负
装置+活性炭 FQ-2
喷漆（喷漆 颗粒物、非 压
G2-9 吸附/ 脱 附+
房 2#） 甲烷总烃
催化燃烧
烘干（烘干 非 甲 烷 总
G2-10
室 2#） 烃
非甲烷总 加强车间通
G1-9、G2-12 测试擦拭 / /
烃 风
加强车间通
/ 污水处理 恶臭异味 / /
风
/ 职工生活 生活污水 化粪池+厂区自建污水处理设施
/ 初期雨水 初期雨水 初期雨水收集池
超声波清
W1-1、W2-1 清洗废水
洗
废水 接管
W1-2、W2-2 试压 试压废水
厂区自建污水处理设施
W2-3、W2-4、
水洗 水洗废水
W2-5
W-5 吹水 吹水废水
厂界
噪声 N 生产设备 机械噪声 减震、隔声、合理布局、绿化 达标
排放
固体 S1-1、S2-1 切割 边角料 一般固废处置单位回收处置 零排
废物 S1-2、S2-2 精加工 边角料 一般固废处置单位回收处置 放
S1-3、S2-3 精加工 废润滑油 委托有资质单位处置
S1-4、S2-4 精加工 废乳化油 委托有资质单位处置
含油金属
S1-5、S2-5 精加工 一般固废处置单位回收处置
屑
废焊丝、焊
S1-6、S2-6 焊接 一般固废处置单位回收处置
渣
S1-7、S2-7 喷砂 废砂料 一般固废处置单位回收处置
S1-8、S2-10 喷漆 漆渣 委托有资质单位处置
S2-8 预脱脂 脱脂槽渣 委托有资质单位处置
S2-9 脱脂 脱脂槽渣 委托有资质单位处置
S1-9、S2-11 擦拭 废抹布 委托有资质单位处置
S3-1 测试 测试废液 委托有资质单位处置
废活性炭、
/ 纯水制备 废 RO 膜、废 一般固废处置单位回收处置
滤芯
/ 环保设备 废滤芯 一般固废处置单位回收处置
/ 环保设备 废布袋 一般固废处置单位回收处置
/ 环保设备 废活性炭 委托有资质单位处置
/ 环保设备 废过滤棉 委托有资质单位处置
/ 环保设备 集尘灰 一般固废处置单位回收处置
废水处理
/ 污泥 委托有资质单位处置
装置
原辅料包 委托有资质单位处置或供应商回
/ 废包装桶
装 收
(1) 环保措施及相应的资金来源和金额
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、
并经发行人确认，本次募投项目环保措施及相应的金额投入合计为
资金投入，环保措施的具体情况如下：
类别 建设名称 建设内容及规模
切割粉尘 设备自带滤芯除尘装置
打磨粉尘 设备自带滤芯除尘装置
焊接烟尘 移动式烟尘净化机
布袋除尘装置+15m 排气筒（FQ-1），
喷砂粉尘
废气 风机风量 8000m3/h
处理 水帘装置+干式漆雾过滤装置+活性
喷漆烘
炭吸附/脱附+催化燃烧装置+15m 排
干废气
气筒（FQ-2），风机风量 45000m3/h
天然气燃烧
直排+15m 排气筒（FQ-3）
环保 废气
工程 生活废水 化粪池 5m3
废水
生产废水 污水处理站 1 座，处理能力 70t/d
处理
初期雨水 初期雨水池 100m3×2 个
噪声处理 厂房隔声、减振隔声措施
一般固废
占地 100m2
固废 仓库
处理 危废仓库 占地 100m2
生活垃圾 占地 30m2
雨污 雨水管道、污
建设管道
分流 水管道
项目实施后所产生的污染相匹配
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、环评
审批意见并经发行人确认，本次募投项目主要污染物名称及排放量情况
如下：
单位：t/a
全厂排放量
类别 污染物 产生量 削减量
接管量 外排量
颗粒物 3.9526 3.892 / 0.0606
有 组
VOCs（非甲
织（一 4.75 4.061 / 0.689
烷总烃）
般 排
SO2 0.000018 0 / 0.000018
废气 放口）
NOx 0.056 0 / 0.056
颗粒物 3.633 3.5213 / 0.1117
无组织 VOCs（非甲
烷总烃）
废水量 6137 0 6137 6137
COD 3.895 2.915 0.98 0.31
SS 2.496 2.236 0.26 0.061
NH3-N 0.0864 0.0444 0.042 0.031
废水
TP 0.0032 0.0012 0.002 0.003
TN 0.1314 0.0684 0.063 0.09
LAS 0.013 0.0052 0.0078 0.003
石油类 0.122 0.078 0.044 0.006
一般固废 28.3683 28.3683 / 0
固废 危险固废 1075.991 1075.991 / 0
生活垃圾 6.75 6.75 / 0
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表、环评
审批意见并经发行人确认，本次募投项目涉及的主要处理设施及处理能
力如下：
排放口/
要素 污染物 主要处理设施 处理能力
污染源
布袋除尘装置+15m 处理后满足执行标准《大气污染物综合
FQ-1 颗粒物
排气筒 排放标准》
（DB32/4041-2021）
颗粒物 水帘装置+干式漆
处理后满足执行标准《表面涂装（工程
雾过滤装置+活性
FQ-2 非甲烷 机械和钢结构行业）大气污染物排放标
炭吸附/脱附+催化
总烃 准》
（DB32/4147—2021）
燃烧+15m 排气筒
颗粒物
处理后满足执行标准《工业炉窑大气污
大气 FQ-3 SO2 直排
染物排放标准》（DB32/3728-2020）
环境 NOx
非甲烷
总烃 处理后满足执行标准《大气污染物综合
厂界无
二甲苯 加强通风，车间无 排放标准》
（DB32/4041-2021）表3 标准
组织废
颗粒物 组织
气
臭气浓 处理后满足执行标准《恶臭污染物排放
度 标准》
（GB14554-93）
厂区内 非甲烷 / 处理后满足执行标准《表面涂装（工程
总烃 机械和钢结构行业）大气污染物排放标
准》
（DB32/4147—2021）
COD
SS
处理后满足执行标准《污水综合排放标
地表 氨氮 化粪池、初期雨水
综合废 准》
（GB8978-1996）表4 三级标准和《污
水环 总磷 收集池、厂区自建
水污水 水排入城镇下水道水质标准》
境 总氮 污水处理站
（GB/T31962-2015）表1 标准
LAS
石油类
采取合理布局、选
各类生产、环保、
声环 用低噪声设备、设 处理后满足《工业企业厂界环境噪声排
公辅设备约
境 备减振、加强管理 放标准》
（GB12348－2008）2 类标准
等
本项目运营过程产生的废边角料、废焊条、焊渣、废砂料、纯水制备废物、废滤
芯、废布袋、含油金属屑和集尘灰出售给相关单位综合利用；废润滑油、脱脂槽
固体
渣、污水处理站污泥、废活性炭、废乳化油、废包装桶、废过滤棉、漆渣、测试
废物
废液、废抹布委托持有危险废物经营许可证的单位处置；生活垃圾由环卫清运，
固体废物实现零排放。
经本所律师核查，根据本次募投项目的建设项目环境影响报告表，“本
项目符合国家及地方相关产业政策，选址符合当地总体规划及环境规划。
项目具有较明显的社会效益、经济效益与环境效益，采取的各项污染防
治措施合理、有效。废气、废水、噪声及固废均可实现达标排放和安全
处置，对周边环境影响较小。项目环保投资可基本满足污染控制需要”。
根据《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响
报告表的审批意见》（启行审评202486 号），“《报告表》提出的环境
管理、污染防治、生态保护等相关措施及环评结论可作为项目实施和管
理的依据，项目实施建设具有环境可行性”。
基于上述核查，本所律师认为，本次募投项目高端阀门智能制造项目已
取得政府主管部门的环评批复，本次募投项目主要处理设施及处理能力
能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
(十二) 发行人最近三十六个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益
的违法行为
经本所律师核查，根据发行人及发行人及其控股子公司所在地的生态环境
主管部门出具的相关证明、发行人的确认及本所律师对公开信息的查询，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近 36 个月内不存在环保领域行
政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为。
综上，本所律师认为：（1）发行人本次募集资金用于土地、基建相关投资具有必
要性和合理性；发行人为本次募投项目新取得土地使用权具有必要性、合理性，
预计不会出现土地闲置的情况，发行人已为防范土地闲置情形出具有效承诺；盛
通好佳苑区别于市场化的住宅类房地产开发项目，不构成房地产开发经营业务，
发行人位于重庆市江北区的住宅房产系以抵债方式取得，不属于变相投资房地产，
因此，发行人不涉及从事房地产业务的情况；（2）截至本补充法律意见书出具之
日，发行人通过微信公众号、微信视频号、抖音号、官方网站等多元互联网渠道
开展企业宣传，发行人无正在运营的 APP，亦未采用互联网直播的方式开展企业宣
传，发行人不存在文化传媒业务，发行人后续广告设计、代理业务将仅面向江苏
神通高端装备孵化器在孵企业，且相关业务亦不涉及国家发改委《市场准入负面
清单（2022 年版）》中禁止违规开展新闻传媒相关业务的相关情形，不存在违反相
关法律法规规定的情形；（3）本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，不属于
落后产能，其投向核电阀门领域，属于核电机组关键部件，符合国家产业政策的
相关规定；（4）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，本次募投项目
无需单独进行节能审查，无需取得固定资产投资项目节能审查意见；（5）本次募
投项目不涉及新建自备燃煤电厂；（6）本次募投项目高端阀门智能制造项目立项
已履行主管部门项目备案程序，已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（7）本次募投项
目高端阀门智能制造项目不属于大气污染防治重点区域耗煤项目，不适用《大气
污染防治法（2018 修正）》第九十条规定；（8）本次募投项目高端阀门智能制造
项目位于启东市人民政府划定的高污染燃料禁燃区域内，但不存在拟在高污染燃
料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；（9）本次募投项目属于登记管理
项目，无需取得排污许可证，需办理固定污染源排污登记，因募投项目目前处于
建设阶段，尚未导致江苏神通排污行为发生变化，发行人尚未就募投项目的实施
办理固定污染源排污登记，发行人将在募投项目启动生产设施或者在实际排污之
前办理固定污染源排污登记。本次募投项目符合国家产业政策，已取得相应的环
评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，预计
后续办理固定污染源排污登记不存在重大不确定性。截至本补充法律意见书出具
日，本次募投项目尚未实际发生排污，发行人不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情形；（10）本次募投项目高端阀门智能制造项目生产的产品
核电阀门不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中高污染、高环境风险产品；
（11）本次募投项目主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污
染相匹配；（12）截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近 36 个月内不存在
环保领域行政处罚的情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为。
第二部分 关于发行人 2024 年半年度报告的更新情况
一. 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，江苏神通于 2024 年 10 月 25 日按法定程序召开的第六届董事
会第十七次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
二. 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，根据启东市市场监督管理局于 2024 年 7 月 22 日出具的《证明》，
江苏神通“经江苏省市场主体登记注册综合管理平台查询，自 2021 年 1 月 1 日至
今，未有因违反市场监督管理方面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市
市场监督管理局行政处罚的信息记录”。经本所律师核查并根据江苏神通确认，截
至本补充法律意见书出具之日，江苏神通不存在根据法律、法规以及规范性文件、
江苏神通章程需要终止的情形，江苏神通是合法、有效存续的股份有限公司。
三. 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定
经本所律师核查，根据《2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告》及发行人的确认，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟
投入的财务性投资金额合计 2,500 万元，系对苏州元禾厚望创新成长二期
股权投资合伙企业（有限合伙）的投资款，已从本次募集资金总额中扣除，
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额未超过
公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，即发行人最近一期末不
存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第 18 号》第一条之规定。
(二) 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定
经本所律师核查，根据发行人公开披露的 2024 年半年度报告及发行人的确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在从事类金融业务的情
况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 之规定。
四. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 经本所律师核查，根据发行人股东名册、相关公开披露文件及发行人确认，
截至 2024 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份股东为聚源瑞利、韩力、
风林火山及吴建新。
其中，聚源瑞利持有发行人 82,678,557 股股份，聚源瑞利的执行事务合伙
人韩力持有发行人 9,700,000 股股份，聚源瑞利、韩力合计持有发行人
(二) 主要股东基本情况
经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人主要股东聚源瑞利的基
本情况发生变化，变更后的基本情况如下：
经本所律师核查，聚源瑞利现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330206MA2CLBXT3N 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2CLBXT3N
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B
主要经营场所
区 H0721
出资额 65,030 万元
执行事务合伙人 韩力
成立日期 2018 年 12 月 24 日
合伙期限 2018 年 12 月 24 日至长期
类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
根据聚源瑞利全体合伙人签署的《宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限
合伙）合伙协议》，截至 2024 年 6 月 30 日，聚源瑞利的合伙人共 3 名，总
计认缴出资 65,030 万元，聚源瑞利各合伙人姓名、认缴出资额、认缴出资
比例、性质如下表所示：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 性质
合计 65,030 100 /
经本所律师核查并根据发行人相关公开信息披露文件，截至 2024 年 6 月 30
日，除已出具法律意见披露的股份质押情况外，持有发行人 5%以上股份股
东所持有之发行人股份不存在其他被质押或司法冻结的情况。
五. 发行人的业务
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字202219668 号《审计报告》、
天 职 业 字 20236068 号 《 审 计 报 告 》、 容 城 会 计 师 出 具 的 容 诚 专 字
2024200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容诚审字
2024200Z0793 号《审计报告》以及 2024 年半年度报告和发行人的说明，发行
人最近三年及一期的营业收入、营业利润构成如下表：
单位：元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
主营业务
收入
营业收入 1,909,723,752.50 1,955,053,960.31 2,133,035,602.25 1,052,299,393.98
营业利润 300,362,629.90 257,139,507.97 296,736,546.75 157,537,810.48
利润总额 297,230,745.25 255,932,859.96 294,702,837.10 157,384,323.74
根据上表，江苏神通的主营业务收入及营业利润占营业收入、利润总额比重较大，
据此本所律师认为江苏神通主营业务突出。
六. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料、发行人 2024 年半年度
报告、2024 年半年度财务报告以及本所律师于国家企业信用信息公示系统
等进行的查询，截至 2024 年 6 月 30 日，除已出具法律意见所述及的关联
方外，发行人主要关联方新增或变化情况如下：
业有限公司 100%股权，苏州津西博远房地产开发有限公司已于 2024 年
(二) 经本所律师核查，根据发行人发布的 2024 年半年度报告、2024 年半年度财
务报告以及发行人的确认，除已出具法律意见所述及的关联交易外，发行
人及其控股子公司与关联方之间于 2024 年 1-6 月发生的主要关联交易情况
如下：
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2024 年 1-6 月
津西股份
河北津西钢铁集团重工科技有
限公司
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2024 年 1-6 月
北京津西绿建科技产业集团有
限公司
单位：万元
序号 关联方 交易内容 2024 年 1-6 月
单位：万元
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日
应收账款 津西股份 12,764.93
应收账款 河北津西钢铁集团重工科技有限公司 32.92
应付账款 北京津西绿建科技产业集团有限公司 6.80
合同资产 津西股份 24.95
其他应收款 津西股份 198.80
其他应收款 南通神通新能源科技有限公司 1,045.85
应付账款 河北津西钢铁集团重工科技有限公司 789
应付账款 津西股份 1,220.41
应付账款 北京津西绿建科技产业集团有限公司 168.18
经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股
份公司于 2024 年 6 月 30 日对津西股份、河北津西钢铁集团重工科技有
限公司、北京津西绿建科技产业集团有限公司的应收账款，系股份公司
应收销售阀门货款及提供合同能源管理的合同款。
经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股
份公司于 2024 年 6 月 30 日对津西股份的合同资产，系股份公司应收销
售阀门货款及提供合同能源管理的合同款。
经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股
份公司于 2024 年 6 月 30 日对津西股份的其他应收款系股份公司向津西
股份支付的保证金及标书费用；股份公司于 2024 年 6 月 30 日对南通神
通新能源科技有限公司的其他应收款，系股份公司应收设备款及房屋租
赁费用。
经本所律师核查，根据股份公司签署的合同文件及股份公司的说明，股
份公司于 2024 年 6 月 30 日对津西股份的应付账款，系股份公司应付的
设计、制作、安装项目及施工服务费用；股份公司于 2024 年 6 月 30 日
对河北津西钢铁集团重工科技有限公司的应付账款，系河北津西钢铁集
团重工科技有限公司向股份公司支付的质保金；股份公司于 2024 年 6
月 30 日对北京津西绿建科技产业集团有限公司的应付账款，系股份公
司应付货款。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 12 月 10 日召开第六届董事会第十一次
会议，并于 2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对发行人 2024 年度预计
发生的相关关联交易进行预计，所涉关联董事、关联股东均回避表决；发
行人独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，认为该等关联
交易系根据发行人的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，
相关交易符合发行人整体业务发展需要，交易价格遵循公平合理的定价原
则，有利于发行人及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对发
行人及全资子公司独立性构成不利影响，未损害发行人及广大中小投资者
的利益，发行人业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
经本所律师核查，除实际交易金额未达到发行人章程、
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易决策制度》等规定的关联交易审议标准的相
关交易外，上述其他关联交易已经按照法律、法规以及规范性文件的规定
经过了相应的审议程序。
七. 发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的主要不动产权
经本所律师核查，根据股份公司提供的不动产查册文件、不动产权证书并
经发行人确认，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人新增 7 处不动产权，具体
情况如下：
土地 土地使用
所有 房屋 建筑面积
序号 不动产权证号 房屋坐落 权利 权面积
权人 用途 （平方米）
性质 （平方米）
启东市汇
苏（2024）启东市
龙镇盛通
好佳苑 2
幢 1304 室
启东市汇
苏（2024）启东市
龙镇盛通
好佳苑 2
幢 1504 室
启东市汇
苏（2024）启东市
龙镇盛通
好佳苑 2
幢 703 室
启东市汇
苏（2024）启东市
龙镇盛通
好佳苑 2
幢 1103 室
启东市汇
苏（2024）启东市
龙镇盛通
好佳苑 2
幢 1003 室
启东市汇
苏（2024）启东市
龙镇盛通
好佳苑 2
幢 1303 室
启东市汇
苏（2024）启东市
龙镇盛通
好佳苑 2
幢 403 室
(二) 发行人拥有的主要境内专利
经本所律师核查，根据股份公司提供的相关文件资料及本所律师于国家知
识产权局中国及多国专利审查信息查询系统的查询，截至 2024 年 6 月 30
日，股份公司及其控股子公司新增 17 项于中国境内获得授权的专利，具体
情况如下：
专利
序号 专利名称 专利号 专利权人 专利权期限
类型
实用 2023 年 10 月
新型 31 日起 10 年
实用 2023 年 10 月
新型 31 日起 10 年
新型 日起 10 年
一种自力式微压调 实用 2023 年 9 月 20
节阀 新型 日起 10 年
实用 2023 年 9 月 20
新型 日起 10 年
一种强耐候性的高 实用 2023 年 6 月 10
性能蝶阀 新型 日起 10 年
一种管道阀门用支 2019 年 4 月 8
座 日起 20 年
一种安全壳隔离阀 2018 年 10 月
密封圈结构 19 日
一种快关型三偏心 实用 2023 年 10 月
蝶阀密封结构 新型 31 日起 10 年
一种位置可调节阀 实用 2023 年 10 月
杆限位结构 新型 31 日起 10 年
一种高温高压微压 实用 2023 年 8 月 22
启闭升降式止回阀 新型 日起 10 年
一种可分段式调启 实用 2023 年 8 月 22
闭速度止回阀 新型 日起 10 年
一种三偏心蝶阀的 实用 2023 年 8 月 22
密封结构 新型 日起 10 年
一种半导体制程中
实用 2023 年 12 月 1
新型 日起 10 年
膜阀
实用 2023 年 12 月 1
新型 日起 10 年
蝶阀 新型 日起 10 年
一种便于拆装的真 实用 2023 年 11 月
空门阀 新型 23 日起 10 年
经本所律师核查，股份公司及其控股子公司已就上述境内专利取得中华人
民共和国知识产权局颁发的证明文件，股份公司及其控股子公司目前合法
拥有上述专利，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(三) 发行人控股子公司
经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公开
信息的查询，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人现拥有的控股子公司神通半
导体之基本情况存在变更。
根 据 启 东 市 行 政 审 批 局 颁 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
神通半导体的基本情况如下：
企业名称 神通半导体科技（南通）有限公司
统一社会信用代码 91320681MAC6APNF6Q
住所 启东市汇龙镇盛通路 8 号
法定代表人 吴昱成
注册资本 920 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；半导体器件专用设备销售；泵及真空设备制
造；泵及真空设备销售；普通阀门和旋塞制造（不
含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股份公司持有其 56.5217%股权，南通瑞恒持有其
股权结构 业（有限合伙）持有其 5.2174%股权，南通神通持
有其 4.3478%股权，南通芯欣创业投资合伙企业
（有限合伙）持有其 3.4783%股权。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料以及本所律师通过网络公开
信息的查询，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人现拥有的参股企业四川鸿鹏
之基本情况存在变更。
根据成都高新技术产业园区市场监督管理局颁发的《营业执照》
（统一社会
信用代码为 91320214MA225J4Y56）及本所律师通过国家企业信用信息公示
系统的查询，四川鸿鹏的基本情况如下：
企业名称 四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司
统一社会信用代码 91320214MA225J4Y56
成都未来科技城（东部新区福田街道定水村 8
住所
组 1 号附 2 号）
法定代表人 许可达
注册资本 3,039.9502 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生
产【分支机构经营】；民用航空器维修；民用航
空器零部件设计和生产【分支机构经营】；火箭
发动机研发与制造【分支机构经营】。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：货物进出口；智能
基础制造装备制造【分支机构经营】；通信设备
制造【分支机构经营】；机械电气设备制造【分
支机构经营】；信息系统集成服务；民用航空材
经营范围
料销售；机械电气设备销售；电机制造【分支
机构经营】；新能源原动设备销售；技术进出口；
进出口代理；插电式混合动力专用发动机销售；
轴承、齿轮和传动部件销售；电动机制造【分
支机构经营】；发电机及发电机组销售；新能源
原动设备制造【分支机构经营】；轴承、齿轮和
传动部件制造【分支机构经营】；发电机及发电
机组制造【分支机构经营】；智能无人飞行器销
售；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 江苏神通持有其 14.8049%股权。
(五) 经本所律师核查，根据发行人发布的 2024 年半年度报告、2024 年半年度财
务报告及发行人确认，于 2024 年 6 月 30 日股份公司合并财务报表所载固
定资产账面价值合计 1,945,907,325.52 元，主要包括房屋及建筑物、机器
设备、运输工具、其他设备、节能服务专用设备等。
八. 发行人的重大债权债务
(一) 经本所律师核查，截至 2024 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履
行和将要履行的对发行人生产经营、财务状况有重要影响的重大合同情况
如下：
经本所律师核查并经发行人确认，截至2024年6月30日，除已出具法律
意见中披露的借款合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要
履行的合同金额在3,000万元以上或对发行人生产经营有重大影响的主
要借款合同情况如下：
序 借款 合同/文件 合同/文件 借款 借款 合同签订 借款 履行
贷款方
号 方 名称 编号 金额 利率 时间 期限 情况
借款合同
中国进出 HET0204000
股份 （营运资 10,00 年利率 2024 年 4 正在
公司 金类流动 0 万元 2.5% 月 22 日 履行
苏省分行 0000025
资金贷款）
中国建设
人民币流 HTZ3206476
股份 银行股份 4,000 LPR 减 85 2024 年 6 正在
动资金贷 00LDZJ2024 24 个月
公司 有限公司 万元 基点 月 19 日 履行
款合同 N01K
启东支行
经本所律师核查并经发行人确认，截至2024年6月30日，除已出具法律
意见中披露的采购合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要
履行的合同金额在1,000万元以上或对发行人生产经营有重大影响的主
要采购合同情况如下：
主要标 合同签 履行
序号 采购主体 供应商名称 合同名称 合同金额（元）
的物 订日期 情况
山东航源流体 2024 年
气动装置采 气动 正在
购合同 装置 履行
公司 日
钢板、卷 2024 年
上海逸钢供应 原材料采购 正在
链有限公司 合同 履行
钢卷板 日
经本所律师核查并经发行人确认，截至2024年6月30日，除已出具法律
意见中披露的销售合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要
履行的合同金额在3,000万元以上或对发行人生产经营有重大影响的主
要销售合同情况如下：
销售 合同金额 合同签 履行
序号 客户名称 合同名称 主要标的物
主体 （万元） 订日期 情况
山东海阳核电项目
上海核工程研 5 、 6 号 机 组 工 程 2024 年
神通 正在
核能 履行
有限公司 PV11 核 2、3 级蝶阀 日
设备采购合同
广西白龙核电项目
上海核工程研 1 、 2 号 机 组 工 程 2024 年
神通 正在
核能 履行
有限公司 PV11 核 2、3 级蝶阀 日
设备采购合同
经本所律师核查并经发行人确认，截至2024年6月30日，除已出具法律
意见中披露的施工合同外，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要
履行的合同金额在1,000万元以上或对发行人生产经营有重大影响的主
要施工合同情况如下：
合同金额 合同签 履行
序号 发包方 承包方 合同名称 发包内容
（万元） 订日期 状态
南通金东益
股份 建设工程施 高端阀门智 2024 年 4 正在
公司 工合同 能制造项目 月 18 日 履行
限公司
本所律师认为，上述江苏神通及其控股子公司上述正在履行或将要履行
的重大合同之内容未违反法律和行政法规的强制性规定。
(二) 经本所律师核查，同时根据发行人的书面确认，截至 2024 年 6 月 30 日，
发行人不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原
因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据发行人发布的 2024 年半年度报告、2024 年半年度财
务报告及发行人的确认，截至 2024 年 6 月 30 日，江苏神通未向关联方（江
苏神通的控股子公司除外）提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据江苏神通提供的文件资料并经江苏神通确认，截至
应付款情况如下：
(1) 江苏神通存在对南通神通新能源科技有限公司10,458,461.56元的
其他应收款，根据江苏神通与南通神通新能源科技有限公司签署的
房屋租赁协议以及设备采购合同及江苏神通的说明，该笔款项系南
通神通新能源科技有限公司应向江苏神通支付的固定资产处置收
入及租金。
(2) 江苏神通存在对张逸芳4,153,000元的其他应收款，根据股份公司
与张逸芳签署的《股权转让协议》及江苏神通的说明，该笔款项系
张逸芳应向江苏神通支付的股权转让款。
(3) 江苏神通存在对河北津西钢铁公司股份有限公司1,988,000元的其
他应收款，根据招标文件及江苏神通的说明，该笔款项系江苏神通
控股子公司瑞帆节能向河北津西钢铁公司股份有限公司支付的保
证金及押金。
(4) 江苏神通存在对德维阀门铸造（苏州）股份有限公司1,800,000元
的其他应收款，根据《控股权收购意向框架协议》及江苏神通的说
明，该笔款项系江苏神通向德维阀门铸造（苏州）股份有限公司支
付的保证金。
(5) 江苏神通存在对上海核工程研究设计院股份有限公司1,537,000元
的其他应收款，根据招标文件及江苏神通的说明，该笔款项系江苏
神通控股子公司神通核能向上海核工程研究设计院股份有限公司
支付的保证金及押金。
(1) 江苏神通存在对启东市丹讯信息技术咨询服务部、启东市德旭信息
技术咨询服务部、启东市库欧信息技术咨询服务部7,940,000元的
其他应付款，根据江苏提供的文件资料及江苏神通的说明，该笔款
项系应向启东市丹讯信息技术咨询服务部、启东市德旭信息技术咨
询服务部、启东市库欧信息技术咨询服务部支付的咨询服务费。
(2) 江苏神通存在对南通神通置业有限公司5,259,191.20元的其他应
付款，根据江苏提供的文件资料及江苏神通的说明，该笔款项系应
向南通神通置业有限公司支付的购房款。
(3) 江苏神通存在对中广核研究院有限公司4,350,000元的其他应付款，
根据江苏神通的说明及江苏神通与中广核研究院有限公司签署的
《技术咨询协议》，上述款项系江苏神通应向中广核研究院有限公
司支付的咨询服务费。
(4) 江苏神通存在对山西晨辉锻压设备制造股份有限公司780,000元的
其他应付款，根据江苏神通的说明及江苏神通与对山西晨辉锻压设
备制造股份有限公司签署的《工矿产品购销合同》，上述款项系江
苏神通应向山西晨辉锻压设备制造股份有限公司支付的设备款。
(5) 江苏神通存在对上海核工程研究设计院股份有限公司717,000元的
其他应付款，根据江苏神通的说明及江苏神通的文件资料，上述款
项系江苏神通应向上海核工程研究设计院股份有限公司支付的保
证金及押金。
经本所律师核查，江苏神通及其控股子公司上述金额较大的其他应收款、
其他应付款均系江苏神通及其控股子公司在正常生产经营过程中形成，不
存在违反法律强制性规定的情形。
九. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据对江苏神通所提供之股东大会、董事会和监事会资
料进行的形式审查，江苏神通报告期内历次股东大会、董事会和监事会的
召开程序、表决结果等未受到证券监管部门的谴责，江苏神通报告期内历
次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合当时法律、法
规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，根据对江苏神通所提供之股东大会、董事会和监事会资
料进行的形式审查，江苏神通报告期内历次股东大会、董事会和监事会的
授权或重大决策行为符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
十. 发行人的税务及补贴
(一) 发行人执行的税种、税率
经本所律师核查，根据江苏神通提供的相关文件资料及江苏神通确认，于
公司名称 所得税税率 增值税税率
江苏神通 15% 13%
上海神通 25% 13%
南通神通 / 6%
东源阀门 5%注 1 6%
瑞帆节能 25% 6%/9%/13%
无锡法兰 15% 13%
神通核能 15% 13%
日照瑞帆 / 6%
神通半导体 5%注 2 13%
瑞帆陕西 25% 6%/9%/13%
瑞帆环保 5%注 3 6%/9%/13%
南通瑞恒 / 6%
注 1、注 2、注 3：根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体
工商户发展有关税费政策的公告》（2023 年第 12 号）的规定，对小型微利
企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
(二) 发行人的税务合规情况
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于 2024 年 7 月 15 日出
具的《无欠税证明》，江苏神通“截至 2024-07-15，在税收征管信息系统未
发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局日照市东港区税务局于 2024 年 7 月 9
日出具的《无欠税证明》，日照瑞帆“截至 2024 年 7 月 9 日，在税收征管
信息系统未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2024 年
现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2024 年
发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2024 年
现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2024 年
现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2024 年
现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局第一税务分局于 2024 年
现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局西安市未央区税务局于 2024 年 7 月 14
日出具的《无欠税证明》，瑞帆陕西“截至 2024 年 7 月 14 日，在税收征管
信息系统未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局日照市东港区税务局于 2024 年 7 月 14
日出具的《无欠税证明》，瑞帆节能“截至 2024 年 7 月 14 日，在税收征管
信息系统未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据国家税务总局启东市税务局于 2024 年 7 月 11 日出
具的《无欠税证明》，神通核能“截至 2024 年 7 月 11 日，在税收征管信息
系统未发现有欠税情形”。
经本所律师核查，根据上海市公共信用信息服务中心于 2024 年 7 月 26 日
出具的《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，2021
年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日，上海神通在税务领域，未查见经营主体
的违法记录信息。
(三) 江苏神通及控股子公司的主要税收优惠
经本所律师核查，根据 2024 年半年度报告和发行人的说明，截至 2024 年
根据《中华人民共和国企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》和《高新技术企业认定管理办法》，对国家重点扶持的高新技术企业，
减按 15%的税率征收企业所得税。
经本所律师核查，江苏神通于 2020 年 12 月 2 日获得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》
（编
号为 GR202032003625），证书有效期三年。江苏神通于 2023 年 12 月 2 日获
得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的
《高新技术企业证书》
（编号为 GR202332006782），证书有效期三年。据此，
报告期内，江苏神通作为高新技术企业于 2021 年、2022 年、2023 年及 2024
年 1-6 月减按 15%的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，无锡法兰于 2018 年 11 月 28 日获得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》
（编
号为 GR201832002331），证书有效期三年。无锡法兰于 2021 年 11 月 3 日获
得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为 GR202132001711），证书有效期
三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问
题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，企业的高新技术
企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴。
据此，报告期内，无锡法兰作为高新技术企业于 2021 年、2022 年、2023
年减按 15%的税率缴纳企业所得税，于 2024 年 1-6 月暂按 15%的税率预缴
企业所得税。
经本所律师核查，神通核能于 2022 年 12 月 14 日获得江苏省科学技术厅、
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高新技术
企业证书》（编号为 GR202232017773），证书有效期三年。据此，神通核能
作为高新技术企业于 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月减按 15%的税率缴
纳企业所得税。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字202219668 号《审计报
告》、天职业字20236068 号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字
2024200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行
股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容
诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告及江苏神通提
供的文件资料，根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增
值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110 号）规定，
对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法
有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至
第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业
所得税。瑞帆节能投入运营的合同能源管理项目于 2021、2022 年度、2023
年度及 2024 年 1-6 月享受上述企业所得税税收优惠政策。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字202219668 号、天职业
字20236068 号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字2024200Z0475
号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票天职国际会
计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 已 出 具 报 告 的 复 核 报 告 》、 容 诚 审 字
2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告及江苏神通提供的文
件资料，根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营
业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110 号）规定，对符合
条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂
免征收营业税。根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和
部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》
（财税201337 号）
规定，在中华人民共和国境内提供交通运输业和部分现代服务业服务（以
下称应税服务）的单位和个人，为增值税纳税人。纳税人提供应税服务，
应当按照本办法缴纳增值税，不再缴纳营业税。瑞帆节能合同能源管理项
目取得的应税收入适用税种改为增值税。瑞帆节能就享受该项税收优惠政
策向税务部门进行了备案，于 2014 年 5 月 26 日获得了启东市国家税务局
第五税务分局出具的《流转税税收优惠备案事项告知书》
（启国税流优备案
201431 号）。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税
201636 号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，
免征增值税。瑞帆节能合同能源管理项目 2021、2022、2023 年度及 2024
年 1-6 月享受免征增值税的税收优惠。
经本所律师核查，根据天职会计师出具的天职业字202219668 号《审计报
告》、天职业字20236068 号《审计报告》、容城会计师出具的容诚专字
2024200Z0475 号《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行
股票天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已出具报告的复核报告》、容
诚审字2024200Z0793 号《审计报告》、2024 年半年度报告及江苏神通提
供的文件资料，根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税201913 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，对年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《关于实施小微企业和个体工
商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）规
定，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税
所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》
（财税201913 号）规定的优惠政策基础上，再
减半征收企业所得税；根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的
公告》
（财税202213 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，
其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《财
政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的
公告》（2023 年第 12 号）的规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
东源阀门、神通核能于 2021、2022 年度，日照瑞帆、神通半导体、瑞帆陕
西于 2022 年度，东源阀门、神通半导体于 2023 年度及 2024 年 1-6 月享受
上述企业所得税税收优惠政策。
十一. 发行人的各项合规情况
经本所律师核查，江苏神通及其控股子公司在工商管理、安全生产、社会保险、
住房公积金、土地、房产、海关等方面的合规情况更新如下：
(一) 江苏神通
神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、
法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记
录”。
明》，江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反安全生产法律法
规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用房符合
房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管部
门的行政处罚”。
苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，均未有因违反自然
资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录。”。
江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法律法规行为
而受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月至 2024 年 7 月，为单
位职工办理了企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。
江苏神通“自 2021 年 1 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到
相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单
位职工办理了职工基本医疗保险参保缴费手续”。
的《证明》，江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法
律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
《住房公积金缴纳证明》，江苏神通“住房公积金已缴存至 2024 年 6 月，
缴存状态正常”。
江苏神通“自 2021 年 1 月 1 日起至本情况说明出具之日在本局无行政
处罚记录。”。
通“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 19 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
(二) 上海神通
体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，2021 年 1 月 1 日
（含）至 2024 年 6 月 30 日（含）期间，上海神通在发展改革、经济信
息化、商务、科技、公安、人力资源社会保障、规划资源、生态环境、
住房城乡建设、城管、交通运输、农业农村、水务（海洋）、卫生健康、
安全生产、消防、审计、市场监管、地方金融监管、医疗保障、公积金
管理、税务、刑事、文化市场、知识产权、教育、民政、司法行政、财
政、退役军人事务、国资管理、统计、林业、民防（人防）、档案、征
兵、气象、烟草专卖、地震、通信管理、机场管理领域均无违法记录。
房公积金缴存情况证明》，上海神通“住房公积金账户处于正常缴存状
态，未有我中心行政处罚记录”。
(三) 南通神通
神通“自 2023 年 3 月 10 日至今，未有因违反市场监督管理方面相关法
律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信
息记录”。
明》，南通神通“自 2023 年 3 月 10 日至今，未有因违反安全生产法律
法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
南通神通“自 2023 年 3 月 10 日至本情况说明出具之日在本局无行政处
罚记录”。
通“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 19 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
(四) 东源阀门
阀门“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、
法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记
录”。
“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安
全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用房符合
房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管部
门的行政处罚”。
源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，均未有因违反自然
资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录”。
东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法律法规行为
而受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月至 2024 年 7 月，，为
单位职工办理了企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费手续”。
东源阀门“自 2021 年 1 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到
相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单
位职工办理了职工基本医疗保险参保缴费手续”。
的《证明》，东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法
律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
《住房公积金缴纳证明》，东源阀门“住房公积金已缴存至 2024 年 6 月，
缴存状态正常”。
东源阀门“自 2021 年 1 月 1 日至本情况说明出具之日在本局无行政处
罚记录”。
门“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 19 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
(五) 瑞帆节能
公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，2020 年 1 月 1 日至
消防安全、城市管理、邮政、河务、通信、地震、气象、银行保险、税
务、档案、密码管理、保密、电影、版权、新闻出版、药品安全、畜牧、
海洋、粮食和物资储备、能源、知识产权、地方金融、民防、人防、医
疗保障、统计、体育、广播电视、市场监管、林业、安全生产、退役军
人管理、卫生健康、文化旅游、商贸流通、农业农村、水利、交通运输、
住房城乡建设、生态环境、自然资源和规划、人力资源和社会保障、财
政、司法行政、民政、公安、工业和信息化、科技、教育、发展改革领
域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
《证明》，瑞帆节能“截止到 2024 年 7 月 16 日，不存在欠缴情况，不
存在违反国家及地方公积金相关法律法规的行为和记录，亦不存在因住
房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形”。
(六) 无锡法兰
法人专项信用报告（有无违法违规记录证明 2024 版）》，2021 年 7 月 11
日（含）至 2024 年 7 月 11 日（含）期间，无锡法兰在无锡市行政区域
内社会行政、财政、人力资源社会保障、自然资源规划、生态环境、住
房城乡建设、园林绿化、城市管理、交通运输、水利、农业农村、商务、
文化执法、卫生健康、安全生产、消防安全、体育、医疗保障、金融监
管、邮政、烟草、气象领域的行政处罚和行政处罚信用修复记录为 0 条，
亦无人民银行不良贷款、市中级人民法院失信被执行人和强制措施、重
大税收违法失信案件当事人的记录。
无锡法兰“自 2010 年 10 月 19 日至本证明出具之日，该单位没有因违
反公积金法规而受到本中心追缴、罚款或其他形式的行政处罚情形”。
(七) 神通核能
核能“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反市场监督管理方面的法律、
法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信息记
录”。
“自 2021 年 1 月 1 日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产安
全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
通核能“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用房符合
房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管部
门的行政处罚”。
通核能“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，未有因违反自然资
源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录”。
神通核能“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法律法规行为
而受到相关的行政处理或行政处罚。2021 年 1 月至 2024 年 7 月，为单
位职工办理了相应的企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保缴费
手续”。
神通核能“自 2021 年 1 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到
相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单
位职工办理了职工基本医疗保险”。
的《证明》，神通核能“自 2021 年 1 月 1 日至今，未因违反劳动保障法
律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
《住房公积金缴纳证明》，神通核能“住房公积金已缴存至 2024 年 6 月，
缴存状态正常”。
神通核能“自 2021 年 1 月 1 日起至本情况说明出具之日在本局无行政
处罚记录”。
能“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 19 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
(八) 日照瑞帆
公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，2020 年 1 月 1 日至
消防安全、城市管理、邮政、河务、通信、地震、气象、银行保险、税
务、档案、密码管理、保密、电影、版权、新闻出版、药品安全、畜牧、
海洋、粮食和物资储备、能源、知识产权、地方金融、民防、人防、医
疗保障、统计、体育、广播电视、市场监管、林业、安全生产、退役军
人管理、卫生健康、文化旅游、商贸流通、农业农村、水利、交通运输、
住房城乡建设、生态环境、自然资源和规划、人力资源和社会保障、财
政、司法行政、民政、公安、工业和信息化、科技、教育、发展改革领
域中无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
(九) 神通半导体
神通“自 2022 年 12 月 19 日至今，未有因违反市场监督管理方面的法
律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信
息记录”。
通半导体“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，生产经营用房符
合房屋管理相关法律法规，无任何重大违法行为不良记录，未受过主管
部门的行政处罚”。
通半导体“自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日止，未有因违反自然
资源管理相关法律法规而受到我局行政处罚的记录”。
导体“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 19 日，在我单位消防监督管
理系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整
改的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处
罚的记录”。
《住房公积金缴纳证明》，神通半导体“住房公积金已缴存至 2024 年 7
月。缴存状态正常”。
神通半导体“自 2022 年 12 月 19 日至今，未因违反劳动保障法律法规
行为受到相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规
定，为单位职工办理了职工基本医疗保险”。
神通半导体“自 2022 年 12 月 19 日至今，未因违反劳动保障法律法规
行为而受到相关的行政处理或行政处罚。2024 年 1 月至 2024 年 7 月，
为单位职工办理了相应的企业基本养老保险，失业保险，工伤保险参保
缴费手续”。
的《证明》，神通核能“自 2022 年 12 月 19 日至今，未因违反劳动保障
法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
神通半导体“自 2022 年 12 月 19 日起至本情况说明出具之日在本局无
行政处罚记录”。
体“自 2022 年 12 月 19 日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生
产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
(十) 瑞帆陕西
组织公共信用信息报告》，瑞帆陕西行政处罚信息“查询期内无相关记
录”。
单位缴存证明》，瑞帆陕西“2023 年 3 月在西安住房公积金管理中心开
户登记，没有因违反公积金相关法律、法规而受到过处罚”。
本养老保险参保缴费证明》，瑞帆陕西于 2023 年度和 2024 年 1-6 月的
欠费额为 0 元。
(十一) 瑞帆环保
环保“自 2021 年 11 月 29 日至今，未有因违反市场监督管理方面的法
律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处罚的信
息记录”。
保“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 19 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
瑞帆环保“自 2021 年 11 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为而受
到相关的行政处理或行政处罚。2024 年 1 月-2024 年 6 月，已依照国家
及地方政府的有关规定，为单位职工办理了相应的企业基本养老保险，
失业保险，工伤保险参保缴费手续”。
瑞帆环保“自 2021 年 11 月至今，未因违反劳动保障法律法规行为受到
相关的行政处理或行政处罚。已依照国家及地方政府的有关规定，为单
位职工办理了职工基本医疗保险”
的《证明》，瑞帆环保“自 2021 年 11 月 29 日至今，未因违反劳动保障
法律法规行为受到相关的行政处理或行政处罚”。
《住房公积金缴纳证明》，瑞帆环保“住房公积金已缴存至 2024 年 7 月，
缴存状态正常”。
瑞帆环保“自 2021 年 11 月 29 日起至本情况说明出具之日在本局无行
政处罚记录”。
明》，瑞帆环保“自 2021 年 11 月 29 日至今，未有因违反安全生产法律
法规造成生产安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
(十二) 南通瑞恒
瑞恒“自 2023 年 10 月 13 日至查询之日，未有因违反市场监督管理方
面的法律、法规、规章规定的违法行为被启东市市场监督管理局行政处
罚的信息记录”。
恒“自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 19 日，在我单位消防监督管理
系统中不存在违反有关消防安全管理法律、法规而应当受到处罚或整改
的情形，亦没有因违反有关消防安全管理法律、法规而受到过行政处罚
的记录”。
南通瑞恒“自 2023 年 10 月 13 日起至本情况说明出具之日在本局无行
政处罚记录”。
“自 2023 年 10 月 13 日至今，未有因违反安全生产法律法规造成生产
安全亡人事故而受到我局行政处罚的情形”。
十二. 发行人的募股资金的运用
(一) 前次募集资金使用情况
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 10 月 25 日编制的《江
苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及容诚会计师出
具的容诚专字2024200Z0670 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，
江苏神通及全资子公司无锡法兰 2022 年非公开发行募集资金置换了预
先投入募投项目的自筹资金 4,438.89 万元，该事项经天职会计师进行
了专项审核并出具了《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》，除此之外，无其他置换情
况。
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 10 月 25 日编制的《江
苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，截至 2024 年 9
月 30 日，2022 年 1 月非公开发行募集资金已累计使用 35,084.52 万元，
剩余募集资金余额（含利息）2,070.43 万元。截止 2024 年 9 月 30 日，
江苏神通募集资金未使用金额为 2,070.43 万元（包括购买理财产品产
生的理财收益、利息收入及支出的净额），占前次募集资金总额的比例
为 5.72%，未使用完毕的原因是项目中的部分设备采购款项分阶段支付，
后续将继续按合同约定进行支付。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前次
募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金
实际投资
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投 额与募集后
金额（含存
号 项目 项目 投资金额 资金额 承诺投资金
款利息）
额的差异
乏燃料后
乏燃料后处
处理关键
理关键设备
设备研发
及产业化
化（二期）
（二期）项
项目
目
大 型 特 种 大型特种法
法 兰 研 制 兰研制及产
及 产 业 化 业化建设项
建设项目 目
偿还银行
偿还银行贷
贷款及补
充流动资
动资金
金
合计 37,050.00 36,187.07 35,084.52 -1,102.55
经本所律师核查，根据江苏神通董事会于 2024 年 10 月 25 日编制的《江
苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人已将前
次募集资金的实际使用情况与其 2022 年至今各定期报告和其他信息披
露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关
内容一致。
经本所律师核查，根据容城会计师出具的容诚专字2024200Z0670 号
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，容城会计师认为江苏神通阀门股
份有限公司《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照《监管
规则适用指引——发行类第 7 号》编制，公允反映了江苏神通公司截
至 2024 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况。。。
基于上述核查，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与发行
人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致，发行人不存在擅自变更前
次募集资金用途的情形。
十三. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据江苏神通出具的保证，除已出具法律意见中披露
的主要行政处罚以外，截至本补充法律意见书出具之日，江苏神通无未了
结的或者可预见的对江苏神通资产状况、财务状况产生重大不利影响的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，同时根据持有江苏神通 5%以上股份的股东出具的保证，
截至本补充法律意见书出具之日，该等江苏神通的股东无未了结的或者可
预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
经本所律师对公开市场信息的核查并根据江苏神通的确认，同时根据江苏
神通和江苏神通董事长韩力、总裁吴建新出具的保证，截至本补充法律意
见书出具之日，江苏神通的董事长、总裁无未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解做出，仅供江苏神通阀门股份有限公司向深圳证券交易所申报本次发行之
目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
纪宇轩 律师
二〇二四年 月 日
附件一 江苏神通及其控股子公司拥有的不动产权实际使用情况
所有 房屋 土地权利 土地使用权面积 建筑面积 实际使
序号 不动产权证号 房屋坐落
权人 用途 性质 （平方米） （平方米） 用情况
苏（2016）启东市不动产权第 江苏 工业
苏（2019）启东市不动产权第 江苏 工业
苏（2020）启东市不动产权第 江苏 工业
苏（2023）启东市不动产权第 江苏 工业
苏（2022）启东市不动产权第 江苏 启东市南阳镇协兴北 工业
渝（2023）江北区不动产权第 江苏 重庆市江北区觅香路 成套 城镇住宅用 124,482.30（共有
苏（2023）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2023）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2021）启东市不动产权证 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
明单第 0041968 号 神通 佳苑 2 幢 302 室 用地 （共用宗）
苏（2021）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2021）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2023）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2021）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2021）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2021）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2021）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2023）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2023）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2021）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2021）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2023）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好 住宅 13,532.5
苏（2024）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好
苏（2024）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好
苏（2024）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好
苏（2024）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好
苏（2024）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好
苏（2024）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好
苏（2024）启东市不动产权第 江苏 启东市汇龙镇盛通好
工业、
苏（2023）无锡市不动产权第 无锡 工业
仓储
使用权面积 使用权 实际使
序号 国有土地使用证号 使用权人 坐落 用途 使用权终止日期
（平方米） 类型 用情况
工业
用地
工业
用地
启东市南阳镇清东村 4 工业
组南阳村 3 组 用地
工业
用地
工业
用地
江苏神通 南阳镇 工业
（预登记） 合丰村 用地
苏（2024）启东市不动产权 启东市 工业
第 0008107 号 南阳镇 用地
实际使
序号 房屋所有权证号 所有权人 房屋坐落 房屋用途 建筑面积（平方米）
用情况
办公 47.86 自用
特种用途 44.91 出租
办公 47.76
特种用途 44.91
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