国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏神通阀门股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二四年十月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受江
苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”或“发行人”）的
委托，担任江苏神通向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，
指定徐开来、颜圣知作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐
书。
国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江苏神通阀门股份有限公
司向特定对象发行股票募集说明书》相同。
目 录
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 ..... 17
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称《适用意见》）的相关
六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ......... 22
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ..... 30
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定徐开来、颜圣知担任江苏神通本次向特定对象发行股票的保荐
代表人。
本次上市保荐代表人主要执业情况如下：
徐开来先生，保荐代表人，曾主持或参与海南矿业股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目、海南矿业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票项目、
海南矿业股份有限公司 2015 年公开发行公司债券项目、深圳万润科技股份有限
公司 2016 年发行股份购买资产项目、阳光城集团股份有限公司 2016 年重大资
产重组项目、广西绿城水务股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票项目、彤
程新材料集团股份有限公司 2019 年重大资产重组项目、柳州两面针股份有限公
司 2019 年重大资产重组项目、北京千方科技股份有限公司 2020 年非公开发行
A 股股票项目、江苏神通阀门股份有限公司 2021 年非公开发行股票项目、成都
纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
颜圣知先生，保荐代表人，曾主持或参与湖北亨迪药业股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目、滁州多利汽车科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市项目、山东恒邦冶炼股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股项目、仁和药业股
份有限公司 2020 年非公开发行 A 股项目、山东恒邦冶炼股份有限公司 2022 年
向不特定对象发行可转换公司债券、江西铜业股份有限公司 2019 年收购山东恒
邦冶炼股份有限公司项目等。
（二）保荐人指定项目协办人及其他项目组成员情况
国泰君安指定朱逸飞作为江苏神通本次向特定对象发行股票的项目协办人，
指定龚俊琼、郭子用、刘书剑、程俊凯作为江苏神通本次向特定对象发行股票项
目的项目组成员。
朱逸飞先生，曾参与苏州欧圣电气股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目、恒邦冶炼股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券项目、
烟台宏远氧业股份有限公司全国中小企业股权转让系统挂牌项目等。朱逸飞先生
在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人本次证券发行的类型
上市公司向特定对象发行股票。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 江苏神通阀门股份有限公司
英文名称 Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd.
注册地址 江苏省启东市南阳镇
办公地址 江苏省启东市南阳镇
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002438
中文简称 江苏神通
法定代表人 吴建新
注册资本 50,753.75 万元人民币
董事会秘书 章其强
联系电话 0513-83335899，0513-83333645
邮箱 zhangqq@stfm.cn，chenmd@stfm.cn
网站 www.stfm.cn
研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的安
装、维护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
经营范围
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设
计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人股权情况
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 38,656,794.00 7.62
其中：吴建新 30,833,694.00 6.08
韩力 7,275,000.00 1.43
其他高管锁定股 548,100.00 0.11
二、无限售条件流通股 468,880,667.00 92.38
其中：聚源瑞利 82,678,557.00 16.29
风林火山 40,147,238.00 7.91
吴建新 10,277,898.00 2.03
其他社会公众股 335,776,974.00 66.16
三、股份总数 507,537,461.00 100.00
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 限售股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
号 （股）
汇添富基金管理股份有限公
司-社保基金 17022 组合
汇添富基金管理股份有限公
司-社保基金 17021 组合
上海浦东发展银行股份有限
股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－南
证券投资基金
合计 222,351,241 43.81% 38,108,694.00
（三）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况
首发前期末（2009 年 12 月 31 日）净资产 17,096.57 万元
发行时间 发行类别 募集资金总额
发行股份及支付
历次股权筹资情况 现金购买资产
首发后累计分派现金额 27,994.92 万元
本次发行前期末净资产（2024 年 6 月 30 日） 334,980.08 万元
除上述情况外，发行人上市以来不存在其他股权融资情况。
分红年度 分红方案（含税） 现金分红金额（万元） 现金分红发放日
每 10 股派现金股利 1 元并转增
每 10 股派现金股利 0.5 元并转
增 10 股
最近三年，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股
利，具体情况如下：
润分配预案的议案》，同意以总股本 507,537,461 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 25,376,873.05 元，不送
红股，不以公积金转增股本。
润分配预案的议案》，同意以总股本 507,537,461 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 25,376,873.05 元，不送
红股，不以公积金转增股本。
润分配预案的议案》，同意以总股本 507,537,461 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.60 元（含税），共计派发现金红利 81,205,993.76 元，不送
红股，不以公积金转增股本。
公司 2021 年、2022 年及 2023 年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 25,339.74 22,755.03 26,886.66
现金分红（含税） 2,537.69 2,537.69 8,120.60
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 10.01% 11.15% 30.20%
最近三年累计现金分红合计 13,195.98
最近三年实现的年均可分配利润 24,987.14
最近三年累计现金分红占年均实现可分配利润比例 52.81%
（四）发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 34,637.64 71,544.28 91,529.47 60,795.13
项目 2024 年 6 月 30 日
交易性金融资产 12,541.50 15,673.04 29,152.45 16,284.43
应收票据 16,262.68 22,589.45 26,903.90 20,565.46
应收账款 126,174.59 101,025.22 80,909.22 65,210.71
预付款项 8,150.00 6,232.59 3,502.08 3,744.31
其他应收款 3,982.38 3,463.10 2,460.71 2,937.37
存货 84,709.58 84,690.60 85,020.92 81,970.15
合同资产 5,133.12 5,474.13 6,725.70 15,044.96
一年内到期的非流动资产 10,839.36 - - -
其他流动资产 8,295.33 6,900.10 2,842.44 441.97
流动资产合计 310,726.19 317,592.50 329,046.89 266,994.51
非流动资产： -
长期股权投资 5,053.14 5,136.98 1,546.74 2,067.34
其他权益工具投资 5,768.00 5,768.00 2,548.46 2,802.84
其他非流动金融资产 1,650.00 - 59.54 59.54
投资性房地产 - - - 1,129.86
固定资产 194,590.73 200,725.41 109,612.15 66,607.26
在建工程 7,920.10 2,801.33 84,035.60 53,987.97
使用权资产 - - 18.14 -
无形资产 11,530.64 10,805.85 10,925.51 12,977.27
商誉 23,259.44 23,259.44 23,259.44 23,259.44
长期待摊费用 2,250.12 2,625.83 2,941.45 1,955.14
递延所得税资产 3,736.49 3,769.86 3,830.07 3,173.72
其他非流动资产 8,567.93 12,105.73 12,195.05 3,585.12
非流动资产合计 264,326.59 266,998.41 250,972.14 171,605.51
资产总计 575,052.79 584,590.92 580,019.03 438,600.02
流动负债：
短期借款 62,192.01 59,201.95 65,563.54 63,071.12
应付票据 15,666.22 25,103.09 30,127.67 29,559.60
应付账款 69,672.53 68,738.47 73,317.19 51,620.42
预收款项 - - 22.04 -
合同负债 17,181.53 17,753.58 16,792.54 21,167.08
应付职工薪酬 5,338.88 6,081.08 5,015.13 4,809.68
应交税费 2,081.63 2,793.90 2,166.88 2,552.34
项目 2024 年 6 月 30 日
其他应付款 3,182.94 4,050.37 3,169.43 2,363.73
其中：应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
一年内到期的非流动负债 26,808.58 33,023.46 13,759.03 2,261.05
其他流动负债 2,513.25 4,449.28 3,214.32 3,901.58
流动负债合计 204,637.57 221,195.18 213,147.76 181,306.60
非流动负债： - -
长期借款 26,770.09 15,425.69 51,400.72 11,000.00
预计负债 625.38 610.28 617.64 535.32
递延收益 6,811.97 7,230.35 7,813.30 6,148.59
递延所得税负债 1,227.68 1,272.08 910.75 649.52
其他非流动负债 - 11,087.53 10,784.53 -
非流动负债合计 35,435.13 35,625.93 71,526.94 18,333.43
负债合计 240,072.70 256,821.11 284,674.70 199,640.03
股东权益： - -
股本 50,753.75 50,753.75 50,753.75 48,575.62
其他权益工具 - - - -
资本公积 119,120.73 119,120.73 115,594.58 81,389.57
其他综合收益 2,607.48 2,607.48 -367.89 -151.67
专项储备 - - - -
盈余公积 13,500.35 13,500.35 11,936.88 10,110.81
未分配利润 148,026.42 141,785.22 117,427.01 99,035.66
归属于母公司股东权益合计 334,008.72 327,767.52 295,344.34 238,959.99
少数股东权益 971.36 2.28 - -
股东权益合计 334,980.08 327,769.80 295,344.34 238,959.99
负债和股东权益总计 575,052.79 584,590.92 580,019.03 438,600.02
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 105,229.94 213,303.56 195,505.40 190,972.38
其中：营业收入 105,229.94 213,303.56 195,505.40 190,972.38
二、营业总成本 89,762.55 182,330.88 169,343.61 161,061.13
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
其中：营业成本 72,000.40 145,709.61 137,139.16 131,335.56
税金及附加 636.51 1,489.23 1,635.84 1,486.48
销售费用 5,359.91 12,061.39 12,232.20 10,690.13
管理费用 5,698.62 11,642.72 9,613.97 8,507.28
研发费用 4,836.67 9,452.52 7,471.30 7,971.84
财务费用 1,230.45 1,975.40 1,251.14 1,069.83
其中：利息费用 1,632.42 3,013.07 2,432.11 1,097.64
利息收入 490.18 1,007.94 782.90 217.32
加：其他收益 960.33 2,173.68 2,086.77 1,207.88
投资收益（损失以“－”填列） 102.03 159.39 1,247.43 1,685.63
其中：对联营企业和合营企业投
- -539.97 -120.61 474.98
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-639.63 -1,626.21 -1,988.97 -92.79
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-409.44 -2,349.98 -2,005.72 -2,794.27
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
加：营业外收入 1.65 23.97 11.39 78.27
减：营业外支出 17.00 227.34 132.06 391.46
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用 1,407.55 2,583.63 2,838.17 4,383.34
五、净利润（净亏损以“－”号
填列）
（一）按经营持续性分类
“－”号填列）
- - - -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类 - -
（净亏损以“-”号填列）
-30.92 - - -
号填列）
六、其他综合收益的税后净额： 2,975.37 -216.22 -151.67
（一）归属母公司所有者的其他 -
综合收益的税后净额
收益
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
（1）重新计量设定受益计划变动 -
- - -
额
（2）权益法下不能转损益的其他 -
- - -
综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值 -
变动
（4）企业自身信用风险公允价值 -
- - -
变动
（5）其他 - - -
（二）归属于少数股东的其他综 -
- - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额： 14,330.88 29,862.02 22,538.89 25,188.07
（一）归属于母公司所有者的综
合收益总额
（二）归属于少数股东的综合收
-30.92 - - -
益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.28 0.53 0.45 0.52
（二）稀释每股收益（元/股） 0.28 0.53 0.45 0.52
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 99,377.94 182,095.85 141,145.32 132,279.05
收到的税费返还 171.09 331.94 31.87 231.27
收到其他与经营活动有关的现金 1,089.36 2,913.46 4,412.14 2,944.82
经营活动现金流入小计 100,638.38 185,341.24 145,589.33 135,455.15
购买商品、接受劳务支付的现金 82,819.10 111,570.65 74,842.19 77,349.14
支付给职工以及为职工支付的现金 10,911.85 23,788.21 18,834.60 17,129.11
支付的各项税费 7,504.99 15,051.24 12,971.31 10,993.40
支付其他与经营活动有关的现金 5,512.62 16,402.63 14,257.11 10,124.11
经营活动现金流出小计 106,748.55 166,812.73 120,905.21 115,595.77
经营活动产生的现金流量净额 -6,110.17 18,528.51 24,684.12 19,859.37
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 26,453.71 111,779.84 227,866.96 106,134.01
取得投资收益收到的现金 423.08 3,017.08 1,326.23 831.22
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - 420.20 168.72
金净额
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 27,651.89 114,987.99 231,483.48 109,007.33
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 31,793.42 97,060.90 245,207.62 92,030.92
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - 6,520.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 40,563.12 121,155.02 317,410.52 147,646.53
投资活动产生的现金流量净额 -12,911.24 -6,167.04 -85,927.04 -38,639.20
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 1,000.00 2.28 36,383.14 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金 73,800.00 86,147.49 127,955.98 75,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 10,576.00 -
筹资活动现金流入小计 74,800.00 86,149.77 174,915.12 75,000.00
偿还债务支付的现金 76,905.00 109,163.72 73,607.03 33,446.11
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 16.18 19.20 -
筹资活动现金流出小计 86,613.37 115,421.04 79,070.76 37,363.49
筹资活动产生的现金流量净额 -11,813.37 -29,271.27 95,844.36 37,636.51
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-0.41 5.02 2.83 -4.34
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -30,835.18 -16,904.78 34,604.26 18,852.34
加：期初现金及现金等价物余额 62,213.17 79,117.95 44,513.69 25,661.35
六、期末现金及现金等价物余额 31,377.98 62,213.17 79,117.95 44,513.69
报告期内，发行人主要财务指标如下表：
主要财务指标
日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 1.52 1.44 1.54 1.47
速动比率（倍） 1.10 1.05 1.14 1.02
资产负债率（合并） 41.75% 43.93% 49.08% 45.52%
资产负债率（母公司） 33.63% 35.46% 36.86% 39.28%
主要财务指标
日 31 日 31 日 31 日
息税折旧摊销前利润（万元） 29,992.98 50,605.38 40,851.33 39,567.99
利息保障倍数（倍） 10.64 7.50 7.85 27.98
每股净现金流量（元） -0.61 -0.33 0.68 0.39
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.12 0.37 0.49 0.41
研发费用占营业收入的比例（%）（合
并口径）
上述财务指标的计算方法如下：
支出）
五、保荐人与发行人存在的关联关系
有发行人江苏神通（002438.SZ）201,700 股股票；证券衍生品投资部（含策略
投资部）账户持有发行人江苏神通（002438.SZ）2,100 股股票。
除上述情况外，截至 2024 年 3 月 31 日，保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
的情况；
券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者
融资等情况；
偶、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人不存在以下情形：
（1）担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
（2）担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级
管理人员；
（3）直接或间接持有发行人股份；
（4）担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组
成员；
（5）与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在
其他影响独立专业判断的情形。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管
理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务
内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理
办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》
《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券
发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调
查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3
以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰君安内核程序如下：
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
安排内核会议和内核委员；
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
回复和补充尽调情况；
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于 2024 年 6 月 7 日召开内核会议对江苏神通向特定对
象发行股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，投票结果
为通过。国泰君安内核委员会审议认为：江苏神通向特定对象发行股票符合《公
司法》《证券法》《保荐管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关主板向特
定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将江苏神通向特定对象发行股票
申请文件上报深圳证券交易所审核及中国证监会注册。
第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的
内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券
交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保
荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为江苏神通 2024 年度向特定对象发行股票的保荐人，国泰君安根据《公
司法》《证券法》《保荐管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准
则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行
人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评
审后，认为江苏神通具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特
定对象发行股票并在主板上市的条件，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
因此，国泰君安同意保荐江苏神通本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十二
次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过。
本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委
员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
值为人民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人
已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六
条之规定。
会决议公告日，发行价格为 8.20 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
二次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十
三条之规定。
深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证
券法》第十二条的规定。
方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及
《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，
经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，
不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程
及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行
证券的情形
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关
规定
项目，以更好地满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流
动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规规定；
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不
利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本
次募集资金主要投向主业。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条及第四十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
六条、第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的 2024 年度向特定对象发行股票方案，
本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力。
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会
决议公告日，发行价格为 8.20 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
根据公司董事会及股东大会审议通过的 2024 年度向特定对象发行股票方案，
实际控制人、董事长韩力认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守
中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
办法》第八十七条的规定
本次发行前，聚源瑞利持有公司 82,678,557 股股份，占总股本的 16.29%，
为公司第一大股东。同时，韩力直接持有公司 9,700,000 股股份，占总股本的
为 18.20%。因此，聚源瑞利为公司控股股东，韩力为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量 36,585,365 股测算，本次向特定对象
发行后，韩力持有公司 46,285,365 股股份，占公司总股本的 8.51%，聚源瑞利
持有公司 82,678,557 股股份，占公司总股本的 15.19%，韩力合计控制公司 23.70%
的表决权。本次向特定对象发行后，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司
实际控制人。
综上所述，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第八十七条之规定。
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称《适
用意见》）的相关规定
融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取
技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资
金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范
围内的类金融业务的投资金额）。
截至 2024 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。
报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。上市公司申请增发、配股、
向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且
按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、
配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产
并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
资金为向特定对象发行股票，资金到位日为 2022 年 1 月 4 日，符合上述规定。
向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和
偿还债务。
本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，本次发行募集资金扣
除发行费用后，净额全部用于建设与主业相关募投项目，无补充流动资金相关，
不适用上述规定。
六、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的保
荐人，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方等廉洁从业相关行为的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限
公司、上海市通力律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），以上
机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间
接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
七、发行人存在的主要风险
（一）与募集资金投资相关的风险
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务进行，将用于高端阀门智能制造
项目。本次募集资金投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家
现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。
但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资
金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产
经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因
素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投
资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可
行性。但若未来市场环境和产业政策发生重大不利变化，将可能导致公司募投项
目对应产品的市场拓展受阻或销量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全
消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。
本次募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目
的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得
到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内
公司净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益
率在短期内将面临摊薄风险。
本次募投项目建设完工并完全达产后，发行人固定资产及无形资产等规模将
出现一定幅度增长，预计达产后年均折旧摊销金额为 1,720.00 万元。本次募投
项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素
影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资产投
资产生的折旧和摊销，则公司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致
经营业绩下降的风险。
截至证券发行保荐书签署日，公司前次募集资金投资项目中的“大型特种
法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，主要系：（1）大型特种法兰
研制及产业化建设项目设计时主要产品为核电、风电法兰及化工设备锻件，并
拟着重在风电设备领域深耕，后由于募投项目建成后我国海上风电项目启动放
缓，行业竞争加剧，公司调整产品结构，主要生产核电和化工设备锻件所致；
（2）2023 年度项目处于运营初期，锻造工序设备处于调试状态时间较长，导致
该段工序外协比例较高，整体毛利率有所下降。该设备调试完毕后，厂内全流
程生产比例提高，预计效益水平将逐步提升。
因此，尽管公司已经在研发、生产、销售等方面持续投入，但如果未来出
现市场环境发生较大变化、下游客户采购需求波动或主要原材料价格大幅变动
等不利因素，公司可能面临前次募集资金投资项目经营效益不及预期或募投项
目相关资产发生减值进而影响公司盈利表现的风险， 公司将按照相关规定履行
决策程序，并及时履行信息披露义务。
（二）经营风险
公司产品的主要原材料之一为圆钢、钢锭和毛坯等钢材类半成品，钢材价格
的波动将给公司的生产经营带来明显影响。近年来，受到宏观经济、市场供需及
政策层面的影响，钢材市场价格持续波动，进而公司的成本控制增加了难度。虽
然公司通过密切跟踪原材料价格波动趋势、价格波动低点灵活采购、销售定价预
留空间、涨价时期尽早订购原材料以锁定原材料成本、签订长期供货合同等方式
等多种方式缓解了原材料价格波动的影响，但未来不能排除原材料价格大幅波动，
引起产品毛利率的波动，进而对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模、销售规模都呈现了较快增长，
在技术研发、质保体系运行、市场开拓、资本运营、资源整合等方面，对公司管
理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求。虽然公司近年已经着手投入
大量财力进行员工培训、人才引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和管
理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司业绩的提升和集团企
业有效管控带来不利影响。
发行人的特种阀门研发试验平台立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工
关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向。经过多年经营和积累，公司
已初步储备了技术研发及产业化研究相关的人员、技术、经验。但未来如因公司
在新技术研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效取得突破，
或者行业内出现革命性的替代性技术，将会导致技术研发项目无法达到投资效果，
并对发行人经营业绩的提升产生不利影响。
公司一直坚持走高端阀门服务高端客户之路，公司研发的新产品在通过试验
和鉴定后，将陆续投放市场，若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或
者技术障碍不能及时、有效获得突破，或者由于生产制造疏漏或其他原因导致产
品出现质量瑕疵，将对公司的经营业绩的持续增长产生不利影响。若公司研发的
核化工及军工领域应用的新产品不能成功推广应用，将对公司未来的业务拓展产
生不利影响。
地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件可能会对公司的财
产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈
利能力下降。
业收入的比例为 35.50%，收入贡献率高。若主要客户因终端市场开拓不力、市
场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营
业绩产生不利影响。
（三）财务风险
资产的比例分别为 14.87%、13.95%、17.28%和 21.94%，应收账款金额较大的
主要原因系随着业务规模持续扩大应收账款有所增长。虽然公司下游客户主要为
国内大中型的钢铁企业、核电站及石油石化企业，资信情况较好，且公司已足额
计提了坏账准备，但仍存在应收账款不能及时全额收回的风险。应收账款的逾期
收回将在一定程度上增加公司运营成本和坏账风险。
别为 81,970.15 万元、85,020.92 万元、84,690.60 万元及 84,709.58 万元，占
总资产的比例分别为 18.69%、14.66%、14.49%及 14.73%，绝对金额和占总资
产的比例相对较高。若未来市场或客户需求发生变化，公司目前较高金额的库存，
可能将会带来存货积压和跌价的压力，进而给公司经营业绩造成不利影响。
金方式收购瑞帆节能 100%股权而形成的商誉 21,586.94 万元。虽然瑞帆节能以
前年度承诺的各项经营业绩均已达成，但如瑞帆节能未来的市场环境和经营状况
恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不利影响。
公司及子公司无锡法兰、神通核能为高新技术企业，所得税税率减按 15%
征收，如果公司及子公司无锡法兰、神通核能未来不能被继续认定为高新技术企
业，或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，而无法享受上述税收
优惠，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
依据财政部、国家税务总局下发的《关于进一步支持小微企业和个体工商户
发展有关税费政策的公告》（财税〔2023〕13 号），对小微企业减按 25%计算
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税（相当于按 5%纳税），东源检测、
神通核能于 2021 年度、2022 年度，日照股权、神通半导体、瑞帆陕西于 2022
年度，东源检测、神通半导体于 2023 年度及 2024 年 1-6 月享受上述企业所得
税税收优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业
所得税政策问题的通知》财税（2010）110 号规定，对符合条件的节能服务公
司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六
年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，瑞帆节能作为符合条件的节能服
务公司，所实施合同能源管理项目享受不同时期免征或减半征收企业所得税。同
时，根据（财税〔2016〕36 号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知》附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条、
第（二十七）项，瑞帆节能合同能源管理项目满足免征增值税的条件。如果国家
未来调整上述法规的节能服务公司条件，导致瑞帆节能无法享受上述税收优惠政
策，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
报告期各期，公司在建工程转固的金额分别为 10,849.63 万元、48,082.96
万元、101,923.67 万元和 2.906.71 万元，转固金额较大，主要系瑞帆节能合同
能源管理项目开始产生效益并转固所致，截至 2024 年 6 月 30 日，公司在建工
程金额为 7,920.10 万元。如果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得与
新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司将存在因新增固定资产折旧规模
较大而导致利润下滑的风险。
报告期各期，公司对河北津西钢铁集团股份有限公司的收入分别为
公司子公司瑞帆节能对河北津西钢铁集团股份有限公司的合同能源管理项目产
生的收入。若瑞帆节能与河北津西钢铁集团股份有限公司的合作进一步深入，
未来公司可能存在关联交易金额逐步上升的风险。
（四）市场风险
审批已进入常态化，2022 年、2023 年均核准 10 台核电机组的建设，但假若未
来国家核电发展政策方面出现重大不利变化，或者核电新建项目的审批建设不能
持续的话，可能对公司核电业务订单的取得和业绩的实现造成一定的不确定性影
响。
公司近年陆续投入较大人力、物力、财力致力于核电、煤化工、超（超）临
界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域及军工领域的调节阀、
隔膜阀、闸阀、波纹管截止阀、低扭矩球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前
已经取得一定成果，但若未来在市场拓展中未能如预期快速推进，或产品未能有
效满足客户需求，或市场竞争加剧，将对公司未来整体经营业绩的提升产生不利
影响。
公司部分产品所需集成的驱动装置大多为进口产品，国际贸易摩擦可能引起
驱动装置的采购价格提升以及供应周期延长；另一方面，公司现有的海外出口业
务，也可能因为国际贸易摩擦影响降低销量。未来如果公司境外主要采购和销售
国家或地区的经济形势或者产业结构发生较大不利变化，或者因政治、经济环境
变化出台不利于公司的相关政策，将会对公司生产经营带来不利影响。
（五）本次向特定对象发行股票的相关风险
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚
存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程
度上受到上述审批风险的影响。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规
模将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效
益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会
出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标
将出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次发行完成后，公司存在
即期回报被摊薄的风险。
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状
况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、
资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。
针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可
能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本
公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本
公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事
项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发2013110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告201531 号）的规定。
九、发行人的发展前景评价
（一）行业发展前景良好
阀门是流体控制系统的关键设备之一，应用于液态或气态流体控制系统，因
此阀门广泛应用于涉及流体控制的各个工业细分领域。目前，阀门的主要应用领
域包括：石油天然气、能源电力、化工、自来水和污水处理、造纸、冶金、制药、
食品、采掘、有色金属、电子等行业，其中石油天然气、能源电力、化工领域、
冶金领域是阀门最重要的应用领域。
我国阀门企业众多，市场集中度较低，竞争较为激烈，其中多为低层次、小
规模、技术水平不高的企业。这些阀门企业中，仅少数企业具备较高的制造能力
和技术水平。近年来，通过技术引进、消化吸收和自主开发，以及技术改造，全
行业普遍提高了产品开发、设计和制造水平，一部分企业成长为具备一定研发能
力的高端阀门制造企业。目前除部分高参数和特殊阀门外，国产阀门基本上可以
满足国民经济各领域和基础设施建设需要。近年来，阀门作为重要的设备配套产
品年产量整体呈现上升趋势，2018 年受到国际贸易形势不明朗的影响，我国阀
门产量仅为 486.34 万吨；2019 年我国阀门市场行情有所恢复，阀门行业呈现稳
中求进、稳中有升的良好态势，我国阀门产量实现了 652.22 万吨，同比增长
（1）冶金阀门行业
冶金产业是国民经济的支柱产业，钢铁企业所使用的阀门面广量大，不仅需
要大量冶金通用阀门，而且需要大量冶金特种专用阀门。一般钢铁联合企业包括
铁前系统、炼铁系统、炼钢系统、轧钢系统及公用辅助设施系统等，其中铁前系
统主要包括煤炭焦化、矿粉烧结等炉料的准备。公司生产的冶金特种阀门主要应
用于钢铁行业节能减排、环境保护领域，其中：高炉煤气全干法除尘专用阀门应
用于炼铁系统，转炉煤气除尘与回收专用阀门应用于炼钢系统，焦炉烟气除尘专
用阀门应用于铁前的焦化系统，煤气管网专用阀门应用于公用辅助设施系统。为
达到节能减排、降本增效的目的，钢铁行业的新技术、新工艺在不断地发展，各
种新工艺和新技术的出现不仅需要配套大量冶金通用阀门，而且需要配套大量冶
金特种专用阀门。这些冶金特种专用阀门需要根据用户特定的技术要求和工况进
行专门研发，一般通用阀门生产企业很少具备这样的研发能力。
公司冶金特种阀门主要应用于钢铁行业节能减排、环境保护领域，在市场需
求结构方面，分为纯粹扩大产能的新建项目、淘汰落后产能的新建项目、技术改
造项目以及维修项目。根据国家统计局最新数据，2019-2023 年我国黑色金属冶
炼及压延加工业的固定资产投资同比增长率分别为 26.00%、26.50%、13.80%、
资额已逐步过渡到企稳回升的阶段。阀门设备对于钢厂来说是易耗品，钢厂每年
都需要大量的阀门备品备件用于生产系统的维护更换。随着国家环保政策的趋严
和钢铁行业超低排放的需求，钢铁行业逐步进入良性发展通道，产能置换的新建
项目有所增加；冶金行业的技术不断进步，技术改造项目的需求明显增加，技术
改造用的冶金阀门需求也逐年增长。
国内钢铁行业的宏观调控在要求“控制总量”的同时，也十分强调“淘汰落
后、技术改造”以及“降低消耗、减少污染”等技术改造和节能减排，此外，近
年来，雾霾成为影响我国大部分地区空气质量的最重要的原因，为了降低钢铁行
业的高炉排放对大气的污染，钢铁行业的除尘改造相关系统对阀门产品产生了持
续的需求。我国大部分高炉需要进行煤气全干法除尘技术改造，需要配套蝶阀、
插板阀、调压阀组、卸灰球阀等产品；干熄焦项目的技术改造需配套拦焦及装煤
烟气多管阀等除尘阀门；此外，“纯烧高炉煤气锅炉”改造配套的煤气柜、加压
站等辅助系统需要装备蝶阀和插板阀等产品；钢铁行业的节能减排改造以及城市
钢厂异地搬迁建设项目将给冶金阀门带来持续的市场需求。
（2）核电阀门行业
相对于燃煤、油、天然气的火电来说，核电是一种清洁、安全、经济能源。
以一座 100 万千瓦的电站为例，燃煤电站的燃料年消耗量为 240 万吨，CO2 排
放量为 588 万吨，SO2 排放量为 4.4 万吨；天然气电站的燃料消耗量为 77 万吨，
CO2 排放量为 248 万吨，SO2 排放量为 0.2 万吨；汽油电站的燃料消耗量为 104
万吨，CO2 排放量为 290 万吨，SO2 排放量为 0.08 万吨；而核电的燃料消耗只
有 24 吨，而且没有 CO2、SO2 以及氮氧化物、烟尘等污染物的排放。因此，核
电是一种清洁能源，发展核电能源对节能减排、对国民经济的可持续发展具有重
要的现实意义。
中国核能行业协会发布的数据显示，截至 2023 年 12 月底，中国大陆地区
已运行核电机组共 55 台，装机容量达 57031.34 兆瓦，仅次于美国、法国，位
列全球第三；中国核准及在建核电机组共 26 台，装机容量为 2,794.66 万千瓦，
位列全球第一。近年来我国核电站发展经历了三个主要的阶段：
家核电中长期发展规划（2005-2020 年）》，为贯彻“积极推进核电建设”的电
力发展基本方针，2008-2010 年期间我国新建了宁德、红沿河、福清、方家山、
阳江、海阳、台山、防城港、昌江等 26 台机组。
至 2018 年核电新开工项目明显下滑。除 2015 年核准开工 4 座核电站共 8 台核
电机组之外，剩余七年合计仅核准开工 7 台核电机组，以上若干年的核电开工节
奏远低于行业预期，这一阶段的核电项目受政策影响性因素影响较大。
岭核电等 4 台机组获得审批，2020 年核准昌江核电二期工程和三澳核电一期工
程获得审批。新项目的审核标志着核电建设节奏有望趋于稳定，未来有望带动整
个核电产业链实现复苏。2020 年 9 月 2 日，国务院总理李克强主持召开国务院
常务会议，会议除核准两项新的核电建设工程外同时指出，积极稳妥推进核电项
目建设，是扩大有效投资、增强能源支撑、减少温室气体排放的重要举措。
我国是能源消耗大国，过度依赖于化石能源和粗放式的利用方式导致了严重
的环境问题以及单位 GDP 能耗过高的问题。核电是电网承载基本电力负荷的三
大基础能源之一，较传统能源节能减排优势明显。“十四五”规划纲要提出“安
全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地”，而且列出了未
来五年核能产业需要重点建设和推进的项目“计划表”，体现出国家对核电发展
节奏、技术路线、产业多元应用、乏燃料后处理等关键环节的部署。我国“十四
五”时期将加快推进能源革命，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，提高
能源供给保障能力，要“加快发展非化石能源”，预示着我国核电建业及核电阀
门产业前景广阔。
（3）能源装备阀门行业
目前能源装备行业的阀门主要以石油天然气行业为主。根据美国能源署的估
计，在 2030 年之前，石油和天然气合计仍将占整个能源消耗量的 55%，新型能
源在短时间内尚不能完全替代传统的化石能源。尽管近年来随着全球经济的放缓
对石油天然气的需求有所下降，但石油天然气在全球能源结构中的主导地位短时
间内还难以改变，油气开采和油气运输所带来的对阀门的需求总量仍然很大。
我国国内能源供给与能源需求分布在地域上存在较大不均衡。石油和天然气
资源主要集中在东北、华北和西北等地区。塔里木、柴达木、陕甘宁和四川盆地
蕴藏着丰富的天然气资源，占全国陆上天然气资源的 80%以上。而能源的需求
则主要分布在东部和南部经济发达的地区，这使得我国石油天然气需要跨地区长
距离运输。传统的公路、铁路等运输方式运量小、安全性不够高，兴建完善的油
气运输管网是我国能源战略的必然选择。我国“十四五”规划纲要也提出“快建
设天然气主干管道，完善油气互联互通网络”，并具体规划新建中俄东线境内段、
川气东送二线等油气管道。作为油气输送的重要形式，油气管网拥有低泄漏、低
污染、高效率等诸多优点，并且能够解决我国油气进口主要依赖海运的问题，改
善能源安全，已经成为我国能源战略中的重要组成部分。未来，我国将逐步形成
以东北中俄油气管线、西北中哈油气管线以及西南中缅油气管线为主的油气进口
管道运输格局，同时西气东输四线、西气东输五线、陕京四线等管线的建设也将
进一步完善国内的管道运输系统。此外，基于政策鼓励、经济性、节能、环保等
方面考虑，未来我国天然气和页岩气等的采集和应用也会加大。油气资源的运输
和应用的提升带来了装置、管道等的建设、维护提升，将为相关的阀门带来持续
的需求。
节能服务行业作为推动国民经济增长的积极因素，属于国家战略性新兴产业，
得到国家的大力倡导和支持。据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）统
计，2019-2020 年节能服务产业呈现“稳中有增”态势。2021-2022 年节能服务
行业规模、效益与创新并进，盈利水平阶段性下降。2022 年，节能服务产业总
产值 5,110 亿元，同比下降了 15.8%。2018 年至 2021 年，我国节能服务产业
保持持续增长态势，2022 年产值有所回落，节能服务已经成为用市场机制推动
全国节能减排的重要力量。
图 2018 年-2022 年节能服务产业产值（亿元）
数据来源：中国节能协会节能服务产业委员会
钢铁工业作为高耗能行业，其节能减排空间巨大。根据东方证券统计的最新
数据，钢铁行业是碳排放密集程度最高、脱碳压力最大的行业之一，碳排放约占
全球排放总量的 7.2%。作为世界粗钢第一大生产国，我国粗钢产量占世界的一
半以上，2022 年产量约为 10.2 亿吨，全国钢铁行业的碳排放量占全国排放总量
的比例约为 15%。
国家统计局统计的数据显示，2022 年全国规模以上工业企业粗钢、生铁、
钢材产量合计 32.17 亿吨。2022 年中钢协能耗统计的会员单位有 99 家，其对应
的钢产量为 61,404.07 万吨，总能耗为 34,582.83 万吨标准煤；与上年相比，重
点统计企业的钢产量下降 2.70%，总能耗降低 2.49%。2022 年重点统计企业的
吨钢综合能耗为 551.36kgce/t，比上年升高 1.27kgce/t。若根据余热总资源约占
其燃料消耗总量的 17%-67%且余热回收利用率 50%测算，全国钢铁行业可回收
利用的余热资源高达 1.51-5.94 亿吨标准煤，节能潜力巨大，余热余压利用领域
将有巨大的发展空间。
与此同时，国家对环保大气排放要求不断提高，对环保大气治理行业的支持
力度也在不断加大。以高炉煤气除尘排放要求为例，行业标准已低至 10mg/m3，
近阶段更是提出了“超洁净”排放目标，未来将继续降低至 5mg/m3。在这样的
大背景下，可以预见大气治理产业将继续保持平稳较快的发展。而合同能源管理
模式的余热发电业务将有效缓解或解决钢铁产业的废气治理问题。未来行业内的
优秀企业抓住机遇，借势而上将会有广阔的前景。
（二）发行人竞争优势明显
（1）产品领先优势
核电阀门产品领域，公司优势地位突出，自 2008 年以来，在我国核电工程
用阀门的一系列国际招标中，公司为核级蝶阀和核级球阀主要中标企业，获得了
这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀的 90%以上的订单，实现了核级蝶阀、
球阀等产品的全面国产化。同时，近年来公司还陆续开发了压水堆核电站地坑过
滤器、核级调节阀、核级仪表阀、核级气动膜片、乏燃料后处理用气动送取样装
置、空气提升、料液循环系统和贮存井等新产品，为我国核电建设工程和乏燃料
后处理领域的关键设备国产化做出贡献。
冶金阀门产品领域，公司产品主要应用于对冶金企业具有节能、减排及降耗
效果的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统和焦炉烟气除尘系统，
主要产品市场占有率达 70%以上，公司高品质的产品以稳定可靠的质量和周到
的服务被中冶南方、宝武钢铁、莱钢、中冶赛迪等企业认定为优秀供应商，公司
研发的高炉均压煤气回收系统在江苏沙钢、津西钢铁、常熟龙腾特钢、连云港兴
鑫、莱钢永锋、长治钢铁等项目中得到了成功应用。
在石油化工领域，公司抓住化工园区整顿搬迁、大量化工企业环保升级改造
机会，适时开发出了低泄漏阀门系列、还有高性能蝶阀、特种卸料阀等，满足了
新装置新工艺的要求。研发的大口径球形密封阀，密封性能好，双向承压能力强，
已在大型煤化工项目成功运用。在超（超）临界火电配套关键阀门上，公司又先
后研发空冷机组真空蝶阀、热力管网双向金属硬密封蝶阀等产品，成功应用于华
电集团、神华国华等火电企业中；在国内未来几年大量建设 LNG 接收站的形势
下，公司又开发了超低温上装式球阀、超低温轴流式止回阀等产品，2020 年通
过了国家级新产品鉴定，并已逐步推向市场。公司由产品制造还向产品服务延伸，
取得了中石化中天合创仪表阀年度框架服务项目。
公司全资子公司无锡法兰是国内锻制法兰制造领域具备较高市场影响力的
专业厂商之一，是中石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工
程有限公司、国家核电技术公司等重要客户的合格供应商。无锡法兰拥有国家核
安全局颁发的核一级锻件制造资质，是国内核电站建设过程中核一级法兰、锻件
的主要供应商。
（2）技术优势
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大
量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜
阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的
设计、制造和管理经验。同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户
需求作为新技术、新产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术
创新和产品升级。截至 2024 年 6 月 30 日，公司共承担了国家重大专项、国家火
炬计划、国家重大科技成果转化项目、国家创新基金、产业振兴和技术改造项目、
工业转型升级强基工程、江苏省科技成果转化专项、江苏省高端装备研制赶超工
程等 29 个省级以上科研项目，主持和参与制（修）订了 52 个国家或行业标准，
开发了 9 个国家重点新产品。截至 2024 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司持有
多项专利，其中发明专利 72 项、实用新型专利 460 项。
公司建立了完善的自主研发管理体系。公司将研发作为推动自身发展的源动
力，公司建有省级重点实验室、省级技术中心和国家级博士后科研工作站，拥有
一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、机械设计、有限元分
析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，200 余名专业研发人
员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师 5 名，高级工程师
（3）质量管理优势
公司始终坚持以质量求生存的质量理念，通过制度建设，规范质量控制的全
过程，每个新产品均经过设计、专家论证、试生产、样品试验、批量生产的过程。
在批量生产阶段，从原材料采购、材料检验、生产过程控制，到产品验收出库均
有章可循，做到有据可查。在核电阀门生产过程中，严格按照核电标准体系和客
户的质量要求生产，并接受客户驻厂监造，严格做到不接受缺陷、不制造缺陷、
不传递缺陷和两个“零容忍”，确保核电阀门产品质量符合质保规范要求。同时，
国家核安全局定期或不定期派专家对公司的生产环境、质量检测、质量控制等情
况按照 HAF003 体系进行检查。公司已形成了行之有效的完备的质量保证体系，
产品从设计、材料采购到生产加工的全过程均处于受控状态。
公司全资子公司东源检测建有最大检测口径达 700 毫米的国内领先的阀门
流量特性试验装置以及超低温试验装置、阀门低泄漏逸散性试验装置、阀门及驱
动装置扭矩试验装置、紧固件检测试验装置，通过了 CNAS 和 CMA 认可，为阀
门产品的研发、试验、验证打下了良好基础。
公司还通过了美国船级社 ABS 认证、中国船级社 CCS 认证、欧盟 CE 认证、
TS 认证等，以及 ISO9001 质量管理体系、ISO10012 测量管理体系、ISO14001
环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、GB/T29490 知识产权管
理体系认证、GJB9001C 国军标管理体系认证，取得了德国 TUV 防火证书。公
司“蝶球牌”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，“神通牌”和
“STV”商标成功注册了马德里国际商标。
（4）人才优势
人才是推动公司快速发展和进步的源动力。公司拥有一支由 200 余名具有
丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验的技术团队组成的技
术研发队伍；一支由 60 余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人
员组成的质量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。这些
具备丰富专业技能和实践经验的团队是公司快速发展的主力军，也正是这些不可
多得的人才促进公司在行业内具备了较强的竞争能力和核心优势。
（1）细分领域知名度优势
在冶金行业的余能发电领域，瑞帆节能是较早采用合同能源管理模式的企业
之一，尤其高炉煤气余压发电细分领域更是实现国内数一数二的业绩，是市场的
开拓者和领跑者。随着国家对用能企业节能要求不断提高，以及已运行的合同能
源管理项目所带来的示范效应，瑞帆节能具有的市场优势也将日益显著。
（2）成本优势
瑞帆节能在 2013 年底成为国家发改委和财政部节能服务备案登记企业，在
税收上享受“三免三减半”的优惠政策，运营的项目还可根据实际与业主单位共
同分享国家的相关奖励和补贴，在同类竞争中具有明显的成本优势。
（3）项目经验优势
瑞帆节能主营业务为钢铁行业高炉煤气湿法改干法及 TRT 余热利用、脱硫
脱硝系统节能技术应用的合同能源管理（EMC），公司具备较为丰富的钢铁行
业节能服务项目运营管理经验，近年来陆续开发的球团余热回收利用技术、高炉
消白技术、金属膜除尘技术等项目建设稳步推进，正在运行的钢铁行业合同能源
管理项目效果良好。通过已有项目的运行，瑞帆节能积累了完整的设备运行经验、
制定了完善的现场管理制度、形成了完备的合同执行方案。
公司在深入了解行业长期发展方向和客户产品应用需求的基础上，注重与下
游客户的战略性共赢，借助于产品稳定性、可靠性等优势，通过不断强化“服务
型营销”理念，及时跟踪客户的需求及反馈，凭借着良好的服务和高品质的产品，
在行业内留下了良好的口碑，公司已与国内外知名企业建立了长期良好地合作关
系，销售渠道和客户关系稳定。
公司核心管理团队稳定，年龄结构合理，通过长期深耕阀门、节能服务行业
积累了丰富的管理经验,具备较强的战略思考能力和高效的战略执行能力，形成
了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度，并建立了灵活高效的管理机制，
不仅大大提高了公司的市场反应能力，也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。
公司始终坚持为客户创造价值，保持产品领先和技术创新，在引领和推动行业变
革方面做出了突出贡献。公司注重关键技术岗位、营销岗位的人员梯队建设，实
行全面的研发技术队伍、销售队伍培养，大力挖掘引进高科技技术人才，着力打
造一批行业的技术创新、营销带头人，确保公司持续技术创新、市场开拓的源动
力。
（三）本次募集资金投资项目的实施背景
义
高端装备制造业主要包括航空装备业、卫星制造与应用业、轨道交通设备制
造业、海洋工程装备制造业、能源装备制造业、智能装备制造业等，高端装备制
造业在战略性新兴产业中占有极其重要的地位，对周边产业具有巨大的带动作用，
能全面反映国家自主创新能力的高低。阀门是机械产品中十分重要的关键部件，
是石油、化工、电站、长输管线、造船及海洋采油、核工业、航空航天等各行业
不可缺少的流体控制设备。从国民经济各领域、城市基础设施建设到国防建设，
有着广泛的应用。装备制造业高质量发展离不开高质量的零部件，阀门既是高端
精密装备的关键性部件，也是国家“双碳”战略中不可或缺的关键环节。发展阀
门制造业、提高制造水平是推动装备制造业高质量发展、实现“双碳”目标的关
键。“十四五”期间，我国阀门面临由重“量”向重“质”的转变，要以“双碳”
为目标，逐步向高端阀门制造迈进，注重技术要素投入，强化自主创新，推进工
业化与信息化融合，实现行业的平稳、较快发展。
核电具有高能效、污染小、环境友好、单机容量大、发电量稳定等优势，相
较于风电、光电等能源，核电在一次装料后可连续稳定运行至少 12 至 18 个月，
是未来基荷能源的重要组成部分，是保障新型电力系统安全稳定的重要手段。核
电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，
二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。根据《2023-2028
年中国核电阀门行业市场需求与投资咨询报告》，阀门投资占核电机组投资额的
机组阀门需求约 10 亿元。核电机组的大修分为换料大修、首次换料大修和十年
换料大修，首次换料大修一般在首次核电机组换料循环后 12 个月，换料大修周
期一般在 12 至 18 个月，十年换料大修周期一般为十年，维修更换需求规模每
年约 10 亿元左右。
根据《中国核能发展报告 2023》，截至 2022 年底，我国商运核电机组 54
台，总装机容量 5,682 万千瓦，位列全球第三。2022 年，我国核电总装机容量
占全国电力装机总量的 2.2%，发电量为 4,177.8 亿千瓦时，同比增加 2.5%，约
占全国总发电量的 4.7%，核能发电量位居世界第二。核电用阀门未来下游市场
需求稳定增长，根据《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》，至 2025 年，
我国核电运行装机容量达到 7,000 万千瓦，在建装机规模接近 4,000 万千瓦。到
发电量的 10%左右。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人：
朱逸飞
保荐代表人：
徐开来 颜圣知
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
总经理（总裁）：
李俊杰
法定代表人（董事长）：
朱 健
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年 月 日
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国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）已与江苏神通阀门股
份有限公司（以下简称“发行人”）签订《江苏神通阀门股份有限公司与国泰君
安证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐
协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行（以下简称“本次发行”），持
续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐人指定保
荐 代 表 人 徐 开 来 （ 身 份 证 号 110***********5418 ） 、 颜 圣 知 （ 身 份 证 号
的申请材料。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文
件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
（本页无正文，为江苏神通阀门股份有限公司向特定对象发行股票项目《国泰君
安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐开来 颜圣知
保荐人法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
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