北京市嘉源律师事务所
关于上海泓博智源医药股份有限公司
法律意见书
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中国·北京
泓博医药 嘉源·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、泓博医药 指 上海泓博智源医药股份有限公司
上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性股
本激励计划 指
票激励计划
《上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
《实施考核管理办 《上海泓博智源医药股份有限公司 2024 年限制性
指
法》 股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海泓博智源医药股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
指
号》 第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海泓博智源医药股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海泓博智源医药股份有限公司
嘉源(2024)-05-354
敬启者：
本所接受泓博医药的委托，担任泓博医药实施本激励计划的专项法律顾问，
就本激励计划相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南1号》等法律、行政法规、中国证监会、深交所发布的有关规范性文件
及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施
考核管理办法》《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划激
励对象名单》、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、董事会薪酬与考核
委员会会议决议等与本激励计划相关的文件或资料，并就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
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本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供泓博医药为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划相关事项的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律
意见如下：
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 主体资格
泓博医药系一家在深交所创业板上市交易的股份有限公司，股票代码为
泓博医药现持有 上海市市场监督管理局 颁发的统一社会信用代码为
为上海市浦东新区庆达路315号23幢，法定代表人为PING CHEN，注册资
本为13,958.6605万元，营业期限为2007年12月14日至无固定期限。泓博医
药经营范围为：“新药及相关生物技术的研究、开发、自有技术转让，提
供相关技术服务和咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动）”。
根据本所在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见书出
具之日，泓博医药的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据泓博
医药提供的资料及其确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，泓
博医药有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公
司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 不存在禁止实行股权激励的情形
根据立信对公司2023年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的“信会
师报字2024第ZA11547号”
《审计报告》、公司《2023年年度报告》、公司
的确认并经本所适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
泓博医药是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板
上市交易。截至本法律意见书出具之日，泓博医药不存在根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格和条
件。
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二、 本激励计划主要内容的合法合规性
案）》，
《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理
机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“本激励计划的激励方式、股票来源、数
量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票
的授予价格及其确定方法”、
“限制性股票的授予与归属条件”、
“本激励计划的调
整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/
激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”等事项作出了规
定。《激励计划（草案）》的主要内容如下：
(一) 本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司A股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计123.00万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额13,958.6605万股的0.88%。其中，首次授
予限制性股票99.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，占本激励计
划拟授予限制性股票总量的19.51%。
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
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占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划草案公告
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
号 日公司股本
（万股） 的比例
总额的比例
CAI
CHIEN-AN 核心技术（业务）
CHEN 骨干
BAOMIN 核心技术（业务）
XIN 骨干
核心技术（业务）骨干（合计 23 人） 66.00 53.66% 0.47%
首次授予合计 99.00 80.49% 0.71%
预留部分 24.00 19.51% 0.17%
合计 123.00 100.00% 0.88%
(二) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归 自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至首次授
属期 予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归 自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首次授
属期 予之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归 自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首次授
属期 予之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，
则预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，
则预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股
《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
(三) 限制性股票的授予价格及其确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股12.35元。即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股12.35元的价格购买公司从二级市
场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通
股股票。
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本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
(1) 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
(2) 本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价的50%。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。
(四) 限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
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政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事
宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施；
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一
激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的
任职期限。
(4) 公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条
件之一。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年营业收入为基数，2025
第一个
归属期
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年营业收入为基数，2026
第二个
归属期
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年营业收入为基数，2027
第三个
归属期
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计
算依据；2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的
业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年第三季度报告披露之
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前（不含披露日）授出，预留授予的限制性股票考核年度及考核目
标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年第三季度报告披露之
后（不含披露日）授出，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目
标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
以 2023 年营业收入为基数，
第一个 以 2023 年营业收入为基数，2026
归属期 年营业收入增长率不低于 56.00%。
于 69.00%。
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年营业收入为基数，2027
第二个
归属期
于 119.70%。 102.80%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计
算依据；2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的
业绩预测和实质承诺。
(5) 激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励
对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、
“B+”、
“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所
示：
个人考核评价结果 A B+ B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，
作废失效，不可递延至下期归属。
(五) 其他
经本所核查，
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、管理机
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构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义
务以及公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷
的解决机制等内容进行了规定。
综上，本所认为：
本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、 本激励计划的拟定、审议、公示等法定程序
(一) 已经履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程
序：
三届董事会第二十次会议审议。
于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
《关于<上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海泓博智源医
药股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出
具了相应的核查意见。
(二) 尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需
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履行包括但不限于如下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东征集委托投票权。
的2/3以上通过。
股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规
定依法办理归属、作废失效等事项。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合
《管理办法》
《自律监管指南1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本激
励计划尚需继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
(一) 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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根据《激励计划（草案）
》，本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟首次授予的激励对象总计28人，
包括：（1）高级管理人员；（2）核心技术（业务）骨干。
上述激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期
内与公司（含子公司）存在劳动或聘用关系。
本激励计划首次授予的激励对象包含3名外籍员工，公司将其纳入本激励
计划的原因在于：上述3名外籍员工是公司研发部门的核心人员，同时也
负责公司国际业务，统筹公司在国际市场的业务拓展工作，在协助公司开
拓海外市场、提升国际影响力方面起到不可忽视的重要作用。因此，本激
励计划将3名外籍员工纳入公司首次授予激励对象符合公司的实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理
性。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核
实。
综上，本所认为：
本激励计划激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规则规定的激励对象
条件。
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五、 本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》和《自律监管指南1号》的规定公告与本激励计划
相关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》、监事会会议决议、监事会核查意
见等必要文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所认为：
公司已经按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等规定的要求
履行了截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关法
律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。
六、 本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自
筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》关于参与本激励计划的激励对象的资金来源的规定和
承诺符合《管理办法》的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为了进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，
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上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以
满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能办理归属。
监事会对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。监事会认为，本激励计划的实施有
利于公司的持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为：
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形，符合《管理办法》的规定。
八、 公司关联董事是否履行回避义务
根据公司第三届董事会第二十次会议决议及公司提供的激励对象名单，本激
励计划的激励对象不包括公司董事，不涉及关联董事回避表决的情况。
综上，本所认为：
公司董事会审议本激励计划相关议案的程序符合《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，不涉及关联董事回避表决的情况。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
合《管理办法》
《自律监管指南1号》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本激励计划尚需继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后
方可实施。
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象条件。
求履行了截至本法律意见书出具之日需要履行的信息披露义务，尚需根据
相关法律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。
和承诺符合《管理办法》的规定。
规的情形，符合《管理办法》的规定。
法规、规范性文件的规定，不涉及关联董事回避表决的情况。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
泓博医药 嘉源·法律意见书
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海泓博智源医药股份有限公司
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