德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第一个解除限售期解除限售相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年限制
《激励计划》/本激励计划 指
性股票激励计划》
公司 2023 年限制性股票激励计划授予限制性股票第一
本次解除限售 指
个解除限售期解除限售事项
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员等
根据 2023 年 12 月 29 日第十四届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 自 2024 年 7 月 1 日起施行的
委员会第七次会议修订， 《中
华人民共和国公司法》
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会
《证券法》 指 议于 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施
行的《中华人民共和国证券法》
次主席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国
《管理办法》 指
证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管
理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅
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游商城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）
《法律意见》 指 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之
中国 指 目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、
法律、法规 指
行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第一个解除限售期解除限售相关事项
法律意见
德恒 02F20230412-00005 号
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受公司的委托担任公司本激
励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次解除限售事宜出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
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律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因其引用导
致法律上的歧义或曲解。
提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响
本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和
结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次解除限售所涉及的有关事实进行
充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本次解除限售已履行的审议程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．登
录上交所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．查阅公司董事会、
监事会、股东会关于本激励计划的相关会议决议；4．查阅公司独立董事关于本激
励计划的相关独立意见等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）实施本激励计划的审议程序
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司<2023 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，公司独立董事对本激
励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2023 年限制
性股票激励计划>有关事项的议案》，同意公司实施本激励计划。
予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司将本激励计划授予激励对
象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司<2023 年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，批准本激励计划，
并授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
（二）授予限制性股票的审议程序
一次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为本激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 8 月 30 日为授予日，向符合授
予条件的 20 名激励对象授予 509.38 万股限制性股票，授予价格为每股 3.79 元。公
司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限
制性股票，本次授予数量由 509.38 万股调整为 444.36 万股。
（三）回购注销部分限制性股票的审议程序
九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因本激励计划部分激励对象辞去公
司董事、高级管理人员职务，同意公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票合计 654,600 股。
（四）本次解除限售的审议程序
第二十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划所涉限制性股
票第一期解除限售的议案》。根据公司 2023 年第五次股东大会（临时会议）授权
及本激励计划的相关规定，董事会认为除龚平、胡庭洲、唐冀宁、张弛已获授但尚
未解除限售的共计 654,600 股限制性股票已经予以回购注销外，其余 16 名激励对
象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计 1,894,500
股限制性股票可申请解除限售。
综上，本所承办律师认为，公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理
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办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行
相应的信息披露义务并办理股份解除限售手续。
二、本次解除限售的情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《激励计划》；2．查
阅第十一届董事会第三十四次会议、第十一届监事会第二十二次会议会议文件；
号《审计报告》；4．登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询本激励计
划相关公告；5．取得公司出具的书面说明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《激励计划》的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用
不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对
象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售
数量占获授
解除限售期 解除限售时间
限制性股票
数量比例
自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一 50%
个交易日止。
自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一 50%
个交易日止
在解除限售期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注
销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
经核查，本次激励计划授予的限制性股票登记日为 2023 年 10 月 20 日，本激
励计划限制性股票的第一个解除限售期已届满。
（二）本次解除限售条件的成就情况
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经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售条件及成
就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
公司未发生相关情形，满
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
足该解除限售条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生任一情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 形，满足该解除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
《激励计划》在 2023-2024 年的 2 个会计年度中，分年度对公司财务业
绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目
标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售 2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 合该解除限售条件
期 48.3 亿元或 2023 年营业收入不低于 561.00 亿元
第二个解除限售
不低于 100.5 亿元或 2024 年营业收入不低于
期
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理
业绩考核均达到“达标”
办法，激励对象只有在上年度业绩考核达到“达标”及以上的情况下才
及以上，符合该解除限售
能按照 2023 年限制性股票激励计划规定的比例解除限售，否则对应考
条件。
核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经核查，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，上述解除限售的
条件均已成就。
（三）本次解除限售的激励对象及限制性股票数量
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的
激励对象人数为 16 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,894,500 股。
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经本所承办律师核查，本次解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量情况
如下：
单位：股
本次可解锁 本次解锁数量
已获授予限制
序号 姓名 职务 限制性股票 占已获授予限
性股票数量
数量 制性股票比例
小计 3,452,000 1,726,000 50%
其他激励对象 337,000 168,500 50%
合计 3,789,000 1,894,500 50%
经核查，本所承办律师认为，本次解除限售的激励对象及限制性股票数量符合
《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司就本次解除限售已履行的审议程序符合《管理办法》等相关法律法
规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售履行相应的信息披露义务
并办理股份解除限售手续。
（二）截至本《法律意见》出具之日，本次解除限售的条件已成就，本次解除
限售的激励对象及限制性股票数量符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》
的相关规定。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
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生效。
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