北京德恒律师事务所
关于
信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
信质集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分第三个解除限售期解锁条件成就的
法律意见
德恒 01F20220124-22 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下
简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下
简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《长鹰信质科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《长鹰信质科技股份有限
公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料
和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
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《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。该等引述并不意
味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。本所并
不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于该等非
法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《信质集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《激励计划》的有关规定，
就公司2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解除限售期解锁条件成就（以
下简称“本次解锁”）涉及的相关事项出具如下法律意见：
一、本次解锁履行的批准和授权
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股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第九
次会议审议通过了相关议案，并发表了明确同意意见。
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律
法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对
预留授予激励对象名单进行了核实。
对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工
对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的
合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说
明。
实际向 10 名激励对象授予限制性股票 56 万股，预留部分授予的限制性股票上市
日为 2021 年 10 月 29 日。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，同意将 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由 9.27 元/股调
整为 9.21 元/股。公司监事会发表了核查意见。
第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
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第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售
期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划
解除限售的成就条件事项进行了核查。
次会议审议并通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不
符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制
性股票 48,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见，本所出具
了法律意见书。上述议案于 2022 年 12 月 7 日由公司召开的 2022 年第五次临时
股东大会审议通过，上述限制性股票已于 2023 年 4 月 26 日完成回购注销。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
同意将 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由 9.21 元/股调整为 9.15
元/股。
八次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解
除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限
售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除限售
的成就条件事项进行了核查。
九次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，其已不
符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象林组得已获授但尚未解锁的限制
性股票 9,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见。
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购
价格的议案》，同意将 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由 9.15
元/股调整为 9.08 元/股。公司监事会发表了核查意见。
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第十八次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第三
个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第三个限售期解
除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除
限售的成就条件事项进行了核查。同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第
七次会议亦对本次解除限售相关事项作出审核意见，同意公司按照相关规定办理
本次限售期解除限售的相关事宜。
综上，本所律师认为，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解锁的基本情况
（一）2021 年限制性股票预留部分第三个锁定期届满
根据公司《激励计划》相关规定，激励对象自获授限制性股票之日起 12 个
月内为限售期，预留的限制性股票在上市日起满 12 个月后分三期按每年 40%、
限制性股票上市日 36 个月后的首个交易日起至上市日 48 个月内的最后一个交
易日止，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%。公司 2021 年
预留限制性股票的上市日为 2021 年 10 月 29 日，截至本法律意见出具日，预留
的限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）本次限制性股票第三期解除限售的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，本次解除限售人数共计 8 名，解除限售股票
数量为 13.50 万股。
三、本次解锁条件已满足
公司预留授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解锁符合《激励计划》
规定的各项解锁条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
根据公司提供的资料，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司提供的资料，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2021-2023 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，其中第三期解锁业绩考核指标为：以 2020 年
归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为基数，2023 年的净利润增长
率不低于 28%（净利润指标是以剔除股权激励计划股份支付费用影响数值作为
计算依据）。公司 2023 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润
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市公司股东扣除非经常性损益的净利润 17,903.51 万元增长 45.66%，因此，公司
满足本次解锁的公司层面业绩考核要求。
（四）个人层面绩效考核要求
根据《考核办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综
合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象的考核
等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，其中优秀、良好档的员工所持股票在
公司业绩目标达成后 100%解除限售，合格档员工 80%解除限售，不合格档员工
不得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的资料，前述 8 名激励对象 2023 年度的个人层面绩效考核结
果为：考核等级为优秀、良好级的 8 名，合格级 0 名，不合格级 0 名。因此，该
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁涉及的限制性
股票已满足本次解锁所需的所有条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司已就本次解锁履行了现阶段需履行的相关审批程序，本次解锁的解锁条
件已经成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批
准及监事会的审核，公司董事会薪酬与考核委员会已发表同意意见予以确认。本
次解锁符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
公司《激励计划》
《考核办法》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，
并依法办理本次解锁的相关登记手续。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司 2021 年限
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