证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2024-052
江苏扬农化工股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）1 名
激励对象被选举为公司职工监事，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）相关规定，该激励对象不再符合激励计划的条件，其持有但尚未达
到解除限售条件的 19,500 股限制性股票应由公司进行回购并注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的 19,500 股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。具体
内容详见公司于 2024 年 8 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券
交易所网站披露的《第八届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号
的公告》（公告编号 2024-039）。
体内容详见公司于 2024 年 8 月 27 日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证
券交易所网站披露的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》（公告编号 2024-041）。在约定的申报期间内，公司未收到债权人申
报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司 1 名激励对象被选举为公司职工监事，根据《管理办法》及《激励计划》
相关规定，该人不再具备激励对象资格，公司拟将该人已获授但尚未解锁的合计
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象 1 人，合计拟回购注销限制性股票
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B886483904）；并已向中登公司申请
办理对前述 1 人已获授但尚未解除限售的 19,500 股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2024 年 11 月 5 日完成注销，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。
三、回购注销前后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动后
类别 本次变动（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例%）
有限售条件股份 3,837,830 0.94 -19,500 3,818,330 0.94
无限售条件股份 402,868,579 99.06 402,868,579 99.06
总计 406,706,409 100.00 -19,500 406,686,909 100.00
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协
议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就
本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、
资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规
范性文件及《股权激励计划（草案修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就
本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记
手续。
六、上网公告附件
国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年十一月一日
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