证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-099
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
股权激励部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》《五洲特种纸业集
团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简
称“本激励计划”）中的 6 名激励对象个人绩效考核未达到 100%解除限售标准，
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）董事会审
议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的 6,240 股限制性股票予以回购
注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
四次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本激励
计划中的 6 名激励对象个人绩效考核未达到 100%解除限售标准，公司董事会审
议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的 6,240 股限制性股票予以回购
注 销 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 9 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2024-084）。
民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知之日起
相应的担保。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-086）。
自上述公告披露之日起 45 日内，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债
务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象个人层面的绩效考核按
照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解
除限售的比例，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售数
量×公司层面解除限售比例×个人考核解除限售比例。
激励对象个人的绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、未
达标（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象个人考核解除限售的比例：
绩效考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 未达标（D）
个人考核解除限售比例 100% 80% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“合格”及以上，激励对象当年可按照
本激励计划规定的比例解除限售，不可解除限售的部分由公司按授予价格回购注
销；若激励对象上一年度个人绩效考核为“未达标”，公司将按照本激励计划的
规定，取消该激励对象当期解除限售资格，该激励对象对应考核当期计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。”
鉴于本激励计划中的 6 名激励对象个人绩效考核未达到 100%解除限售标准，
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会审议决定对其持有的已获授
但不符合解除限售标准的部分限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、股份数量
本次回购注销限制性股票涉及核心骨干人员 6 人，合计拟回购注销限制性股
票 6,240 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,326,800 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理上
述限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2024 年 11 月 5 日完成注
销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,333,040 -6,240 2,326,800
无限售条件的流通股 401,549,621 401,549,621
股份合计 403,882,661 -6,240 403,876,421
注：本次变动前为截至 2024 年 10 月 30 日中国结算上海分公司出具的股本
结构表数据，因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项
完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《五洲特种纸业
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票授予协
议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所发表结论性意见如下：
所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记手续。
和《管理办法》的相关规定。
公司就回购注销相关事项尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行
信息披露义务，办理股份回购注销的具体事宜。
特此公告。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
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