安徽天禾律师事务所
关于
黄山永新股份有限公司
控股股东增持股份专项核查的
法律意见书
地址：安徽省合肥市怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35 楼
电话：
（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于黄山永新股份有限公司
控股股东增持股份专项核查的
法律意见书
天律意2024第02649号
致：黄山永新股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收
购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）等有
关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本
所”）接受黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控
股股东黄山永佳投资有限公司（以下简称“永佳投资”“增持人”）增持公
司（以下简称“本次增持”）股份有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，
发表法律意见。
是 完 整、真实和有效的，有关 文件上的签字和 /或印章均是真实的，有关
副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见
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不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件
或文件的复印件出法律意见。
他任何目的。本所同意将本法律意见作为本次增持的必备文件之一，随其
他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本所律师按照《证券法》等法律规定以及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人基本情况
本次增持股份的主体为黄山永佳投资有限公司，经本所律师核查增持
人 的 《营业执照》，并于国家企业信用信息公示系统核查，其基本情况如
下：
企业名称 黄山永佳投资有限公司
统一社会信用代码 91341004MA2MWL23XM
成立日期 2016年5月31日
住所 徽州区岩寺镇环城北路19号
法定代表人 孙毅
注册资本 2000万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
实业投资（依 法须经批 准的项目，经 相关部门 批准后方可
经营范围
开展经营活动）。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
况
根据增持人出具的声明并经本所律师在中国证监会网站、证券期货市
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场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、
信用中国网站和中国执行信息公开网的查询结果，增持人不存在《收购管
理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人是依法
有效存续的有限公司，具有中国法律、行政法规、规章及其他规范性文件
规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持股份前增持人的持股情况
根据公司 公告， 本次 增持前， 增持人 持有 公司股份 191,581,566股，
约占公司总股本的31.28%。
（二）本次增持股份计划
根据公司于 2024年 8月 27日披露的《关于 控股股东首次增持公 司股份
暨后续增持计划的公告》，永佳投资计划自 2024年8月26日（含）起不超过
股 份 的金额上限10,000万元人民币、增持 金额下限为 5,000万 元人民币。
本次增持比例合计不超过公司总股本的2%。
（三）本次增持完成后增持人的持股情况
根据增持人的说明， 自 2024年8月26日至 2024年10月31日，永 佳投资
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通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 11,096,480股，占公司总
股 本 的1.81%， 增持 金额为 92,887,759.90元。截 至本法 律意 见书出具 日，
增持人持有公司202,678,046股股份，占公司总股本的33.09%。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易
所 证 券交易系统集中交易方式 增持，本次增持符合《证券法》《收购管理
办法》《股份变动管理》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件
的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司公告，并经本所律师核查，公司已就本次增持履行了如下信
息披露义务：
后续增持计划的公告》（公告编号：2024-031），就增持主体、增持期间等
主要内容进行披露。
持计划进展公告》（公告编号：2024-033），就增持人的增持进展情况进行
披露。
公告》（公告编号：2024-036），就本次增持已实施完毕进行了披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次
增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第四项的规定，增持人在一
个 上 市公司中拥有权益的股份 达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，
自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%
的股份的，可以免于发出要约。
本次增持 实施前 ，增 持人持有 公司股 份 191,581,566股， 约占 公司总
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股本的31.28%。本次增持人累计增持公司股份11,096,480股，占公司总股
本的1.81%。截至本法律意见书出具日，增持人持有公司 202,678,046股股
份，占公司总股本的 33.09%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
四项的规定，可以免于发出要约。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合免于发出要约的条件，可以
免于发出要约。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施增持公司股份的主体资格；
本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关法
律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定；公司已就本次增持股份履
行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的
可免于发出要约的条件；截至本法律意见出具日，本次增持符合《证券法》
《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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