上海市锦天城律师事务所
关于泰瑞机器股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于泰瑞机器股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的
法律意见书
致：泰瑞机器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受泰瑞机器
股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的委托，担任公司“2023
年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，为公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票（以下
简称“本次终止及回购注销”）出具本法律意见书。
声明
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实。
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。
他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
不得用作任何其他用途。
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释 义
泰瑞机器、公司 指 泰瑞机器股份有限公司
本次激励计划、《激
指 公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
励计划》
本次终止及回购注 公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销限制
指
销 性股票事项
本次回购注销 指 公司本次回购注销限制性股票事项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《泰瑞机器股份有限公司章程》
股东大会 指 泰瑞机器股份有限公司股东大会
董事会 指 泰瑞机器股份有限公司董事会
监事会 指 泰瑞机器股份有限公司监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、 本次激励计划的实施情况
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于
变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》等议案。公司独立董事对本次激
励计划的相关议案发表了独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会就本次激励计划的相
关事项发表了核查意见，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023
年 4 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
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次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实，并一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
回购注销部分限制性股票的议案》。
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的议案》。
二、 本次终止及回购注销的授权与批准
二次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销事
宜已依法履行现阶段所需履行的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相
关规定，但尚需经公司股东大会批准。
三、 终止实施本次激励计划的原因
根据公司说明，鉴于当前宏观经济环境和市场经济状况较公司2023年推出本
次激励计划时发生较大变化，公司后续达成预期经营情况与本次激励计划设定的
业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本次激励计划可能将无法实现预
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期的激励目的和效果，也不利于充分调动激励对象的工作积极性。为更好地维护
公司、股东和员工的利益，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司
审慎研究，拟决定终止2023年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解除限
售的限制性股票，与2023年限制性股票激励计划配套实施的《2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
本所律师认为，终止实施本次激励计划符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 本次回购注销的具体情况
（一）回购原因及数量
不符合激励条件，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，依据公司《激励计
划》第七章“二、激励对象个人发生情况变化的处理”相关规定：“激励对象因
辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按
回购价格回购注销。”同意对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
共计45,540股限制性股票予以回购注销。
定：
“本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。”由于公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，公
司需回购注销除上述3名离职激励对象以外的46名激励对象已授予尚未解除限售
的1,032,081股限制性股票。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制
性股票授予价格做相应的调整。
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公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：公司拟向全
体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次权益分派的股权登记日为2023年
公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：公司拟向全
体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次权益分派的股权登记日为2024年
董事会根据《激励计划》及2023年第一次临时股东大会的授权，对本次回购
注销部分限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
P=P0-V=5.45-0.15-0.15=5.15元/股。
其中P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价
格；V为每股派息额。
同时，根据《激励计划》规定，当本激励计划第七章“公司与激励对象发生
异动的处理”中“二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时，限制性
股票回购价格为授予价格，因此最终回购价格为5.15元/股。
因此，根据公司《激励计划》的相关规定：
予价格5.15元/股。
票授予价格5.15元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
公司本次拟回购1,077,621股限制性股票，预计支出金额为569.50万元。本次
回购所需资金来源于公司自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、
数量及价格符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计
划》的相关规定。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回
购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过。公
司本次终止及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划》等相关规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。公司应就本次终止及回购注销及时履行信息披露
义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销记等手
续。
（以下无正文）
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