无锡信捷电气股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为保证无锡信捷电气股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联
交易》及《无锡信捷电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第一项直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的
关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及
程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
（四）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费
原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价
依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循
平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
本制度第五条第四项的规定为准）；
密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
判断可能受到影响的人士。
（四）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
协议而使其表决权受到限制或影响的；
或其他组织或者自然人。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东也不得代理其他股东行使表决
权。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条 关联交易决策权限
（一）股东会的审批权限：
（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
（2）公司为关联人提供担保；
（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关
联董事人数不足 3 人的。
（二）董事会的审批权限：
（1）关联交易金额低于3,000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且未达到本条规定
的股东会关联交易决策审批权限标准的关联交易；
（3）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不足 3,000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到本条规定的股东会关
联交易决策审批权限标准的关联交易。
（三）总经理的审批权限：
总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不足30万元的关联交易以及
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以下的关联交易。
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决
定。
第十八条 公司拟与关联方达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人
发生的交易金额在30万元以上的关联交易及与关联法人发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易），应由
二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务和为公司无偿提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上（含300
万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上（含5%）的关联交易发
表单独意见。审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利
益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
第二十一条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，
公司应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与
公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性
文件有规定的，从其规定。
第二十二条 公司与关联人发生本制度第九条（十二）项至（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用《上海证券交易
所股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股
东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程
序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十三条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项
对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十四条 监事会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，
是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十六条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列
文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十七条 股东会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则
的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避制度的规定。
第二十八条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准
即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
第二十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或
确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第三十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
第五章 其他事项
第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管，保管期限为十年。
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东会审议批准后生效实施。
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