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总经理工作细则
第一章 总则
第一条 根据建立现代企业制度的要求，为了进一步完善治理结构，提高决
策效率和决策水平，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，制定本制
度。
第二条 公司依章程规定设置总经理，由董事长提名、董事会聘任，对董事
会及董事长负责。
第三条 总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会及董事长报告工作。
第二章 总经理的任职资格及权限
第四条 总经理全面负责公司日常生产经营和管理工作，对董事会及董事长
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第五条 总经理的任职资格，遵照《公司法》《证券法》等有关法律法规及
《公司章程》的相关规定。
第六条 总经理可以指定职务代理人，但应明确代理范围和代理权限。
第三章 总经理的职责
第七条 总经理应履行下列职责：
（一）勤勉尽责、做好日常经营管理工作，确保公司资产的安全、完整、
保值和增值，处理好股东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》、执行董事会决议，定期向董事会及董事长报
告工作，听取意见，不得越权行使职责；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）拟订公司年度经营计划和投资方案；
（七）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经
营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营
经济指标的完成；
（八）采取切实措施，加强管理团队的培养，推进公司的技术进步和管理
的提升，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第八条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及
时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定
履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出
现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利
益的事项。
第九条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
第四章 总经理办公会议
第十条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门
提交会议审议的事项。
每月召开总经理月度办公例会，会议议题包括但不限于月度计划实施情
况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的
进展情况以及月度财务计划、生产计划和销售计划。
总经理办公会议须于召开 2 日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加
会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须向总经理提前请假。
第十一条 下列情况下应召开临时总经理办公会议：
（一）拟订公司年度计划和投资方案；
（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的工资、福利、奖惩规定；
（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；
（六）组织实施董事会决议；
（七）决定是否提议召开董事会临时会议；
（八）研究公司经营过程中的其他重大事宜。
（九）总经理认为必要时；
（十）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（十一）董事长要求时。
第十二条 总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职
责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
第十三条 总经理办公会议参加会议人员：
（一）总经理办公会议由总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
其他高级管理人员参加；
（二）总经理办公扩大会议由前款规定的高级管理人员、各有关部门的负
责人及总经理认为必要的其他人员参加。
第十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须经总
经理办公会审议通过。
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的10%，或绝对金额在1000万元以下；
（五）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所指交易与
《公司章程》中定义相同。
第十五条 总经理办公会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的
净资产10%以下的新建、技改等投资项目。
第十六条 公司下列关联交易事项，须经总经理办公会审议通过。
（一）与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
第十七条 总经理办公会在行使第十四条至第十六条职权时，有关资产使
用部门和财务总监应提供相应材料，说明情况。
第五章 会议准备程序
第十八条 总经理办公会会议准备程序如下：
（一）与会人员应事先将会议议题、会议材料报送总经理；
（二）总经理确定会议时间、地点和参加会议的人员名单；
（三）发出会议通知；
会议通知应包括：举行会议的日期、地点、会议事项及议题以及参会人员
应准备的资料；
（四）接到召开总经理办公会议通知的人员，应按照会议通知的要求参加
会议，无法出席会议的，应事先向总经理请假。
第六章 会议程序
第十九条 总经理办公会会议程序如下：
（一）会议签到；
（二）宣布会议开始；
（三）介绍会议内容；
（四）会议发言；
业绩；
第二十条 总经理办公会议应有会议记录，会议纪录视同会议决议。会议纪
录应包括以下内容：会议召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决
议事项等。出席会议的人员和记录员要在记录本上签名确认。会议记录由记录
员保管，一年结束后整理交档案室负责保管，保存期限不少于5年。
第二十一条 总经理应在公司年度报告披露前向董事会及董事长书面报告公
司年度经营情况。在董事会和监事会闭会期间，总经理应向董事长报告工作，
同时自觉接受董事会、监事会的监督、检查。总经理还应根据董事会或者监事
会的要求，不定期地向董事会或者监事会报告工作，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第二十二条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书面
确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会或监事会要求以书
面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第二十四条 本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。
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