华泰联合证券有限责任公司
关于南京药石科技股份有限公司
新增 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为南
京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、
“公司”）2022 年度向不特定
对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
则》 《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关
法律法规规定，对药石科技新增 2024 年度日常关联交易预计事项进行了核查，
具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前期已预计 2024 年度日常关联交易情况
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
及子公司因业务发展的需要，预计 2024 年度公司可能发生的关联交易不超过
（二）本次增加的日常关联交易预计情况
二十一次会议，审议通过《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》，因公
司经营发展及业务运营需要，除上述已审议预计 2024 年度日常关联交易外，增
加向关联方采购商品及劳务预计金额 30 万元，增加向关联方销售商品、提供劳
务预计金额 500 万元。在董事会审议之前，该议案已经公司第三届董事会独立董
事专门会议 2024 年第二次会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事
会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，前
次已预计 2024 年度日常关联交易及本次增加的日常关联交易预计累计总金额在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）新增 2024 年度日常关联交易预计类别和金额
单位：人民币万元
关联交易 关联交易内 关联交易
关联方 计金额（调 计金额（调 年三季度 发生
类别 容 定价原则
整前） 整后） 末发生额 金额
向关联方 参照市场
南京鼎石生物技术有限 采购商品及
采购商品 价格协商 未预计 30 9.55 0
公司 劳务
及劳务 确定
销售产品、提
南京凯图医药有限公司 750 850 593.31 644.60
供技术服务
向关联方 RETEX 参照市场
销售产品、提
销售商品 PHARMACEUTICALS, 价格协商 550 700 453.74 362.11
供技术服务
及劳务 INC. 确定
南京鼎石生物技术有限 销售产品、提
未预计 250 30.82 0
公司 供技术服务
二、关联人介绍和关联关系
（一）南京凯图医药有限公司
注册地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A
座 538 室
法人代表：颜士翔
注册资本：1,088.24 万元
经营范围：许可项目：药品生产；药品零售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学
研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
最近一期财务数据：
单位：人民币万元
项目 2024 年 9 月 30 日
资产总计 1,750.29
负债总计 -21.88
净资产 1,772.17
项目 2024 年 1-9 月
营业收入 -
净利润 -510.67
注：财务数据未经审计。
与上市公司关联关系：公司直接持有南京凯图医药有限公司 7.81%的股权。
履约能力分析：鉴于医药创新公司前期投入较大，公司尚未盈利属于较正常
现象，公司将根据关联方回款情况采取相应风控措施以控制风险。
（二）RETEX PHARMACEUTICALS, INC.
注册地址： 38 Clyde Street, Belmont, MA 02478
首席执行官：Zhenwei Su
经营范围：针对遗传性肾病小分子药物研发
与上市公司关联关系：公司董事长杨民民先生任该公司的董事。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。
（三）南京鼎石生物技术有限公司
注册地址：南京江北新区药谷大道 11 号生命科技岛 08 栋 5 层
法定代表人：WEI ZHENG
经营范围：生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展等。
与上市公司关联关系：公司直接持有南京鼎石生物技术有限公司 23.83%股
份。
履约能力分析：上述关联方生产经营正常，具备履约能力，上述关联交易为
公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易价格
上述日常关联交易的价格参考市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利
益的情况或者向公司输送利益的情况。
（二）关联交易签署情况
公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的业务合同/订单，并依照
合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次新增 2024 年度日常关联交易为公司正常经营所必需，有利于公司经营
发展。
（二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的
原则，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额所占比例小，不会导
致公司对关联人形成依赖。
五、独立董事专门意见
公司已召开第三届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议，对《关于新增
公司拟新增的 2024 年度日常关联交易是根据公司生产经营计划开展的日常交易
行为，属正常的生产经营需要。上述日常关联交易的价格参考市场价格协商确定，
不存在损害非关联股东利益的情况或者向公司输送利益的情况。我们一致同意本
议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第三十七次会议审议，关联董事应
回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于新增 2024 年度日常关联交易预计事项已
经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十一次会议和独立董事
专门会议审议通过，关联董事予以回避表决，监事会已发表同意意见，本次事项
无需股东大会审议。上述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，保荐机构对本次日常关联交易相关事项无异议。
（以下无正文）
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