北京德恒（杭州）律师事务所
关于锦浪科技股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票相关事项的法律意见
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限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所
关于
锦浪科技股份有限公司
回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项
的法律意见
德恒 12F20230276-5 号
致：锦浪科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与锦浪科技股份有限公
司（以下简称锦浪科技或公司）签订的《专项法律服务委托协议》，接受锦浪科
技委托担任其 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称《管
理办法》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简
称《自律监管指南》）的相关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公
司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
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无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见
中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所
律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的 相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、
行政法规、规范性文件和《锦浪科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
根据锦浪科技提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法
律意见出具日，为实施本激励计划及本次回购注销事宜，锦浪科技已履行下列程
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序：
（一）锦浪科技于 2023 年 5 月 18 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第
五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交
锦浪科技董事会审议。
（二）锦浪科技于 2023 年 5 月 27 日召开第三届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公
司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。
（三）锦浪科技独立董事就本激励计划发表了《锦浪科技股份有限公司独立
董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司实
施本次限制性股票激励计划，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
（四）锦浪科技监事会于 2023 年 5 月 27 日召开第三届监事会第二十一次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计
划相关的议案。
（五）2023 年 5 月 29 日至 2023 年 6 月 9 日，锦浪科技通过公司网站对本
激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，监事会没有收
到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录；锦浪科技并于 2023 年 6
月 9 日披露了《锦浪科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（六）2023 年 6 月 14 日，锦浪科技召开 2023 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计
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划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。2023 年 6 月 16 日，
锦浪科技对外披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023 年 6 月 19 日，锦浪科技召开第三届董事会第二十三次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
郭俊强、张婵在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激
励计划调整与首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 6 月 19 日，锦浪科技召开第三届监事会第二十二次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
为本激励计划的调整符合《管理办法》《锦浪科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公
司股东利益的情形；调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相
关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，并对
本激励计划的授予日以及本激励计划激励对象名单及授予数量相关事项 进行了
审核并发表了核查意见。
（九）2023 年 7 月 8 日，锦浪科技召开第三届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事
郭俊强、张婵在审议相关议案时均已回避表决。同时，公司全体独立董事对本激
励计划调整相关事项发表了同意的独立意见。
（十）2023 年 7 月 8 日，锦浪科技召开第三届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认
为本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利
益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关文
件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，并对本激
励计划的激励对象名单（二次调整）相关事项进行了审核并发表了核查意见。
（十一）2024 年 1 月 16 日，锦浪科技第三届董事会第三十次会议及第三届
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监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。该事项尚需提交股东大会审
议。
（十二）2024 年 2 月 2 日，锦浪科技 2024 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》。
（十三）2024 年 4 月 25 日，锦浪科技第三届董事会第三十一次会议及第三
届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。该事项尚需提交股东大会审
议。
（十四）2024 年 5 月 20 日，锦浪科技 2023 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通
知债权人的公告》。
（十五）2024 年 10 月 28 日，锦浪科技第三届董事会第三十五次会议及第
三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励
计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。该事项尚需提交股东大
会审议。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的相关
规定。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”的第（三）款“激励对象因辞职、公司裁员
而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作
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处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。” 鉴于本激励计划中有 11 名激励对象因
个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟对前述激励对象已授予但尚未解
除限售的 11.41 万股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销价格
公司于 2024 年 5 月 29 日实施完成 2023 年年度权益分派，向全体股东每 10
股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。由于激励对象获授的限制性股票未能解除限售，其获授的限
制性股票取得的现金分红公司未实际派发。故该事项未对 2023 年限制性股票激
励计划的回购价格进行调整。
综上，本次回购价格为 55.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》《自律监管指南》以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销完成后的股本结构
本次回购注销完成后，公司总股本将由 399,447,495 股减少至 399,333,395 股，
公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条
件流通股
二、无限售条
件流通股
合计（总股本） 399,447,495 100.00 -114,100 399,333,395 100.00
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四、本次回购注销的披露事项
经本所律师核查后认为，公司已就实施本次回购注销履行现阶段必要的信息
披露义务，随着本次回购注销相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规
定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
公司本次回购注销已取得必要的批准和授权；本次回购注销符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于锦浪科技股份有限公司回
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署页）
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吴正绵
承办律师：______________
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