股票代码：300319 股票简称：麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
（上会稿）
交易类型 交易对方名称/姓名
购买惠州市安可远磁性器件有 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐
限公司 100.00%股权涉及的交 易、谢国富和惠州市安可远投资管理合
发行股份及支付现 易对方 伙企业（有限合伙）
金购买资产 购买成都金之川电子有限公司
方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
财务顾问
二〇二四年十月
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律
责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和实施尚待取得审批机关的批准或核准。本次交易完
成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内
容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及
其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企
业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意深圳市麦捷微电子科技股份
有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务
机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
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五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
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释义
一、一般释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公
指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
司、发行人、麦捷科技
控股股东、远致富海信
指 深圳远致富海电子信息投资企业（有限合伙）
息
实际控制人、特发集团 指 深圳市特发集团有限公司
惠州市安可远磁性器件有限公司、成都金之川电子有限公
标的公司 指
司
安可远 指 惠州市安可远磁性器件有限公司
金之川 指 成都金之川电子有限公司
麦捷有限 指 深圳市麦捷微电子科技有限公司
安可远投资 指 惠州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）
荣德皮厂 指 博罗县泰美荣德皮厂
安可远材料 指 深圳市安可远材料科技有限公司，安可远全资子公司
前海逸松 指 深圳前海逸松科技有限公司
深圳高平 指 深圳高平聚能资本管理有限公司
前海高平 指 深圳前海高平聚能股权投资合伙企业（有限合伙）
四川助友 指 四川助友线缆材料有限公司
宜宾金川 指 宜宾金川电子有限责任公司
众博联科 指 四川众博联科电子科技有限公司
成都金蔓 指 成都金蔓共享贸易中心（有限合伙）
星源电子 指 星源电子科技（深圳）有限公司
磁极新能源 指 惠州市磁极新能源科技有限公司
金磁科技 指 深圳市金磁科技有限公司
交易对方、全体交易对 张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富、惠
指
方 州市安可远投资管理合伙企业（有限合伙）和王秋勇
交易标的、标的资产 指 安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股权
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对
方合计所持安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股
本次交易、本次重组 指
权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易对
本次发行股份购买资产 指 方合计所持安可远 100.00%股权、金之川 20.00%少数股
权
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募
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集配套资金
A 公司 指 通信设备核心供应商；报告期内，金之川的第一大客户
新能源汽车头部企业 指 麦捷科技和金之川的客户
汽车头部企业 指 安可远的终端客户
深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制
深创投新材料基金 指 造业转型升级新材料基金（有限合伙），深圳市麦捷微
电子科技股份有限公司股东
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏
《资产评估报告》、评
指 信资评报字2023第 S186 号和鹏信资评报字2023第
估报告、资产评估报告
S187 号《资产评估报告》
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏
《加期评估报告》 指 信资评报字2024第 S341 号和鹏信资评报字2024第
S342 号《资产评估报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字
《备考审阅报告》 指
2024第 ZL10386 号《备考审阅报告》
《公司章程》 指 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》
董事会 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《股票上市规则》 指
订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工商变
交割日 指
更登记手续之日
独立财务顾问、华安证
指 华安证券股份有限公司
券
财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
法律顾问、华商律师 指 广东华商律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、鹏信评
指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
估
评估基准日 指 2023 年 9 月 30 日
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加期评估基准日 指 2024 年 3 月 31 日
自首次评估基准日（2023 年 9 月 30 日）起至交割日的期
过渡期 指
间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付
预案、《重组预案》 指
现金购买资产并募集配套资金预案》
报告书、本报告书、 《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付
指
《重组报告书》 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
报告期 指 2022 年度和 2023 年度、2024 年 1-3 月
报告期各期末，各期末 指 2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末
二、专项名词释义
“Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”的
简称，第五代移动通信技术。采用拥有极大带宽的毫米波
段，可为用户提供每秒千兆级的数据传输速率、零时延和
高可靠的使用体验。
电感器简称电感，是电子线路中必不可少的三大基础被动
电子元器件之一，其工作原理是导线内通过交流电时在导
电感 指
线的内部及周围产生交变磁通，主要功能是筛选信号、信
号处理、电源管理等。
一体成型功率电感，相比传统的一体成型电感，体积更
一体成型功率电感 指 小，功率更高，随着电子产品向“轻、薄、短、小”发
展，小尺寸一体成型功率电感的应用越来越广泛。
绕线功率电感，具有电感量范围广，电感精度高，损耗
绕线功率电感 指 小，容许电流大等特点，广泛应用于升降压转换器、液晶
显示器、笔记本电脑、数字产品、网络通信等领域。
叠层片式电感，具有良好的磁屏蔽性，烧结密度高，机械
叠层片式电感 指 强度好等特点，与绕线功率电感相比尺寸小，磁路闭合、
不会干扰周围的元器件。
低温共烧陶瓷技术（Low-Temperature Co-fired
Ceramics），是以功能材料作为电路基板材料，在 1000 度
LTCC 指
左右将各种元件如电容、电阻、电感等或单一或复合集成
的方式烧结形成电子元器件。
利用 LTCC 技术将电容和电感以及由它们组成的功能器
件，通过合理的设计而集成的具有较好高频特性的内埋式
LTCC 射频元器件 指
被动电子元器件，主要包括滤波器、耦合器、天线、巴伦
等。
一种用来消除干扰杂讯的器件，可以使特定频率范围内的
滤波器 指
信号通过，而对该频率范围以外的信号进行有效滤除。
声表面波（Surface Acoustic Wave）滤波器，是一种采用
石英晶体、压电陶瓷等压电材料，利用其压电效应和声表
SAW 滤波器 指
面波传播的物理特性而制成的一种滤波专用器件，广泛应
用于电视机及录像机中频电路中。
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体声波（Bulk Acoustic Wave）滤波器，采用腔体结构，声
波在滤波器里是垂直传播，因此其具有更好特性，例如插
BAW 滤波器 指 入损耗小、带外衰减大、对温度变化不敏感等优点，在
高。
射频前端模组是将射频开关、低噪声放大器、滤波器、双
射频前端模组 指 工器、功率放大器等两种或者两种以上的分立器件集成为
一个模组，从而提高集成度和性能。
是指利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置，主要构
电子变压器 指
件是初级线圈、次级线圈和铁芯（磁芯）。
是指将液晶显示器件、连接件、控制与驱动等外围电路、
LCM 显示模组 指
PCB 电路板、背光源、结构件等零件装配在一起的组件。
由 3d 过渡族元素铁、钴、镍等及其合金等组成的能够产
磁性材料 指
生磁性的物质。
在外加磁场中能被磁化，离开磁场时磁性消失的一类材
软磁材料 指
料。
用金属合金软磁材料制成的粉末与绝缘介质混合，再通过
合金磁粉芯、合金磁芯 指
粉末冶金工艺生产的磁芯。
除特别说明外，本报告书数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具
有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王
理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远
交易方案简介 向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易
前，上市公司已持有金之川 67.50%股权，本次交易完成后，安可
远将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有金之川 87.50%的
股权。
交易价格（不含募
集配套资金金额）
名称 安可远 100%股权
主营业
合金磁粉芯产品的研发、生产和销售
务
交易 所属行
C3985 电子专用材料制造
标的 业
一 符合板块定位 √是□否□不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
名称 金之川 20%少数股权
主营业
定制化电子变压器等高频磁性器件的研发、生产和销售
务
交易 所属行
C3981 电阻电容电感元件制造
标的 业
二 符合板块定位 √是□否□不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 □是√否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资
交易性质 □是√否
产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有√无
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本次交易有无减值补偿承诺（安可远 100%股权） □有√无
本次交易有无减值补偿承诺（金之川 20%少数股权） √有□无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
其
标的 评估或 评估或 增值率 本次拟交易
交易 他
公司名 基准日 估值方 估值结 / 的
价格 说
称 法 果 溢价率 权益比例
明
安可远 9 月 30 收益法 11,800.00 41.59% 100.00% 11,300.00 无
日
资产
金之川 9 月 30 35,522.19 9.80% 20.00% 6,720.00 无
基础法
日
合计 - - 47,322.19 - - 18,020.00 -
鉴于鹏信评估出具的以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估报告已超
过一年有效期，为保证深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市
公司及全体股东的利益，验证标的资产股权价值未发生明显不利变化，鹏信评
估以 2024 年 3 月 31 日为基准日，对标的公司安可远及金之川进行了加期评估，
出具《加期评估报告》。本次加期评估中评估机构采用收益法和资产基础法两
种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，安可远以收益法的评估结
果作为评估报告之评估结论，最终评估结果为：安可远的股东全部权益价值为
终评估结果为：金之川的股东全部权益价值为 36,508.65 万元，20%的少数股权
对应的评估价值为 7,301.73 万元。
本次交易作价仍以 2023 年 9 月 30 日为基准日的评估结果为依据，交易作
价不变。本次交易标的安可远全部股东权益的交易价格为 11,300.00 万元，交易
标的金之川 20%的少数股权的交易价格为 6,720.00 万元。加期评估结果相比本
次交易价格未发生不利于上市公司及全体股东利益的重大变化，不涉及调整本
次交易标的资产的交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。加期评估结果不会
对本次交易构成实质影响。
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（三）本次重组支付方式
单位：元
交易 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
序号
对方 权益比例 现金对价 股份对价 支付总对价
安可远 73.1079%股
权
安可远
投资
金之川 20.00%少数
股权
合计 78,800,000.00 101,400,000.00 180,200,000.00
（四）股份发行情况
境 内 人 民 币 普 通 股 （A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
上市公司第六届董事会第 股，不低于定价基准日前
定价基准日 发行价格
三次会议决议公告之日 120 个交易日的上市公司股
票交易均价的 80%。
发行数量 12,057,070 股
是否设置发行
□是√否
价格调整方案
安可远 100.00%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份
锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李
君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科
技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，
则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结
束之日起 12 个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则在本次发行股份购买资产
项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
锁定期安排
让。
金之川 20.00%的少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取
得的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科
技股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦
应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的
审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，
应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法
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规规定调整上述锁定期。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 10,140.00 万元
募集配套资金金额 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名特定投资者
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资
使用金额占募集配
项目名称 金金额（万
套资金总额的比例
元）
支付交易的现金对价 7,880.00 77.71%
募集配套资金用途
支付交易中介机构费用 686.90 6.77%
补充安可远流动资金、
偿还债务
合计 10,140.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
每股面
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 1.00 元
值
发行股份募集配套资金的定价基
准日为本次向特定对象发行股票
发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得
本次募集配套资金的发行期 发行价 深交所审核通过及中国证监会同
定价基准日
首日 格 意注册后，由上市公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规
定，依据发行对象申购报价的情
况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问（主承销商）及财
务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额不超过 10,140.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
发行数量 本的 30.00%。
发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套
募集资金金额÷每股发行价格。
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若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以
中国证监会同意注册的文件为准。
是否设置发
行价格调整 □是√否
方案
本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公
锁定期安排
司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在
上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则
办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、
销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电
子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器
供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、
工业控制、安防设备等在内的多个领域。
本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一
体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC
滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生
产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。合金磁粉芯是
电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远
是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从
铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应
体系。
上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，
通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的
成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的
经营水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为
客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一
步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的
进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。通过本次交易，麦捷科技将实现产业
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链的补链、强链、延链，进一步铸造公司的护城河，以减少对合金磁粉芯供应
商的依赖，充分发挥协同价值，对公司优化产业链结构具有重要的战略意义。
上市公司目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公司。
麦捷科技通过本次交易收购金之川 20.00%的少数股权，收购完成后将持有金之川
高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公司的盈利能
力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 869,496,380 股，本次发行股份购
买资产拟发行股份为 12,057,070 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公
司总股本预计为 881,553,450 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股
份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上
市公司的股权结构如下：
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产后
序 （截至 2024 年 3 月 31 日） （不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
远致富海
信息
深创投新材
料基金
香港中央结
算有限公司
其他社会公
众股
小计 869,496,380 100.00 869,496,380 98.63
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本次交易前 发行股份及支付现金购买资产后
序 （截至 2024 年 3 月 31 日） （不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
交易对手方：
小计 - - 12,057,070 1.37
合计 869,496,380 100.00 881,553,450 100.00
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍
为特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股
权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《麦捷科技 2023 年度审计报告》（信会师报字2024
第 ZL10012 号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前
后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 615,532.39 637,290.20 597,679.27 623,623.25
负债总额 178,855.89 192,127.86 167,682.26 185,344.38
归属于上市公
司股东的所有 424,625.75 440,073.83 418,105.16 433,367.00
者权益
营业收入 67,630.16 70,583.51 301,672.23 307,006.52
归属于上市公
司股东的净利 6,204.53 6,518.16 26,998.88 26,676.28
润
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基本每股收益
（元/股）
加权平均净资
产收益率
本次交易将提升上市公司的总资产、所有者权益以及营业收入的规模。本
次交易后上市公司的盈利能力将随着其对标的公司金之川控股比例的上升而随
之提升，而标的公司安可远目前规模尚小，产能利用率尚未达标，报告期处于
亏损状况，利润规模相比于上市公司较小，因此总体来看本次交易对归属于上
市公司股东的净利润、基本每股收益影响较小。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经过第六届董
事会第十五次会议审议通过进行调整；
内部决策机构同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
（如需）。
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五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东远致富海信息对于本次交易的原则性意见如下：“本次
交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益
最大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
上市公司实际控制人特发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的规定，将在确保上市公司及投资者利益最
大化的前提下，积极促成本次交易的顺利进行，原则性同意实施本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
远致富海信息作为上市公司控股股东于 2023 年 12 月 8 日承诺：“自本承诺
函签署之日起至本次交易实施完毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持
麦捷科技股票。上述股份包括本企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上
述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
特发集团作为上市公司的实际控制人于 2023 年 6 月承诺：“自麦捷科技审
议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，
无主动减持计划，将不会减持其直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过远致富
海信息减持其间接持有的麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷
科技股份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自麦捷科技审议通过本次交
易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计
划，将不会减持麦捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份
以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
份。”
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六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公
正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司为参加股东大会的股东提供了便利。
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价
的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次
交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
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利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司
净利润及每股收益如下：
项目
交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（万元）
股本（股） 869,496,380 881,553,450
基本每股收益（元/股） 0.0714 0.0740
扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的基本每股收益（元/股）
根据《备考审阅报告》，假定本次交易于 2023 年 1 月 1 日完成，上市公司
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的基本每股收益由 0.0617 元/股下降至
根据上市公司《备考审阅报告》中 2024 年 1-3 月备考财务数据，预计本次
发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情况，但
考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的公司未来业绩实现情况不
佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能
被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增合金磁粉芯产品的研发和生产。本次交易
完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈
利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司
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各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内
部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》
的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度
保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效
管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配
的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况
和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强
化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并
给予投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出
保证。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全
部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
（如需）。
本次交易方案的实施以上述审批程序为前提，本次交易能否通过上述审批
存在不确定性。此外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机
构的要求完善交易方案，交易方案的完善需要交易各方进行充分的沟通和谅解，
可能对本次交易的进程产生一定的影响。
（二）标的资产的估值风险
标的公司安可远、金之川以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日 100%股权的评
估值分别为 11,800.00 万元、35,522.19 万元，较评估基准日的合并报表归属于母
公司所有者权益 8,333.98 万元、32,350.51 万元，增值分别为 3,466.02 万元、
结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及
特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影
响。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上市公司将在组织
结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对安可远进行整合，将派驻管理
人员对安可远业务进行全面接管。虽上市公司与标的公司安可远属于同行业上
下游关系，但两者在具体产品、经营和管理制度等方面存在一定差异，本次交
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易完成后上市公司相关管理人员能否顺利完成对安可远业务的全面把控，能否
将安可远业务与上市公司业务实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充
分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性。若业务承接或整合过
程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展，提请投资者注意本次交易涉及的
收购整合风险。
二、交易标的相关风险
（一）原材料价格波动的风险
安可远和金之川所生产的产品中原材料成本占产品成本比重较高，原材料
价格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。安可远和金之川
的主要原材料均来源于有色金属等大宗商品，大宗商品价格上涨会直接带动标
的公司原材料价格上升。虽然标的公司会根据大宗商品价格变化情况定期调整
公司产品销售价格，以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险，但若
未来大宗商品价格短期内出现大幅波动，而公司产品价格调整具有一定滞后性，
仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。
（二）市场竞争风险
安可远和金之川所处行业具有较高的技术壁垒、人才壁垒和客户资源壁垒，
虽然安可远和金之川目前在市场上得到了客户的一定程度上的认可，但与竞争
对手相比，业务规模与行业龙头仍存在一定差距。
如果竞争对手开发出更具市场竞争力的产品、提供更好的价格或服务、则
公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。随着电子元器
件市场的快速增长以及我国巨大的市场规模和进口替代预期，还将吸引更多的
潜在进入者，因此公司还可能面临市场竞争加剧的风险。
（三）客户集中度较高及业绩下滑的风险
报告期内，金之川营业收入分别为 54,729.73 万、46,753.25 万和 9,255.19 万，
净利润分别为 5,560.04 万、3,072.85 万和 340.40 万，原材料价格上涨、同业竞争
加剧且下游客户需求减少等原因造成金之川业绩存在一定程度的下滑。此外，
金之川的客户集中度较高，2022 年、2023 年前五大客户的销售额占总销售额的
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比例均超过 85%，金之川的经营业绩较大程度的依赖于主要客户。
新能源汽车行业的发展态势及下游主要客户市场需求对金之川的经营业绩
存在较大的影响，若未来相关行业政策、技术或金之川的主要客户经营战略发
生调整或出现其他重大不利变动，减少相关产品的采购，且金之川不能持续开
拓新的客户，将对金之川的经营业绩造成不利影响，以致经营业绩大幅下滑。
（四）安可远持续亏损的风险
报告期内,安可远主营业务毛利率分别为 21.65%、18.09%以及 18.24%，低
于同行业可比公司；报告期内，安可远归属于母公司的净利润分别为-341.18 万
元、-937.16 万元以及-147.85 万元，如安可远未来收入增长不及预期、无法提升
商品价格、 加强成本控制以优化盈利质量则安可远存在继续亏损的风险。此外，
由于安可远产能利用率较低、尚未体现规模效应，安可远扣除非经常性损益后
的净利润仍处于亏损。提醒投资者注意安可远短期内可能存在业绩继续亏损的
风险。
（五）导入客户产品认证风险
上市公司凭借自身客户资源，将为安可远逐渐导入优质客户，如新能源汽
车头部企业、A 公司、汽车头部企业等。但该类客户对二级供应商同样实行供
应商认证管理。其中，A 公司对供应商的认证过程较为复杂，其供应商审核标
准包括以下 5 个方面：①质量管理体系、全体系审核，涉及到公司所有部门的
工作流程及运转的记录；②职业健康安全管理体系审核（ISO45001）；③环境
理体系审核（ISO45001）；④实验室审核，可靠性实验审核（重点）；⑤三化
一稳定审核：生产自动化、管理 IT 化、人员专业化、关键工序的稳定性。A 公
司对磁芯供应商的审查认证历程大致分为供应商背景调查、资质审查、初步审
厂、送样检测、正式审厂、小批量试产，正式订单合作七个阶段。截至本报告
书签署日，安可远已实现向新能源汽车头部企业、汽车头部企业批量供货；已
完成 A 公司供应商认证中的背景调查、资质审查、初步审厂，正处于送样检测
阶段。但由于交易尚未完成，正式审厂阶段仍未开始。虽 A 公司已认可安可远
提供的样品，但如未能在计划期限内完成认证，评估过程预测的 2025 年安可远
通过金之川向 A 公司供货 937.81 万元将无法达成，则可能对标的公司的业绩实
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现造成一定影响。
（六）存货余额较大的风险
报告期各期末，安可远存货账面价值分别为 3,617.92 万元、4,565.01 万元和
产总额的比例较高。未来随着公司销售规模的扩大，存货金额可能继续增长，
若公司不能加强存货管理，提高存货周转速度，将存在存货占用营运资金的规
模进一步扩大和产生减值的风险。
报告期各期末，金之川存货账面价值分别为 16,821.70 万元、10,285.98 万元
和 9,721.46 万元，占资产总额的比例分别为 30.80%、20.95%和 20.32%，存货余
额较高。若市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货变现困难，则金之川存
货周转速度将下降，存货对营运资金占用规模增加，存货跌价风险上升，可能
对金之川的经营业绩造成不利影响。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
在以深化供给侧改革推动经济双循环格局发展及“双碳”等宏观背景下，
国家有关部门推出了一系列产业政策支持电子元器件行业稳步发展。工信部发
布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》明确提出要面向智
能终端、5G、工业互联网等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，到
划和 2035 年远景目标纲要》提出要培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计
算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等
产业水平；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学
计划和科学工程，从国家急迫需要和长远需求出发，集中优势资源攻关核心元
器件零部件等领域核心技术；实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及
元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；依托行
业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化、产业化突
破。
在我国宏观产业政策支持的背景下，国内电子元器件市场近年来持续稳步
发展，市场规模逐年攀升。据工信部发布信息显示，近十年来，我国电子信息
制造业增加值年均增速达 11.6%，我国电声器件、磁性材料元件、光电线缆等
多个门类电子元器件的产量已居全球第一，电子元器件产业整体规模已突破 2
万亿元。电子元器件行业发展前景可期。
安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，
其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯
的完整供应体系，其产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模。合金磁粉芯
是上市公司主要产品的核心原材料之一，通过收购安可远，上市公司将实现向
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产业链上游延伸。
金之川是上市公司的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应
用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等
新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户
资源及供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能
源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。近年来，金之川不断深化与主要
客户之间的合作，营收规模和利润水平不断提升。
因此，本次交易标的公司业务前景良好，且与上市公司业务均具有协同性。
近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于鼓励上市公司
兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《准则第 26 号》
等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。
其中《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确提出
鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，
提高发展质量和效益。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以
促进企业优化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发
展方向，同时也将进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
业链结构具有重要的战略意义
麦捷科技是国内资深的电子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电
感、射频元器件、电子变压器供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、
光储充、汽车电子、服务器、工业控制、安防设备等在内的多个领域。
合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，承担着充磁及退磁的重要
功能。安可远是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，
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其已拥有从铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯
的完整供应体系。安可远产品性能稳定，具有一定的营收和资产规模，通过收
购安可远，麦捷科技将实现向产业链上游延伸，实现产业链的补链、强链、延
链，通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产
品的成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公
司的盈利水平及可持续发展能力，对公司优化产业链结构具有重要的战略意义。
金之川为麦捷科技的重要控股子公司，其主要产品为电子变压器，广泛应
用于通信基站、光通信设备、移动通讯终端、高性能低功耗多核高端服务器等
新一代信息技术和光伏逆变器、新能源汽车、充电桩等新兴领域。金之川客户
资源及供应链资源与母公司形成高度协同与资源互补，能够为通信基站、新能
源汽车等客户提供全套的产品和一站式服务。收购完成后，麦捷科技对金之川
的控股权进一步提升，公司可以通过对治理结构、管理层的有效整合，提高决
策效率，实现业务协同，进一步提升公司发展战略实施效率与综合竞争力。
随着 AI 时代到来，算力需求得到爆发式提升，与算力对应的硬件也迎来新
一轮技术变革，GPU 是算力领域核心硬件之一，前期主要采用铁氧体材质，但
铁氧体单位体积中储存的磁能较低，饱和磁通密度较低约 0.4T，限制了在大功
率领域的应用。金属软磁粉芯具有较高的饱和磁感应强度，约为 1.05T-1.60T，
可以承受 100A 大电流，具有高效节能、小体积等特点，在大功率领域，金属软
磁粉芯必然会替代铁氧体材质电感，未来金属软磁粉芯的用量将大幅提升。同
时，随着 AI 算力下沉，在 PC 和手机等较低功率场景也存在广阔的应用空间，
为电子行业带来了新的市场机遇。
麦捷科技作为国内一体功率电感的龙头企业，在产业链上游原材料金属软
磁粉芯领域持续深耕。2023 年，麦捷科技在磁性材料方面的研发投入金额达到
软磁包覆技术，并在研发方面持续投入，但由于缺少规模生产的设备与经验，
在金属软磁粉芯领域仍然受制于人。本次 AI 浪潮变革，既是机遇，又是挑战，
麦捷科技要想成为国际一流的电子元器件供应商，不仅要拥有金属软磁包覆方
面的技术优势，更要掌握上游金属软磁粉芯的生产技术优势。
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安可远部分产品在磁芯损耗、饱和磁感应强度等性能指标上已与国内外知
名厂商相当，自身产能和产线稳定，同时安可远是国内能够规模化生产全系列
铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，弥补了麦捷科技在金属软磁粉芯方面的不
足。其中，包覆为安可远的核心生产工艺，包覆材料的选材与用量比例是决定
金属软磁粉芯的性能与质量的关键，具有一定技术壁垒，安可远现有的包覆技
术主要系张国庭、王理平等核心骨干自主研发，并聘请一些行业专家参与持续
性地改良而成，系安可远的核心技术之一。目前，安可远生产的部分金属软磁
粉芯在技术指标上已经可以满足核心客户对于服务器电感的要求。
本次收购完成后，麦捷科技将在安可远现有的生产技术上，加大研发投入，
开发性能更高、更稳定的金属软磁粉芯，为 AI 时代到来提前做好准备，铸造起
金属软磁粉芯领域的技术壁垒，为麦捷科技注入源源不断的新鲜血液。
安可远近年来产品质量及产能规模逐步提升，但受限于经营规模较小、资
金实力较弱，其盈利能力和资产规模的增长空间尚未完全释放。本次交易完成
后，安可远将依托上市公司平台获取资金、客户等多方位的资源协同，为其后
续业务发展提供多层次支持，从而有助于安可远扩大业务规模，实现进一步发
展。同时，并入上市公司体系也有助于安可远提升企业的知名度和对高素质人
才的吸引力，增强员工的归属感与公司的凝聚力，增强抗风险能力。
安可远的主营产品合金磁粉芯是电感、电子变压器的核心原材料，自身产
能稳定，已经具备一定业务规模。本次交易完成后能够从上市公司获取资金、
客户等多方位协同支持，从而进一步释放其业务发展潜力，并有效降低上市公
司成本，从而提升上市公司整体经营能力。
金之川是上市公司的重要控股子公司。2022 年度和 2023 年度，金之川营业
收入分别为 54,729.73 万元和 46,753.25 万元；净利润分别为 5,560.04 万元和
的损益分别为 1,112.01 万元和 614.57 万元，如将上述少数股东权益收购，少数
股东损益将增厚上市公司净利润。
因此，本次交易完成后，能够使上市公司向产业链上游延伸，实现产业链
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的补链、强链、延链，优化自身成本结构同时为公司带来稳定的营业收入和利
润，上市公司的经营能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上
市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次
交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的安可
远 100%股权和金之川 20.00%少数股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司
以发行股份购买资产的交易金额的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情
形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远 100%
股权和金之川 20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远 100%
股权的交易作价为 11,300.00 万元，其中 60%的对价以发行股份的方式支付，40%
的对价以现金方式支付；发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少数股权的交
易作价为 6,720.00 万元，其中股份支付和现金支付的比例均为 50%。本次交易
合计交易作价为 18,020.00 万元，其中以现金支付 7,880.00 万元，其余部分以股
份支付。
截至评估基准日，安可远 100%股权的评估值为 11,800.00 万元，金之川 100%
股权的评估值为 35,522.19 万元，对应本次交易标的金之川 20.00%少数股权评估
值为 7,104.44 万元。以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，安可远 100%
股权作价为 11,300.00 万元，金之川 20%少数股权作价为 6,720.00 万元。
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（1）发行股份及支付现金购买安可远 100%股权
在评估基准日评估值的基础上，根据双方协商，本次交易作价为 11,300.00
万元，其中 60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付。
交易对方获取的交易对价及各支付方式支付金额如下：
单位：元
序 交易 交易标的名称及 支付方式 向该交易对方
号 对方 权益比例 现金对价 股份对价 支付总对价
安可远
安可远 8.7039%
股权
安可远 安可远 6.8376%
投资 股权
安可远 4.0205%
股权
安可远 3.6948%
股权
安可远 3.1544%
股权
安可远 0.4809%
股权
合计 45,200,000.00 67,800,000.00 113,000,000.00
本次交易价款以发行股份和现金两种方式进行支付。根据《深圳市麦捷微
电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》和《深圳市麦
捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》
约定，麦捷科技已于 2023 年 7 月 5 日向张国庭支付 1,500.00 万元的预付款，并
已于 2023 年 12 月 4 日向张国庭支付 1,000.00 万元的预付款。上述预付款包含在
本次交易涉及的现金支付部分。如本次发行股份购买资产、募集配套资金如期
实施，则在本次配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，麦捷科技支付现金对
价的剩余部分，若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技将以自有资
金补足。如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失
败，则发行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付，连同本次交易现金支
付的对价，由麦捷科技自交割日起 10 个工作日内支付本次交易现金对价的剩余
部分。
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（2）发行股份及支付现金购买金之川 20.00%少数股权
在评估基准日评估值的基础上，根据双方协商，本次交易作价为 6,720.00
万元，其中 50%的对价以发行股份的方式支付，50%的对价以现金方式支付，
即发行股份方式支付的交易对价为 3,360.00 万元，支付现金方式支付的交易对
价为 3,360.00 万元。如本次发行股份购买资产、募集配套资金如期实施，则在
本次配套募集资金到账之日起 10 个工作日内，麦捷科技向王秋勇支付剩余现金
部分，若募集配套资金不足以支付该交易对价，麦捷科技将以自有资金补足。
如受外部政策因素影响导致本次发行股份购买资产、募集配套资金失败，则发
行股份购买资产部分的对价将以现金方式支付。
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发
行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 8.68 6.95
定价基准日前 60 个交易日 9.32 7.46
定价基准日前 120 个交易日 9.40 7.52
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、
交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份
购买资产的发行价格为 8.50 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票的交易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
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配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据
中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-Dt；
上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，Dt 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
麦捷科技 2023 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 869,130,872 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.937485 元人民币现金（含税），本次权益分派股权
登记日为 2024 年 6 月 17 日，除权除息日为 2024 年 6 月 18 日。考虑到前述除权
除息的影响，麦捷科技本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向
上取整）为 8.41 元/股。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格—本次交易
支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体
发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比
例为 1.37%。
序号 发行对象 发行股份对价（元） 发行数量（股）
合计 101,400,000.00 12,057,070
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最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（1）安可远 100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份
锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王
理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份
的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月的，则在本次发行股份购买
资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；
对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
（2）金之川 20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取
得的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（3）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份
亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核
意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关
证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁
定期。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过 10,140.00 万元，募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
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①发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 35 名的特定投资者。
②发行数量
本次募集资金总额不超过 10,140.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国
证监会同意注册的文件为准。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特
定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财
务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。
向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述
约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的
规则办理。
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本次配套募集资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、
补充安可远流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作
价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资
金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的
实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹
资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自
筹资金。
（三）过渡期损益安排
交易双方同意，安可远 100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市
公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国
富和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损
数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付。张国庭、李
君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本
次交易前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。
双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远
投资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工作日内支付过渡期间
的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减
去上市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有
权要求张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。
但是，过渡期间内，如因上市公司的规划或改造原因对安可远现有资产进
行拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处
置损失的，则该部分亏损由上市公司承担。
交易双方同意，金之川 20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益
由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的
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股权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计
机构审计确定后的 10 个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得
的对价为限。
双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的 10 个工
作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣
减。
（四）商誉减值补偿承诺
若 2023 年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有
金之川的股权比例承担。2023 年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公
司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。
（五）业绩承诺与补偿情况
本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
（六）业绩奖励安排情况
本次交易未设置业绩奖励安排。
（七）金之川剩余股份未全部收回的原因及后续收购计划
本次收购方案系由交易各方通过商业谈判确定，符合交易各方的需求，未
收购剩余少数股权主要系交易各方未就本次收购涉及的交易条款达成一致。本
次交易完成后，上市公司暂无对剩余少数股权的后续收购计划，后续是否进行
收购，将视公司需要以及与其他少数股东谈判结果而定。上市公司将根据法律、
法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 资产总额×持股比 资产净额×持股比例 营业收入×持股
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例与交易作价孰高 与交易作价孰高 比例
安可远 100%股权 17,504.62 11,300.00 7,781.51
金之川 20%股权 9,818.65 6,720.00 9,350.65
本次交易（A） 27,323.27 18,020.00 17,132.16
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司最近一年对
应财务数据（B）
占比（A/B） 4.57% 4.19% 5.68%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投
资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总
额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以
被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据。
本次重组标的资产的交易作价为 18,020.00 万元，根据上市公司及交易标的
经审计的 2023 年财务数据以及交易作价情况，本次交易未达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张国庭、李君、王理平、
刘国斌、李庐易、谢国富、安可远投资和王秋勇，与上市公司不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。
本次交易完成后，公司控股股东将仍然为远致富海信息，实际控制人将仍然为
特发集团。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为电子元器件以及 LCM 显示模组的研发、设计、生产、
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销售，提供技术方案设计、技术转让、技术咨询等服务。公司是国内资深的电
子元器件生产与供应商，具有国内位列前茅的电感、射频元器件、电子变压器
供应能力，产品广泛应用于通信设备、消费电子、光储充、汽车电子、服务器、
工业控制、安防设备等在内的多个领域。
本次交易前，上市公司的主要产品包括本部研发生产的磁性元器件（含一
体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感等）、射频元器件（含 LTCC
滤波器、SAW 滤波器、BAW 滤波器、射频前端模组等），子公司金之川研发生
产的电子变压器以及子公司星源电子研发生产的 LCM 显示模组。合金磁粉芯是
电感、电子变压器的核心原材料之一，承担着充磁及退磁的重要功能。安可远
是国内能够规模化生产全系列铁硅合金软磁粉芯的主要厂家之一，其已拥有从
铁硅、铁硅铝粉体研发制造、粉体绝缘到粉体成型的全合金磁粉芯的完整供应
体系。
上市公司通过本次交易收购安可远 100%股权，将实现向产业链上游延伸，
通过自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本，进一步铸造公司主营产品的
成本优势，减少对合金磁粉芯供应商的依赖，强化内部协同效应，提升公司的
盈利水平及可持续发展能力。与此同时，安可远的注入亦能为上市公司实现为
客户提供高质量磁粉芯及磁性器件的一体化解决方案，并促使产品稳定性进一
步提高，有利于稳固现有核心客户、全方位加速布局汽车电子等新业务领域的
进程，提升自身在该领域的品牌竞争力。通过本次交易，麦捷科技将实现产业
链的补链、强链、延链，进一步铸造公司的护城河，以减少对合金磁粉芯供应
商的依赖，充分发挥协同价值，对公司优化产业链结构具有重要的战略意义。
上市公司目前已持有金之川 67.50%的股权，金之川是上市公司的重要子公
司。麦捷科技通过本次交易收购金之川 20.00%的少数股权，收购完成后将持有
金之川 87.50%的股权。上市公司将通过本次收购对治理结构、管理层的进一步
整合，提高决策效率，实现业务协同。与此同时，本次收购能有效增强上市公
司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 869,496,380 股，本次发行股份购
买资产拟发行股份为 12,057,070 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公
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司总股本预计为 881,553,450 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股
份总数的比例为 10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上
市公司的股权结构如下：
本次交易前 发行股份及支付现金购买资产后
序 （截至 2024 年 3 月 31 日） （不考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
原上市公司股东：
远致富海
信息
深创投新材
料基金
香港中央结
算有限公司
其他社会公
众股
小计 869,496,380 100.00 869,496,380 98.63
交易对手方：
小计 - - 12,057,070 1.37
合计 869,496,380 100.00 881,553,450 100.00
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为远致富海信息，实际控制人仍
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为特发集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，也不会导致公司股
权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《麦捷科技 2023 年度审计报告》（信会师报字2024
第 ZL10012 号）和《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成前
后上市公司主要财务指标比较情况如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
资产总额 615,532.39 637,290.20 597,679.27 623,623.25
负债总额 178,855.89 192,127.86 167,682.26 185,344.38
归属于上市公
司股东的所有 424,625.75 440,073.83 418,105.16 433,367.00
者权益
营业收入 67,630.16 70,583.51 301,672.23 307,006.52
归属于上市公
司股东的净利 6,204.53 6,518.16 26,998.88 26,676.28
润
基本每股收益
（元/股）
加权平均净资
产收益率
本次交易将提升上市公司的总资产、所有者权益以及营业收入的规模。本
次交易后上市公司的盈利能力将随着其对标的公司金之川控股比例的上升而随
之提升，而标的公司安可远目前规模尚小，产能利用率尚未达标，报告期处于
亏损状况，利润规模相比于上市公司较小，因此总体来看本次交易对归属于上
市公司股东的净利润、基本每股收益影响较小。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
易正式方案已经上市公司第六届董事会第八次会议审议通过，并经过第六届董
事会第十五次会议审议通过进行调整；
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内部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
（如需）。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
上市公司
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司全体董 均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或
事、监事、高级管 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
理人员 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
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承诺主体 承诺主要内容
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料
或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
上市公司控股股东
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
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承诺主体 承诺主要内容
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副
本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
的由本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
上市公司实际控制
导性陈述或重大遗漏；
人
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本企业不转让在公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
标的公司
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
标的公司全体董 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确
事、监事、高级管 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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承诺主体 承诺主要内容
理人员 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；
由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
交易对手方
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/
企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人/企业的身份信息和
账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/企业愿意就此承担全部法律责任。
（二）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
上市公司控股股东 （不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及
其下属企业”）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联
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承诺主体 承诺主要内容
交易，不存在应披露而未披露的关联交易；
麦捷科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技（包括其
子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及
麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法
履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策
透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本企业保证不会通过
关联交易损害麦捷科技及其股东的合法权益；
属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将严格遵
守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及麦捷科
技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下
定价原则与麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比
市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与
独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无
可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据
提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技控股股东的地位谋
求麦捷科技在业务合作等方面给予本企业及本企业下属或其他关
联企业优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技控股股东的地
位损害麦捷科技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的合法
利益；
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响；
控股股东期间持续有效。
（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及
其下属企业”）与麦捷科技及其下属企业不存在显失公平的关联
交易，不存在应披露而未披露的关联交易；
麦捷科技及其下属企业）将尽量避免、减少与麦捷科技（包括其
子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及
麦捷科技章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合麦捷科技依法
上市公司实际控制
履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策
人
透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过
关联交易损害麦捷科技及其股东的合法权益；
属企业或其他关联企业（不含麦捷科技及其下属企业）将严格遵
守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及麦捷科
技章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下
定价原则与麦捷科技（包括其子公司）进行交易：（1）有可比
市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收
费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联方与
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承诺主体 承诺主要内容
独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定。（3）既无
可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据
提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准；
麦捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技实际控制人的地
位谋求麦捷科技在业务合作等方面给予本公司及下属企业或其他
关联企业优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技实际控制人
的地位损害麦捷科技及麦捷科技其他股东（特别是中小股东）的
合法利益；
愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响；
实际控制人期间持续有效。
各自控制的企业或其他组织（不含麦捷科技及其直接或间接控制
的企业，简称“麦捷科技及其下属企业”）与麦捷科技及其下属
企业不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联
交易；
制的企业或其他组织（不含麦捷科技及其下属企业）将尽量避
免、减少与麦捷科技（包括其子公司）发生关联交易，并根据有
关法律、法规、规范性文件及麦捷科技章程的规定履行关联交易
决策程序，在董事会、股东大会对前述关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务，配合麦捷科技依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，
促进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害麦捷科技及其
股东的合法权益；
关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含麦捷科
上市公司全体董 技及其下属企业）将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理
事、监事、高级管 委员会相关规定以及麦捷科技章程等规定，并遵循市场公开、公
理人员 平、公正的原则，并按如下定价原则与麦捷科技（包括其子公
司）进行交易：（1）有可比市场价格或收费标准的，优先参考
该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格。（2）没有
前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关
联交易价格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联
交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利
润确定收费标准；
地位，谋求与麦捷科技达成交易的优先权利；不利用麦捷科技董
事、监事和高级管理人员的地位谋求麦捷科技在业务合作等方面
给予本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他组
织优于市场第三方的利益；不会利用麦捷科技董事、监事和高级
管理人员的地位损害麦捷科技及麦捷科技股东（特别是中小股
东）的合法利益；
承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
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承诺主体 承诺主要内容
事、监事和高级管理人员期间持续有效。
（三）关于合法合规及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
查或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
上市公司 民事诉讼或者仲裁的情形；
信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形；
上市公司实 2、截至本承诺函签署日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人
际控制人 员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易纪律处分的情况；
员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不
存在其他不良记录。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁情况；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重
大行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司控
股股东
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
如违反上述承诺，本企业愿意就此承担全部法律责任。
或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司全
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
体董事、监
事诉讼或者仲裁的情形；
事、高级管
理人员
行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
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承诺主体 承诺主要内容
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
标的公司
讼、仲裁、司法强制等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
行内幕交易的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
或涉嫌违法违规在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
标的公司全
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
体董事、监
事诉讼或者仲裁的情形；
事、高级管
理人员
行为，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
履行承诺的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施的
情形，不存在受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行
为；
交易对手方 大违法行为；
进行内幕交易的情形；
行公司重大资产重组或者向特定对象发行股票的情形；
给公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
如违反上述承诺，本人/企业愿意就此承担全部法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
企业（不含麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及
其下属企业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙
经营、持有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他
人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子
上市公司 公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务；
实际控制人 2、在作为麦捷科技实际控制人期间，本公司及下属企业或其他关联
企业（不含麦捷科技及其下属企业）获得的商业机会与麦捷科技及其
下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本公
司应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免
与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害；
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承诺主体 承诺主要内容
承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
控制人期间持续有效。
麦捷科技及其直接或间接控制的企业，简称“麦捷科技及其下属企
业”）不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持
有其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
人名义从事、直接或间接投资于任何与麦捷科技及其下属子公司、分
支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务；
上市公司 麦捷科技及其下属企业）获得的商业机会与麦捷科技及其下属子公
控股股东 司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本企业应立即
通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科技，避免与麦捷科
技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
麦捷科技及其股东利益不受损害；
承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响；
股东期间持续有效。
交易对方张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远
投资出具承诺
有限公司以外，本人/企业及其关联方目前与麦捷科技及其下属子公
司、分支机构不存在同业竞争。本人/企业及其关联方目前与惠州市
安可远磁性器件有限公司（以下简称“安可远”）及其子公司不存在
同业竞争；
但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人
权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于
任何与麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接
竞争关系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在
相同或类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；
交易对手方 麦捷科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业
竞争的，本人/企业应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让
予麦捷科技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。
交易对方王秋勇出具承诺
川”）及其子公司不存在同业竞争；
于单独经营、合资或合伙经营、持有其他企业的股权或投资人权益）
从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资于任何与
麦捷科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关
系的业务，不得在与麦捷科技及其下属子公司、分支机构存在相同或
类似主营业务的公司企业任职或者担任任何形式的顾问；
技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生同业竞争
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承诺主体 承诺主要内容
的，本人应立即通知麦捷科技并应促成将该等商业机会让予麦捷科
技，避免与麦捷科技及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保麦捷科技及其股东利益不受损害。
交易对方李君出具补充承诺
除已经披露的惠州市磁极新能源科技有限公司、江西京磁新能源有限
责任公司及其子分公司以外，截至本补充承诺函出具之日（2024 年
构不存在同业竞争。本人及其关联方与惠州市安可远磁性器件有限公
司(以下简称“安可远”)及其子公司不存在同业竞争，本补充承诺函
未作约定的部分，仍按照《关于避免同业竞争的承诺函》执行。
（五）关于不存在内幕交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相
关证券或者其他内幕交易行为；
案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
上市公司
责任的情形；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形；
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关
证券或者其他内幕交易行为；
上市公司全体董 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
事、监事、高级管 督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
理人员 3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形；
本人愿意承担相应的法律责任。
幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相
关证券或者其他内幕交易行为；
案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国
上市公司控股股东 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形；
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
不主动与公司沟通并了解本次交易的内幕信息。
幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相
关证券或者其他内幕交易行为；本企业如进行股权减持，将严格
遵守已披露的减持计划。
上市公司实际控制
案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国
人
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形；
诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相
关证券或者其他内幕交易行为；
案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
标的公司
责任的情形；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形；
诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关
证券或者其他内幕交易行为；
标的公司全体董 立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
事、监事、高级管 督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
理人员 3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形；
本人愿意承担相应的法律责任。
内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖
相关证券或者其他内幕交易行为；
交易对手方 或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
公司重大资产重组的情形；
诺，本人/企业愿意承担相应的法律责任。
（六）保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，本企业保证麦捷科技在业务、资产、机构、
人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独
立，麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
性；
捷科技控股股东的身份影响麦捷科技独立性和合法利益，在业务、
上市公司控股股 资产、机构、人员和财务上继续与麦捷科技保持五独立原则，并严
东 格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，
不违规利用麦捷科技为本企业或本企业控制的企业提供担保，不违
规占用麦捷科技资金、资产，保持并维护麦捷科技的独立性，维护
麦捷科技其他股东的合法权益；
易完成后，本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助麦捷科技
进一步加强和完善麦捷科技的治理机构；
本企业愿意承担相应的法律责任。
券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制，本公司保证麦捷科技在业务、资产、机构、
人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独
立，麦捷科技在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立
性；
捷科技实际控制人的身份影响麦捷科技独立性和合法利益，在业
上市公司实际 务、资产、机构、人员和财务上继续与麦捷科技保持五独立原则，
控制人 并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用麦捷科技为本公司或本公司控制的企业提供担保，
不违规占用麦捷科技资金、资产，保持并维护麦捷科技的独立性，
维护麦捷科技其他股东的合法权益；
易完成后，本公司将充分发挥实际控制人的积极作用，协助麦捷科
技进一步加强和完善麦捷科技的治理机构；
本公司愿意承担相应的法律责任。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（七）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
“标的公司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人/
企业已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本人/企业作为其股东所应当承
担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
况；
真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利
益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人/企业有权将标
的资产转让给上市公司；
安可远交易对手方
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本人/企业承担；
有关规定，不存在法律障碍；
业承担。
司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人已依法对
标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任
的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的
情形；作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产转让给麦
捷科技；
金之川交易对手方
结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及
诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本人承担；
规定，不存在法律障碍；
（八）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺主要内容
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
成登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购麦捷科
技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登
记完成之日起算，下同）达到或超过 12 个月的，则本人/企业在
本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让；本人/企业对用于认购麦捷科
技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
安可远交易对手方 则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
科技股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的
监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定
期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将根据相关证券监管部
门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上
述锁定期。
算公司完成登记手续之日为准，下同）起 12 个月内不得转让；
股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管
金之川交易对手方
意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长
于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管
意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定
期。
完成登记手续之日为准，下同）起，对用于认购麦捷科技新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成
之日起算，下同）达到或超过 12 个月的，则本人在本次发行股
份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日
起 12 个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从安
可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与上
安可远投资合伙人 市公司股份有关的权益；对用于认购麦捷科技新发行股份的标
（张国庭、李衡、袁 的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本人在本次发行
成、谢爱辉、沈涛、 股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之
王理军、彭顺华、朱 日起 36 个月内，不以任何方式转让安可远投资的财产份额或从
万友、谢国富） 安可远投资退出/退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有其通过本人间接享有的与
上市公司股份有关的权益；
股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管
意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长
于上述约定的锁定期的，本人将根据相关证券监管部门的监管
意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定
期。
（九）关于重组期间股份减持的计划与承诺
承诺主体 承诺主要内容
自本承诺函签署之日（2023 年 12 月 8 日）起至本次交易实施完
上市公司控股股东
毕期间，本企业不存在减持计划，将不会减持麦捷科技股票。
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承诺主体 承诺主要内容
上述股份包括本企业本次交易前持有的麦捷科技股份以及在上
述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
生股份。
自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
起至本次重组实施完毕期间，本公司无主动减持计划，将不会
减持本公司直接持有的麦捷科技股票，亦不会通过深圳远致富
海电子信息投资企业（有限合伙）减持本公司间接持有的麦捷
科技股票。上述股份包括本公司本次交易前持有的麦捷科技股
上市公司实际控制人 份以及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本
等形成的衍生股份。
自承诺函出具之日（2023 年 10 月 17 日）起一年内，不会通过集
中竞价交易、大宗交易或协议转让等任何方式减持本公司所直
接或间接持有的麦捷科技股份，包括承诺期间因麦捷科技分红
送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
自麦捷科技审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日
起至本次重组实施完毕期间，不存在减持计划，将不会减持麦
上市公司董事、监
捷科技股票。上述股份包括本次交易前持有的麦捷科技股份以
事、高级管理人员
及在上述期间内因麦捷科技分红送股、资本公积转增股本等形
成的衍生股份。
（十）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体 承诺主要内容
益，也不采用其他方式损害麦捷科技利益；
资、消费活动；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司全体董
事、高级管理人员
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届
时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若本人违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
科技利益；
管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门
上市公司控股股东
该等规定时，本企业承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
充承诺；
布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关监管措
施。若本企业违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，
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承诺主体 承诺主要内容
本企业愿意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
科技利益；
管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门
上市公司实际控制
该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补
人
充承诺；
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措
施。若本公司违反该等承诺给麦捷科技或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对麦捷科技或者投资者的补偿责任。
（十一）关于拟购买资产股权权属的承诺
承诺主体 承诺主要内容
“标的公司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人/
企业已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本人/企业作为其股东所应当承
担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
况；
真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利
益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人/企业有权将标
的资产转让给上市公司；
安可远交易对手方
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉
及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，
或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生
的责任由本人/企业承担；
有关规定，不存在法律障碍；
业承担。
司”）系依法设立且有效存续的有限责任公司。本人已依法对
标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反本人作为其股东所应当承担的义务及责任
的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况；
金之川交易对手方
资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的
情形；作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产转让给麦
捷科技；
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺主体 承诺主要内容
结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司
《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及
诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责
任由本人承担；
规定，不存在法律障碍；
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