上海市汇业（兰州）律师事务所 法律意见
上海市汇业（兰州）律师事务所
关于
大禹节水集团股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的
法律意见
兰汇意字（2024）第 084 号
中国·甘肃
上海市汇业(兰州)律师事务所
甘肃省兰州市天水北路 828 号良志·兰州之窗 13 层
邮编：730000
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释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
大禹节水、公司 指 大禹节水集团股份有限公司
本激励计划 指 大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《大禹节水集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
公司对 5名激励对象已获授但尚未解除限售的16.05万股限制性股
本次回购注销 指 票进行回购注销，回购价格为 2.28 元/股。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《大禹节水集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市汇业（兰州）律师事务所
《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司回
法律意见书 指
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见》
元 指 人民币元
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关于
大禹节水集团股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的法律意见
兰汇意字（2024）第 084 号
致：大禹节水集团股份有限公司
上海市汇业（兰州）律师事务所受大禹节水集团股份有限公司的
委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求以及关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票所涉及的有关文件资料和事实进
行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见；
意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发
表专业意见的适当资格，如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对
这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；大禹节水
还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复
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印件与原件一致；
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证
明等文件出具本法律意见书；
同意，不得用作任何其他目的；
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。
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正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购
注销事宜，公司已履行如下批准和授权：
会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，
第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会
对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为激励对象主体
资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限
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制性股票的激励对象名单进行了核实。
制性股票（定增部分）完成登记。公司于 2021 年 6 月 11 日披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登
记完成的公告》。2021 年 6 月 16 日，公司 2021 年限制性股票激励
计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于 2021 年 6 月 17
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）
首次授予登记完成的公告》。
公司于 2022 年 3 月 8 日召开第五届董事会第六十二次（临时）
会议和第五届监事会第四十次（临时）会议，于 2022 年 3 月 24 日召
开 2022 年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注
销公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
对 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50 万股限制性股票进行
回购注销。
会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整
象授予预留限制性股票的议案》，同意向 52 名激励对象，授予预留
限制性股票 318.9 万股。监事会就上述事项发表了核查意见，律师事
务所出具了法律意见书。
会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意符合解除限售条件的 85 名激励对象解除限售
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股份 306.125 万股。律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
第六届监事会第七次（临时）会议审议，于 2023 年 2 月 27 日召开
公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
注销。
和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021
年限制性股票回购价格的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》进行修订并公告。
会议和第 六届监事会第十五次（临时）会议审议，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
同意对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 25.77 万股限制性股票
进行回购注销。
会议和第六届监事会第二十四次（临时）会议审议，审议通过了《关
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于调整 2021 年限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
议案》，同意将 2021 年限制性股票首次及预留授予部分回购价格调
整为 2.28 元/股，同意对 119 名激励对象已获授但尚未解除限售的
因离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 36.07
万股限制性股票由公司回购注销。
会议、第六届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对
购注销。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（1）根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，激励
对象因辞职、劳动合同期满不再续约而离职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销。
（2）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，
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但尚未解除限售的 16.05 万股限制性股票由公司回购注销。
因公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度利润分配
预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按
每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），不送红股、不以资本
公积金转增股本，且上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励
计划》的规定，公司于 2024 年 6 月 19 日召开第六届董事会第二十七
次（临时）会议、第六届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制
性股票回购价格调整为 2.28 元/股。本次回购限制性股票的回购价格
为 2.28 元/股。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公
司自有资金，回购资金总额为 365,940 元。
三、本次回购前注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质 股份数量 股份数量
比例 增减 比例
（股） （股）
其中：高管锁定股 149,255,740 17.48% 149,255,740 17.48%
股权激励限售股 3,893,550 0.46% -160,500 3,733,050 0.44%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。
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四、本次回购注销对公司的影响
性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制
性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负
债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
营业绩产生实质性影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注
销的原因、数量、价格符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划
（草案）》的相关规定。
五、本次回购注销尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就
本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且
需依照《公司法》、《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减
资手续。
（以下无正文）
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（以下无正文，系《上海市汇业（兰州）律师事务所关于大禹节
水集团股份有限公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的法律意见》之签字盖章页）
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