独立董事制度
上海汉钟精机股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为了促进上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）的规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公
司法》的有关规定，并参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司
治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置的提名、薪酬与考核、战略与 ESG 等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第五条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
上述第（五）项不良记录系指：
事处罚的；
有明确结论意见的；
会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、证券交易所的要求，参加中国
证监会及其授权机构、证券交易所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）
；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业（按照《深圳证券交易所股票上市规
则》不构成关联关系的除外）任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业（按照《深圳证券交易
所股票上市规则》不构成关联关系的除外）有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员（重大业务往来是指根据深交所《股票上市规则》
及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深交所认定的其他
重大事项）
；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业（按照《深圳证券交易所
股票上市规则》不构成关联关系的除外）提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并
对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一） 具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照规定披露内容，并将所有独立董事候选
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
第十二条 深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后可以对独立董事
候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的
情况进行说明。
深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
独立董事在公司连续任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议及其专门委员会会议、独立董事专门会议（全部由独立董事参加的会议）并投票的，其投
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票无效且不计入出席人数。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立董事的职责与权利
第十八条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司章程的规定，
认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
前款第（五）项包括但不限于如下事项：
政策是否损害中小投资者合法权益；
、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
上市公司关联方以资抵债方案；
元或高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法
发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事应当合
理安排时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场检查。现场检查发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交
所规定和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向证券交易所报告。
除前款规定的现场检查外，独立董事亦可通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
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第二十五条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第五章 独立董事专门会议
第二十六条 公司应当定期或者不定期采用现场、通讯等方式召开独立董事专门会议，
原则上至少每半年召开一次。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议还可根据需要研究讨论公司其他
事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。召集人应当于会议召开前 3 天通知全体独立董事。通知应包括会议召开日期和地点、召
开方式、拟审议事项、发出通知的日期等内容。
第二十八条 独立董事专门会议须由全体独立董事出席方可举行；独立董事专门会议表
决方式为投票表决，每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董
事过半数通过。
独立董事可以亲自出席会议，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独
立董事每次只能委托一名其他独立董事代为行使表决权，委托其他独立董事代为出席会议并
行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提
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交给会议召集人。
第二十九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认，会议相关的书面文件、电子文档应当
由公司董事会负责存档保管。
第三十条 独立董事专门会议通过的议案、表决结果或书面意见，应当在会议召开后两
个工作日内以书面形式报送公司董事会，涉及须披露事项的，公司应及时披露。
第三十一条 出席会议的独立董事和其他人员均对会议所审议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 独立董事的履职保障
第三十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
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人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。如日后与国家颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》抵触时，按
照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第三十九条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”
、“高于”不含本数。
第四十条 本制度自公司股东会批准之日起生效。本制度进行修改时，由董事会提出修
订案，提请股东会审议批准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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