宁波震裕科技股份有限公司
二〇二四年十月
第一章 总则
第一条 为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地行使职权，
保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等
法律、法规、规范性文件和《宁波震裕科技股份有限公司章程》的相关规定，特
制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决
议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理其他高级管理人员由总
经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。
第四条 公司设总经理一人，可设副总经理若干人。总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人构成公司高级管理人员。
第五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业处不得担任除董事、监事外的其他职务，不得在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以
连任。
第七条 总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合
法权益；
（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经
营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓
意识；
（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定不得担任高级管理人员的其他情形。
总经理在任职期间出现本条情形的，公司应及时解除其职务。
第九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，有关总经理辞职的具
体程序和办法由公司章程、总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十条 总经理离任由董事会决定是否进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作、合资经
营等在内的合同；
（九）管理或指导、协调分、子公司的经营工作；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 非董事总经理列席董事会会议。
第十三条 总经理对外投资相关的审批权限参照公司《对外投资管理制度》，
总经理对关联交易相关的审批权限参照公司《关联交易管理制度》；总经理对其
他交易的审批权限依据公司章程及本细则的规定。
第四章 总经理的责任和义务
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规、公司章程以及公司制定的其他
制度，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十五条 总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经董事会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十六条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程、公司制
定的其他制度的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受董事的质
询。
第十八条 总经理有本细则第十六条规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民
法院提起诉讼。
第十九条 总经理应当认真阅读公司的财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况。
第二十条 总经理应当履行国家法律、法规、公司章程、公司制定的其他制
度规定的其他责任和义务。
第二十一条 其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予
的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于其他高
级管理人员。
第五章 总经理的管理机构
第二十二条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具
体的管理规章，对公司进行管理。
第二十三条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按董事长授予
的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十四条 公司各职能部门、分公司等分别按各自的职能，对公司下属
子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作。
第二十五条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门的经
营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第二十六条 总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非
建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议议事规则
第二十七条 总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则第十一条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第二十八条 参加会议人员在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、
准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。
第二十九条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第三十条 总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经理办公
会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。总经理办公会议会议记录为公司重
要档案，由董事会秘书保管。
第三十一条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”的
原则建立以下会议制度：
（一）根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议经通知后，
由公司高级管理人员参加会议，有必要时可扩大至有关部室负责人参加，讨论和
研究本细则第二十七条中规定的各项议事事项。
（二）不定期召开公司行政例会。由总经理主持，公司高管、各职能部门的
负责人参加，通报公司经营管理等计划的执行情况，对今后工作提出要求。
第三十二条 定期或不定期的召开由有关经理班子成员负责的领导小组
会议，定期召开会议协调处理有关工作。总经理班子成员根据需要可召开本系统
的工作例会。
第七章 总经理的报告事项
第三十三条 总经理应以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会
和监事会的监督、检查。公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人
员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有
关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的；
（四）董事会要求报告的其他事项。
第三十四条 公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、
管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第三十五条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、
股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保
证其真实性。
第三十六条 董事会授权总经理决定除须由股东会、董事会决定的购买或
者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投
资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、融资贷款、关联交易等交易事项（不
含提供对外担保）。
对于总经理权限范围外的其他交易事项，总经理应及时提交董事会或股东会
审议。
第八章 总经理的奖惩
第三十七条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第三十八条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效
益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总经理因重
大经营管理不善未完成年度经营指标或给公司造成重大损失的，由董事会给予相
应的处罚。具体奖惩办法另定。
第三十九条 总经理及其他公司高级管理人员违反国家法律、法规的，则
根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章 附则
第四十条 本细则所称“以上”均含本数。
第四十一条 本制度中所称总经理、副总经理与章程中经理、副经理具有同等
含义。
第四十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十三条 本细则经董事会批准后生效,修改时亦同。本细则解释权属
董事会。
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