苏州华源控股股份有限公司
第一条 为进一步规范苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事
方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《苏州华源控股股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门
委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第四条 公司独立董事定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立
董事并提供相关资料和信息，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。
经全体独立董事一致同意，通知时限及通知方式可不受本条款限制，通知应包括会议召开日期、地点、
会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相
结合的方式召开；半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲
自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员
可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立董事产生，负责
召集和主持会议；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同
意通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与
会人员对所审议事项提出的意见。独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记
录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开，
并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，
年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效
的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准。
第十七条 本制度由董事会负责解释及修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
二〇二四年十月
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