董事会战略与可持续发展委员会议事规则
无锡航亚科技股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，适应无锡航亚科技股份有限公司（以
下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，践行绿色可持续发展理
念，实现公司可持续发展风险的有效管控，提升公司环境（Environment）、社
会（Social）及公司治理(Governance)（以下简称“ESG”）管理水平，根据《中
华人民共和国公司法》《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司董事会特设
立战略与可持续发展委员会（以下简称“战略与可持续发展委员会”），并制定
本规则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门委员会，负责
对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，并结合
公司实际，制定 ESG 战略、识别 ESG 相关风险、监督 ESG 执行等工作，向董事会
报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会由不少于三名董事组成，其中一名为独立
董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（“召集人”）一名，负责主
持委员会工作，由董事长担任。
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第六条 战略与可持续发展委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，或应当
具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，其委员资格自
其不再担任董事之时自动丧失，董事会应当根据《公司章程》及本规则第三至第
五条规定补足委员人数。
第七条 战略与可持续发展委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人
数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在改选出
的委员就任前，原委员仍按照法律法规、《公司章程》及本规则的规定，履行委
员义务。
第八条 战略与可持续发展委员会下设工作小组，由公司总经理任工作小组
组长，另设副组长 1－2 名。
第三章 职责权限
第九条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）关注 ESG 发展趋势，对公司可持续发展以及 ESG 相关事项开展研究、
分析和风险评估，提出公司 ESG 的愿景、战略及架构，审阅公司 ESG 发展目标、
关键绩效指标和年度 ESG 报告，监督公司 ESG 的执行进度，根据 ESG 执行的结果
与绩效目标的实现情况提出建议，并向董事会提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与可持续发展委员会对董事会负责。战略与可持续发展委员会
对本规则前条规定的事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送公司董
事会审议决定。战略与可持续发展委员会委员可在委员会授权范围内行使上述战
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略与可持续发展委员会的职责及权限。
第四章 决策程序
第十一条 战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作由战略与可持续
发展委员会下设的工作小组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
由工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与可持续发展委员会备案；
（二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报工作小组；由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战
略与可持续发展委员会提交正式提案；
（三）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报 ESG 重大事项的议
题、报告以及其他有关资料；工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与可
持续发展委员会提交正式提案。
第十二条 战略与可持续发展委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给工作小组。
第五章 议事规则
第十三条 战略与可持续发展委员会会议由委员会委员根据需要按照法律、
法规及《公司章程》规定的程序提议召开会议。战略与可持续发展委员会实行不
定期会议制度。
战略与可持续发展委员会应于会议召开前 2 天通知全体委员，情况紧急，需
要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略与可持续发展委员会在需要、适当的时候召开，对公司未来
的发展规划、经营目标、营销战略、经营方针、ESG 等关系公司发展方向的重大
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问题进行讨论和审议。
第十五条 战略与可持续发展委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员代为出席会议并行使表决权。
战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主
持人。
第十六条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他
委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与可持续发展委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他
委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董
事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 董事会秘书可参加（列席）战略与可持续发展委员会会议，工作
小组组长、副组长可列席战略与可持续发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条 战略与可持续发展委员会会议应当有会议记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，在
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该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避表决
第二十六条 战略与可持续发展委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间
接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本规则规定的人数时，应当
由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问
题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章 附 则
第二十七条 本议事规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。
第二十八条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
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