证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2024-042
国电南京自动化股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售
期解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解锁条件的激励对象合计 3 人，解锁限制性股票数量合计为
? 本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。
国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 23 日
召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于
限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）的相关规定，本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，
将对符合解锁条件的 3 名激励对象共计 132,867 股限制性股票办理解除限售事
宜，具体情况如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股
票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票激励计划管理办
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法>的议案》《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：临 2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟于 2022
年 5 月 12 日召开的 2021 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
资委批复的公告》（公告编号：临 2022-021），公司已收到中国华电集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]【99】号），国务院国资委
原则同意公司实施限制性股票激励计划。
了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临 2022-026），2022 年 1 月
公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<限制性股票
激励计划管理办法>的议案》
《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，并于 2022 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-028）。
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的
议案》《关于限制性股票激励计划权益首次授予的议案》。公司独立董事对该事
项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意
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见。
记工作，并于 2022 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益首次授予结果公告》
（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票 1,056.69 万股。
于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票激
励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行核实
并出具了相关核查意见。
记工作，并于 2022 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公
告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票 27.96 万股。
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于 2023 年 8 月 17 日完成
注销。本次注销完成后，公司总股本将由 847,334,021 股减少至 846,896,981
股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
第一次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的
限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具
相应报告。
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露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），首次授予第一个解除限售
期对应股权激励股份的上市流通总数为 3,965,260 股，上市流通日期为 2024 年
露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施公
告》（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于 2024 年 7 月 19 日完成
注销。本次注销完成后，公司总股本将由 1,016,276,378 股减少至 1,016,093,562
股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予第一个解除
限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
（二）限制性股票授予情况
授予后股票
授予数量 授予人数
授予批次 授予日期 授予价格 剩余数量
（万股） （人）
（万股）
首次授予 2022 年 5 月 30 日 5.02 元/股 1,060.08 118 50.00
预留授予 2022 年 10 月 27 日 4.06 元/股 27.96 3 22.04
本次激励计划剩余的预留限制性股票自公司 2021 年年度股东大会审议通过
本激励计划后超过 12 个月未明确激励对象，剩余的预留权益已经失效。
（三）本次激励计划历次限制性股票解锁、回购情况
回购注销数量 剩余未解锁股
授予批次 日期 解锁数量（股）
（股） 票数量（股）
首次授予 2024 年 6 月 11 日 3,965,260 0 8,277,980
注：1、2023 年 5 月 30 日，国电南自 2022 年年度权益分派实施完毕，首次授予限制性股票登记数量
由 10,566,900 股转增后为 12,680,280 股；2、2024 年 6 月 28 日，国电南自 2023 年年度权益分派实施完
毕，首次授予限制性股票剩余未解锁股票数量由 8,277,980 股转增后为 9,933,573 股。
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二、本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件的说明
（一）预留授予限制性股票第一个解除限售期
根据本次激励计划的相关规定，预留授予限制性股票第一个解除限售期为自
限制性股票预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票预
留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占
获授权益数量比例为 33%。公司本次激励计划预留授予登记完成日为 2022 年 11
月 28 日，因此，本次激励计划预留授予限制性股票将于 2024 年 11 月 28 日进入
第一个解除限售期。
（二）预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件成就的情况
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公
司董事会认为本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，现就解
锁条件成就情况说明如下：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满
无法表示意见的审计报告；
足解锁条件。
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解锁条件。
（三）满足公司层面业绩考核要求 （1）公司 2022 年净资产
润复合增长率不低于 20%；2022 年ΔEVA 大于 0。且前两项指标均不低于 19.65%，高于公司设置的
对标企业 75 分位值。 目标值 16%，且高于对标企
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述净利 业 75 分位值水平 18.59%；
润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、EOE=EBITDA/平均 （2）公司 2022 年较 2020
净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧 年净利润复合增长率为
与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。4、为 82.61%，高于公司设置的
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了保证指标持续可比性，由公司董事会在年终考核时以剔除南京国电南自科技园发 目标值 20%，且高于对标企
展有限公司产生的利润、净资产方面的影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整， 业 75 分位值水平 19.61%；
考核指标按原政策执行。6、若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因 （3）公司 2022 年ΔEVA
导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资 大于 0；
产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期 综上，公司业绩符合前述
内，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生 条件。
重大变化等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上
交所网站及其他指定媒体进行披露。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划考 3 名激励对象第一个解除
核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下， 限售期个人绩效考核等级
才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励 为 A/B，满足第一个解除限
对象个人绩效考核结果确定。具体如下：个人当期实际解除限售额=个人 售期限制性股票全部解除
当期计划解除限售额度*解锁百分比。业绩考核结果的关系表： 限售的条件，第一个解除
限售期可解除限售股数为
考核等级 A B C D
解锁比例 100% 50% 0%
综上，公司董事会认为，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期解锁
条件已经成就。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本次
激励计划的规定为符合条件的 3 名激励对象共计 132,867 股限制性股票办理解除
限售所需相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
本次符合解锁条件的激励对象合计 3 人，解锁限制性股票数量合计为
本次解除限售的 本次解除限售数
授予限制性股票
激励对象类别 限制性股票数量 量占获授限制性
数量（股）
（股） 股票数量比例
核心骨干员工（3 人） 402,627 132,867 33%
注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
励对象的人员。2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
四、解除限售后的股本结构变动表
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 10,153,384 -132,867 10,020,517
无限售条件股份 1,005,940,178 +132,867 1,006,073,045
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总计 1,016,093,562 - 1,016,093,562
注：实际股本结构变动情况以解锁事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的股份结构表为准。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划预留授予第一个解除
限售期的解锁条件进行审核后认为：公司及激励对象均未发生本次激励计划中规
定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核
等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核
年度内的考核结果相符，公司本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁条
件已经成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司根据本次激励计划相关规定为符
合解锁条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股份上市相关事宜。同意提交
公司董事会审议。
六、监事会意见
监事会对本次激励计划预留授予第一个解除限售期的解锁事项进行核查后
认为：鉴于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成
就，本次符合解锁条件的激励对象合计 3 人，可解锁的限制性股票 132,867 股；
本次解锁的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的不得解
除限售的情况，满足规定的解锁条件，参与本次解锁的激励对象主体资格合法、
有效，监事会同意公司董事会根据 2021 年年度股东大会的授权和本次激励计划
相关规定为激励对象办理预留授予第一个解除限售期解锁的相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，本次解除限售的事项在公司董事会
的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。截至本法律意见书出具之日，本次
激励计划预留授予限制性股票将在 2024 年 11 月 28 日进入第一个解除限售期；
公司已就本次限售相关事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证
券法》及《管理办法》和《激励计划(草案)》的规定。公司需根据《管理办法》
和《激励计划(草案)》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规
定履行后续信息披露的义务。
八、独立财务顾问的结论意见
截至本独立财务顾问报告出具日，国电南京自动化股份有限公司限制性股票
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激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件已经成就，本激励计划预留授予第
一个解除限售期解锁事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》以及本激励计划规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
? 上网公告文件
（一）国电南京自动化股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议；
（二）国电南京自动化股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；
（三）国电南自：北京德和衡（南京）律师事务所关于国电南自 2021 年限
制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就之法律意见书；
（四）国电南自：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南
自限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就相关事项之独
立财务顾问报告。
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