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君合律师事务所上海分所
关于普源精电科技股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票实施情况的
法律意见书
致：普源精电科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受普源精电科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司
股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）等中国现行法律、行政法规和规
范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）以及《普
源精电科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《普源精电科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、《普
源精电科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有
关规定，就公司回购注销 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次回购注销相关的法律问题发表意见，并不对公司本次
回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审
计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同
意，任何人不得将其用作其他任何目的。
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本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次回购注销有关的文件和事
实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假
设：
本所的文件均是真实、准确、完整的；
为已获得恰当、有效的授权；
实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之
日均由其各自的合法持有人所持；及
任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划和本次回购注销，公司已履
行如下批准和授权程序：
（一）2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，通过本激励计划，并授权董事会办理本激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括取消激励对象的解除限售/归属资格，对激
励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/取消作废处理事宜等。
（二）2024 年 7 月 23 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。
（三）2024 年 8 月 8 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第
二类限制性股票的议案》，同意终止本激励计划，并同意公司回购注销 4 名激励
对象所持有的已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 28.46 万股，作废
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必
要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励
计划》的有关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止实施 2023 年限
制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议
案》，因本激励计划终止，公司需回购注销 4 名激励对象所持有的已授予但尚未
解除限售的第一类限制性股票共计 28.46 万股。
（二）本次回购注销的数量及价格
司 2023 年度利润分配方案的议案》，同意公司 2023 年度以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东
每 10 股派发现金红利 5 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为
会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。如在利润分配相关公告披露之日
起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份
回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例。
年度利润分配方案每股分配金额的公告》，鉴于 2023 年年度利润分配方案公告披
露之日起至本公告披露之日期间，公司以集中竞价交易方式实施回购，故本次实
际参与分配的股份数发生变动，公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例
的原则，对公司 2023 年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整。公司 2023
年年度利润分配方案以公司扣除回购账户中的股份后的股数（184,662,596 股）为
基数，每股派发现金红利 0.50125 元（含税），共计派发现金红利 92,562,126.25
元（含税）。根据公司于 2024 年 6 月 7 日公告的《普源精电科技股份有限公司 2023
年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的现金红利于 2024 年 6 月 14 日发放。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成授予登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类
限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。派息后回购数量不做调整，回购价
格的调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。根据上述公式及调整
前授予价格，回购价格由 34.29 元/股调整为 33.79 元/股。
因此，公司终止本激励计划需回购注销 4 名激励对象所持有的已授予但尚未
解除限售的第一类限制性股票 28.46 万股，本次回购价格为 33.79 元/股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源
公司就本次回购注销事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购总金额约
为人民币 9,616,634 元。
（四）本次回购注销的实施情况
告》，就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。根据公司的说明，在前述公告
约定的申报时间内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，
也未收到任何债权人就本次回购注销事项提出的异议。
根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
了回购专用账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次
回购注销相关申请，本次回购注销涉及的股份预计将于 2024 年 10 月 29 日完成
注销，注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
（二）公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》《公司章程》和《激
励计划》的有关规定。
（三）因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需根据《公司法》
和《管理办法》等有关中国法律、法规的规定，继续履行相应的信息披露义务，
并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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