目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、债权人和职工的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中国共产党章程》和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有
限公司暂行规定》 、
《上海市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的
股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经上海市建设委员会关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道
工程股份有限公司的批复批准以募集方式设立，在上海市工商行政管理
局注册登记取得企业法人营业执照。
公司于2016年7月8日完成“三证合一”工商登记手续，换发后的公
司营业执照统一社会信用代码：91310000132222385M。
第三条 公司于1994年1月14日经上海证券交易所批准首次向社会公众
发行人民币普通股2900万股，其中公司向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股为2900万股，于1994年1月28日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
[ 中文全称] 上海隧道工程股份有限公司
[ 英文全称] SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市徐汇区宛平南路1099号 邮政编码：200032。
第六条 公司注册资本为人民币314409.6094万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由董事会选举的董事长（代表公司执行事务
的董事）担任。担任法定代表人的董事辞任或解任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任或解任的，公司应当在法定代表人辞任或解
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的文件。
依据公司章程股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、董事
会秘书、财务负责人（或财务总监）、总审计师、总法律顾问。
第十二条 公司可建立鼓励改革创新的容错机制，在符合法律法规、内
控制度和“三个区分开来”要求的前提下，改革创新项目未能实现预期
目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评价。董事、
总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东会或董事会授权
审批改革创新项目，经审批的项目适用上述容错机制。
公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从事经营活动遵守
国家法律和行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合
法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。
第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以信为本，以特为主，以技夺优，以质取
胜，争创优质工程，提供优良服务。
第十四条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，
提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监
督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会
协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社会、
环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社会效益，
促进公司与社会可持续发展。
公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开展
各种形式的企业社会责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和职工
利益保障等，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责任工作
的能力和水平。”
公司当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规
管理。
第十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，并根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资
制度，保障职工合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，
加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位
培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要
的活动条件。
公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。
第十六条 经公司登记机关核准公司经营范围是：建筑业，土木工程建
设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与
基础、建筑装修装饰、拆除工程、自有房屋租赁，实业投资，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和
转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生
产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每一股的金
额为一元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算责任有限公司上海分
公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为上海市隧道工程公司，认购的股份数分别为
第二十二条 公司股份总数为 314409.6094 万股，公司的股本结构为：普
通股 314409.6094 万股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司股份在法
律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使质权。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，但应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等
法律、行政法规的规定；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定
义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负
有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。
发生控股股东及实际控制人侵占上市公司资产的情况时，公司董事
会应立即对被侵占的资产申请司法冻结，凡控股股东或实际控制人不能
以现金清偿的，公司可通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定金额在公司最近一期经审计净资产 50%以上（不含 50%）
的控股公司（各级公司）、直接参股公司（不含参股公司再投资的公司）
以及私募股权基金投资的股权（基金份额）的股权变动（增加/减少注册
资本、股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、清算等）；
（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，其他上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审议。公司股东会、董事会审议对外担保事项必须符合上海证
券交易所《股票上市规则》等监管规定要求。
公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担保的权限和审议程序
规定的，应依照法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会决议
确定的其他合适地点，具体地点将在股东会召开通知中明确。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
公司股东会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通
过网络系统认证身份并参与投票表决。
公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。公司董事会、
监事会召开会议和表决适用本款规定。
第四十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项在年度
股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15
日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十三条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公
司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东会应当给予提案合理
的讨论时间，充分听取股东的意见和建议。董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股
东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联
交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章
程第八十条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制选举公司董事（监事）的具体实施程序：
股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东及股东代理人对候选董事（监事）实行累积投票方式，董事会必
须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、
选票填写方法做出说明和解释。
运用累积投票制选举公司董事或监事的具体办法如下：
（一）累积投票制的票数计算方法
（1）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事或监
事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（2）股东会进行多轮选举时，按照每轮选举应当选举董事（监事）人
数重新计算股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每一轮累积投票表决前，宣布每位股东的
累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东会监票
人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合中国证监会和《公司章程》的规定，
独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
（1）选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的
股份数乘以该次股东会拟选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向独立董事候选人。
（2）选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有
的股份数乘以该次股东会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份
数乘以该次股东会拟选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候
选人。
（四）投票方式
（1）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指
示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（监事）候选人。
（2）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投
票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
（3）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中或分散行使的投
票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数
与实际投票数的差额部分视为放弃。
董事（监事）的当选规则：董事（监事）候选人获得的票数超过出席股
东会股东及股东代理人所持有效表决股份投票权数的 1/2 以上时，即为
当选。
（1）如果获得超过出席股东会股东及股东代理人所持有效表决股份投
票权数 1/2 以上选票的董事（监事）候选人数多于董事（监事）应选人
数时，则得票多者当选。若出现两名或两名以上董事（监事）候选人的
票数相同而不能决定其中当选者时，则对前述董事（监事）候选人进行
再次选举。经第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行
选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数 2/3 以上时，
则应在该次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
举。
（2）如果当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》
规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则董事缺额由公司下次股东会补选。
（3）如果当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3
以上时，则应对未当选董事候选人进行再次投票选举。经第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后一年内仍然有效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公司的经营计划和投
资方案；
（二）决定公司战略和发展规划；
（三）召集股东会，并向股东会报告工作；
（四）制订董事会年度工作报告；
（五）执行股东会的决议；
（六）决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产 10%以下的非基础设
施投资项目（含金融衍生产品投资）和单笔金额在公司最近一期经审计
净资产 30%以下的基础设施投资项目，超出额度的投资项目，在董事会
审议通过后，提交公司股东会审议。董事会可在本章程授权额度内，根
据公司经营需要，另行授权经理层决定并实施部分投资项目；
（七）审议批准公司的定期财务报告、内控评价报告、募集资金使用情
况报告、年度财务预算方案、决算方案、重大投资项目评价报告等；
（八）审议批准资产减值准备财务核销事项；
（九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（十一）制订变更募集资金用途事项的方案；
（十二）制订股权激励计划和员工持股计划的方案；
（十三）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（十四）决定公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产收购、资产处
置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六）决定金额在公司最近一期经审计净资产 50%以内（含 50%）的
控股公司（各级公司）和直接参股公司（不含参股公司再投资的公司）
及私募股权基金投资的股权（基金份额）的股权变动（增加/减少注册资
本、股权收购/转让、划转、合并/分立、解散、清算等），但董事会授权
经理层的事项除外；
（十七）决定直接参股公司（不含参股公司再投资的公司）及私募股权
基金投资在经营中因其他股东经济行为造成的股权结构（基金结构）变
动事项，但董事会授权经理层的事项除外；
（十八）决定、调整公司的重大收入分配方案，但需要提交股东会或其
他组织机构决定的除外；
（十九）决定公司内部管理机构的设置，分支机构的设立或者撤销；
（二十）聘任或者解聘公司总裁;根据董事长的提名，聘任或解聘公司董
事会秘书、总审计师；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人（或财务总监）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；决定内部审计机构负责人；
（二十一）制定公司专门委员会工作规则、经理层工作规则、董事会授
权管理、投资、融资、担保、募集资金管理、关联交易、信息披露、投
资者关系管理、职业经理人管理等基本管理制度；
（二十二）制订公司章程草案和本章程的修改方案；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十五）听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；
（二十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责
任追究工作体系、法律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法
律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
（二十八）董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百一十一条 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体
成员过半数通过：
（一）提请聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人（或财务总监）；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百一十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与公司订
立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董
事会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前
款规定。
第一百一十三条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投融资决
策进行研究并提出建议，指导公司环境、社会和治理（ESG）体系建设
和 ESG 报告编制；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计、内部控制、风险管控、合规及企业法治建设工
作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员
会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司设副董事长时，副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；
通知时限为：会议召开前 5 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
采用举手表决时，应在会议记录中详细记载参会董事意见；采用书
面表决时，参会董事应在表决单上签署意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面
方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电
话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会
秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人（或财务总监）、总
审计师、总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百三十四条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）制订公司战略和发展规划；
（三）拟订、报告并组织实施公司经营方针和投资计划；制订公司的经
营计划和投资方案；
（四）制订并报告公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订资产减值准备财务核销的方案；
（六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及其他融
资方案；
（九）拟订变更募集资金用途事项的方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（十一）制订公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的方案；
（十二）拟订重大投资及境外投资方案；
（十三）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十四）拟订公司一定金额以上的资产收购方案和资产处置方案，经董
事会授权批准公司一定金额以下的资产收购方案和资产处置方案；
（十五）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长
期投资阶段性费用的支出；
（十六）制订由董事会决定的公司的重大收入分配方案；拟订股权激励
计划和员工持股计划的方案；
（十七）制订公司内部管理机构设置方案、分支机构设立或撤销的方案；
（十八）拟订公司章程草案和章程修改方案的草案；
（十九）拟订公司投资、融资、担保、募集资金管理、关联交易、信息
披露、投资者关系管理、职业经理人管理等基本管理制度；
（二十）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管
理制度的实施细则；
（二十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（或财务
总监）、总法律顾问等其他高级管理人员；提名内审机构负责人；
（二十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（二十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
（二十四）制订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案；
（二十五）本章程或董事会授予的其他职权。
董事会授权经理层决策事项一般不作党委前置研究讨论，但一般应
当听取党委书记、董事长意见。
总裁列席董事会会议。
第一百三十五条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免
程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。
第一百三十九条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监
事会主席 1 人，可以设监事会副主席 1 人。监事会主席及副主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议，监事会主席、监事会副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会会议的表决，应
当一人一票。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党委
第一百五十五条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，
公司设立中国共产党上海隧道工程股份有限公司委员会。同时，根据有
关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。根据《中国共产
主义青年团章程》规定，设立各级团组织，开展团组织活动，引导广大
团员青年积极参与公司改革发展。
第一百五十六条 公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规
定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机
构依法行使职权。
公司应当为各级党组织、纪律检查机构以及团组织的活动提供必要
的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第一百五十七条 公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产
生。党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委
每届任期和党委相同。
第一百五十八条 公司党组织领导班子成员为7-9人，设党委书记1人，党
委副书记2人，其他党委成员若干人，设纪委书记。
公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁（总经理）担
任党委副书记。
第一百五十九条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
件的党委班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
党委。
第一百六十条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项，支持公司完善公司治理、依法行使各
组织机构职权。公司党委的主要职权：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委、市政
府的重大决策部署和市国资委党委的决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，参与企业重大问题的决策，支
持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）坚持党管干部原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领
导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众，积极
投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其他应有公司党委决定的事项。
第一百六十一条 公司党委通过制定党委会议事规则等制度，明确党委
议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与
企业重大问题决策的体制机制。”
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度和财务风险控制制度，并按照国资监管机构的有
关要求，建立重大财务事项报告制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露
中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
（一）公司利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但
以现金分红为主。
（二）公司利润分配具体条件和比例：
满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公
积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围。年度以现金方式分配的利润不少于当年度
实现的可分配利润的10%。
股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，公司董事会也可
以根据公司情况提议进行中期利润分配。
（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政
策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配
方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利
润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会
会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董
事同意，方能提交公司股东会审议。公司利润分配方案应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分
配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相
关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，在发
生以下情况时可以做出调整：
公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨
论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事
会上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事
同意，方能提交公司股东会审议。公司利润分配政策的修改需提交公司
股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数以上
表决通过（如公司利润分配政策涉及对现金分红政策进行调整或者变更
的，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过）。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或
者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券
交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股
东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议。公司依照本款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公
示系统公告上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体
或者国家企业信用信息公示系统公告上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在公司指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公
告上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，
但经公司股东会决议另有安排的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司依照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。
依照本条前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息
披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由
董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第二百零五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十二条 本章程自公司股东会通过之日起施行。
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