浙江天册律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
编号：TCYJS2024H1660 号
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次可转债”）并在深圳证券交易所创业板上市的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引 15 号》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所律师现就发行人申请
提前赎回本次可转债事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
二、本所律师声明事项
次赎回有关的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。
的行为以及本次赎回申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并
且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真
实。
的事实；并且仅就与发行人本次赎回有关的法律问题，根据本所律师对中国现行有
效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、投资决
策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国现行法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如
下：
法律意见书
第二部分 正文
一、本次可转债的发行及上市情况
发行人于 2022 年 5 月 20 日召开第二届董事会第十九次会议，于 2022 年 6 月 8
日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报
规划的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等议案。公司独立董事亦就前述议案发表了同意的独立意见。
深交所创业板上市委员会于 2022 年 11 月 10 日召开 2022 年第 78 次审议会议，
审议通过发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。
中国证监会于 2023 年 1 月 9 日出具《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44 号），同意
发行人向不特定对象发行可转换公司债券注册，该批复有效期自 2023 年 1 月 9 日起
至 2024 年 1 月 8 日止。
发行人于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调
减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》。公司独立董事亦就前述议案发表了同意的独立意见。
法律意见书
发行人于 2023 年 5 月 31 日召开第三届董事会第五次会议，于 2023 年 6 月 16
日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换
公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将涉及本次可转债相关事宜
的股东大会决议的有效期及对董事会及其授权人士授权有效期延长至 2024 年 6 月 7
日。公司独立董事亦就前述议案发表了同意的独立意见。
告》。根据前述公告，发行人已发行人民币 47,603.12 万元可转债，每张面值为人民
币 100 元，共计 4,760,312 张，按面值发行。本次可转债简称为“大叶转债”，债券
代码为“123205”。
定对象发行可转换公司债券上市公告书》。根据前述公告，发行人本次可转债上市
时间为 2023 年 8 月 8 日，存续的起止日期为 2023 年 7 月 17 日至 2029 年 7 月 16 日，
转股的起止日期为 2024 年 1 月 22 日至 2029 年 7 月 16 日。
本所律师书面查阅了与本次可转债发行及上市相关的股东大会与董事会会议文
件、浙江阳明律师事务所为公司相关股东大会出具的法律意见书、中国证监会和深
交所出具的批复、同意文件，查询了深交所网站。
经查验，本所律师认为：
发行人本次可转债的发行及上市已经取得其内部权力机构的批准及授权，已通
过深交所创业板上市委员会审核会议，取得了中国证监会同意注册的批复，并获得
了深交所的审核同意。
二、本次赎回的实施条件
第一款，在可转债存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎
回权，按约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
法律意见书
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）对“有条件赎回条款”的约定如
下：
“在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。IA 指当期应计利息；B 指本次
发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；
t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。”
自 2024 年 9 月 3 日至 2024 年 10 月 23 日期间，公司股票已出现任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价高于当期转股价格（11.19 元/股）的 130%（即
条件赎回条款”。
本所律师查阅了《管理办法》以及《自律监管指引 15 号》的相关规定，《募集
说明书》对可转债赎回条件的约定以及公司相关董事会决议文件。
经查验，本所律师认为：
公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回符合《管
理办法》第十一条第一款以及《自律监管指引 15 号》第二十条第一款规定的赎回条
件。
法律意见书
三、本次赎回的批准
满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日
开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该款规定履行审议程序及信息披
露义务的，视为不行使本次赎回权。
告》，公告载明“自 2024 年 9 月 3 日至 2024 年 10 月 16 日，公司股票已有 10 个交
易日的收盘价高于当期转股价格的 11.19 元/股的 130%，即 14.55 元/股的情形，若后
续公司股票收盘价格继续高于当期转股价格的 130%，预计将有可能触发有条件赎回
条款。届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债”。
回“大叶转债”的议案》，公司董事会同意公司行使“大叶转债”的提前赎回权利。
本所律师查阅了《自律监管指引 15 号》的相关规定以及公司相关董事会决议文
件。
经查验，本所律师认为：
本次赎回已经公司董事会批准，符合《自律监管指引 15 号》第二十二条第一款
的规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引 15 号》的规定履行相应的信息
披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日：
公司已满足《管理办法》《自律监管指引 15 号》《募集说明书》规定的可转债
赎回条件，且本次赎回已经取得现阶段必要的批准和授权；公司尚需按《管理办法》
《自律监管指引 15 号》的规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2024H1660的《浙江天册律师事务所关于宁波大叶园
林设备股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：傅肖宁
签署：_______________
经办律师：童智毅
签署：_______________
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