第一章 总 则
第一条 为规范天风证券股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会的议事方式和决策程序，保证股东会依法行使
职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及
《天风证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程
的相关规定及本规则召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
第六条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董
事会确定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票、其他通讯方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第七条 公司召开股东会时应聘请律师进行见证，并对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 股东会是公司的权力机构，按照法律法规和公
司章程的规定依法行使职权。
股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议
事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相
关事项，股东会可以在法律法规和公司章程允许的范围内授
权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会授权董事
会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权
内容应当明确具体，但股东会不得将法定由股东会行使的职
权授权董事会行使。
第二章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期
限内按时召集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章
程的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案
应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后
临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。
第十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人或者该法人股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的
人代为出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托
书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章；
（六） 代理人代理的事项、权限和期限。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）有关法律、法规规定应当载入会议记录的其他内
容。
第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股
比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第四十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集
人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知
召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，
其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当
回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、
交易是否公允等向股东会作出解释和说明。
第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有
表决权股份总数 3%以上的股东可以向股东会提出非职工董
事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或
合计持有公司已发行有表决权股份总数 1%以上的股东可以
向股东会提出独立董事候选人的提案。
（二）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第四十三条 涉及下列情形的，股东会在董事、监事的
选举中应当采用累积投票制。
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到
会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，
并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）股东会选举董事或者监事时，每一股东持有的表
决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候
选人。每一个候选董事、监事单独计票。
（三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门的累积
投票的选票。该选票应当明确表明董事、监事选举累积投票
选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选
人名单；股东姓名；代理人姓名；所持股份数；累积投票时
的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非
独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数
合乎规定。董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数
除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
（五）因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选
出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的
候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、
监事。
第四十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第四十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间在自股东会决议作出之日起生效。
法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生
效。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第六章 附 则
第五十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监
会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘
要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的
同一指定报刊上公告。
第五十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十八条 本规则由公司董事会制定并负责解释。
第五十九条 本规则由公司股东会审议通过后效并实
施。
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