中信证券股份有限公司
关于
中交设计咨询集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受中交设计咨询集团股份有限公司委托，担任中交
设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上编制而成。
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关协议和声明或承诺的基础上出具。
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、
以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能
存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
关公告，查阅有关文件。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司
本核查意见 指 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问、本独
立财务顾问、主承销 指 中信证券股份有限公司
商、中信证券
公司、上市公司、发 中交设计咨询集团股份有限公司（曾用名：甘肃祁连山水泥集
指
行人 团股份有限公司）
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材、中国建材
指 中国建材股份有限公司
股份
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
交易对方 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
祁连山有限 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主体
置出资产、拟置出资
指 祁连山有限 100%股权
产
标的资产、置入资产、 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、西
指
拟置入资产 南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
标的公司、六家标的
指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
公司、六家设计院
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割日（含
置入资产过渡期 指
当日）
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割日（含
置出资产过渡期 指
当日）
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、
《托管协议》 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天山水泥股份有限公司
关于甘肃祁连山水泥集团有限公司托管协议》
《中交公路规划设计院有限公司过渡期损益专项审计报告》、
《中交第一公路勘察设计院有限公司过渡期损益专项审计报
告》、《中交第二公路勘察设计研究院有限公司过渡期损益专
项审计报告》、《中国市政工程西南设计研究总院有限公司过
《专项审计报告》 指
渡期损益专项审计报告》、《中国市政工程东北设计研究总院
有限公司过渡期损益专项审计报告》、《中交城市能源设计院
有限公司过渡期损益专项审计报告》及《甘肃祁连山水泥集团
有限公司过渡期损益专项审计报告》
《中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
《发行与承销方案》 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行股票发行与承销方案》
包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配套资
本次交易、本次重组、 指
金的整体交易方案
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证
指 上海证券交易所
券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目 录
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..30
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..30
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。本次交易方案的概况如下：
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
交易形式
联交易
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募
集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发
行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未
获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机
构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均
不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份
购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不
影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公
司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股
权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、
交易方案简介 东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资
产置换。重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根
据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委
托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托
管协议》。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资
产与拟置出资产交易价格的差额部分。
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公
开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 225,603.93 万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公
司本次发行前总股本的 30%。
交易价格（不含募集配套资金金
额）
名称 甘肃祁连山水泥集团有限公司
主营业务 水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售
交易标的一
所属行业 制造业-非金属矿物制品业
其他（如为拟 符合板块定位 不适用，为拟置出资产
购买资产） 属于上市公司的同行业
不适用，为拟置出资产
或上下游
与上市公司主营业务具
不适用，为拟置出资产
有协同效应
名称 中交公路规划设计院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的二 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
名称 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的三 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
名称 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的四 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
名称 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的五 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
名称 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
交易标的六
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
其他（如为拟 符合板块定位 √是 □否 □不适用
购买资产） 属于上市公司的同行业
□是 √否
或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
名称 中交城市能源研究设计院有限公司
主营业务 公路、市政、建筑工程专业领域的设计咨询业务
所属行业 科学研究和技术服务业-专业技术服务业
交易标的七 符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他（如为拟 属于上市公司的同行业
□是 √否
购买资产） 或上下游
与上市公司主营业务具
□是 √否
有协同效应
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二
交易性质 √是 □否
条规定的重大资产重组
构成重组上市 √是 □否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其他需特别说明的事项 无
二、本次交易具体方案
（一）重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的祁连山有限 100%股权置出上市公司，并与中国交建
下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西
南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置
换。
拟置出资产为祁连山有限 100%股权。
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营
管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份
签署《托管协议》。
（二）发行股份购买资产具体方案
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 1,043,042.98 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
交易对方购买。
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即 2022 年 5 月 12
日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 8.57
前 60 个交易日 10.68 8.54
前 120 个交易日 10.52 8.42
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购
买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
公司于 2022 年 4 月 11 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本
利 349,330,626.90 元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 10
日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为 10.17 元/股。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（1）发行对象
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
（2）发行数量
本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 1,043,042.98 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
交易对方购买。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.17 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量预计为 1,285,418,199 股，具体如下：
序号 发行对象 发行数量（股）
合计 1,285,418,199
最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限 85%股权（对应注册资本中的
万元）。
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买
资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下
的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易
前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起
不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控
股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股
东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股
份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净
资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生
的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并
向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入
资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之
日起 30 个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股
权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少
了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比
例进行补偿，具体如下：
各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资
产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合
计数）×交易对方合计应补偿现金。
置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置
出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估
基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归
母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
前述安排具体按以下方式执行：
（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红
的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起 6 个月内。
若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向
母公司进行利润分配的方式解决。
（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连
山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起 30 个工作
日内。
本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份
购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注
册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行
对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
本次募集配套资金总额不超过 225,603.93 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资
金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过 225,603.93 万元，募集配套资金用途如下：
单位：万元
拟投入募集资金金
项目名称 投资总额 实施主体
额
一、提升科创能力项目
新型基础设施建设与智慧交通运
管技术研发中心建设项目
数字化协同设计与交付平台研发
项目
城市产业运营大数据应用技术研
发项目
绿色低碳及新能源技术研发能力
提升项目
装配化、工业化、智能化建造技术 4,000.00 3,000.00 一公院（注 3）
研发能力提升项目 8,050.00 4,650.00 二公院
城市生态环境治理工程技术研发
中心建设项目
长大桥梁全寿命周期设计咨询创
新能力提升项目
高寒高海拔道路工程建养技术研
发项目
隧道与地下空间智能建设与韧性 14,000.00 11,000.00 二公院
拟投入募集资金金
项目名称 投资总额 实施主体
额
提升研究项目
小计 246,942.05 164,556.93 -
二、提升管理能力项目
大型设计咨询企业管理数字化提
升项目
小计 57,005.80 35,681.00 -
三、提升生产能力项目
中交一公院生产大楼项目 49,532.00 25,366.00 一公院
小计 49,532.00 25,366.00 -
合计 353,479.85 225,603.93 -
注 1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”
注 2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”
注 3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”
注 4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”
注 5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集
资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上
市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据
实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套
资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2022 年财务数据、《拟置出资产审计报告》、《拟
置入资产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组
的指标计算情况如下：
（一）本次交易拟置入资产
本次交易拟置入资产为公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权。根据《拟置入
资产审计报告》及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重
大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
计算指标
拟置入资产
财务指标 上市公司 本次交易作价 （财务数据与 指标占比
财务数据
交易作价孰高）
资产总额 1,171,636.96 2,814,691.72 2,350,313.29 2,814,691.72 240.24%
净资产额 866,352.19 958,586.29 2,350,313.29 2,350,313.29 271.29%
营业收入 797,382.47 1,301,581.36 - 1,301,581.36 163.23%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易拟置出资产
本次交易拟置出资产为祁连山有限 100%股权。根据《拟置出资产审计报告》
及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
单位：万元
计算指标
拟置出资产
财务指标 上市公司 本次交易作价 （财务数据与 指标占比
财务数据
交易作价孰高）
资产总额 1,171,636.96 1,160,434.17 1,043,042.98 1,160,434.17 99.04%
净资产额 866,352.19 863,758.71 1,043,042.98 1,043,042.98 120.39%
营业收入 797,382.47 799,348.01 - 799,348.01 100.25%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过并经中国证监
会注册后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变
更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之
间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置
出资产经营管理要求，委托天山股份对置出资产进行经营管理，因此，本次重大
资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次
交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司的控股股东将变更为中国交建，
实际控制人将变更为中交集团，中国交建将持有上市公司 53.88%的股权，中国
城乡将持有上市公司 8.47%的股权，中交集团将间接控制上市公司 62.35%的股
权。
根据上市公司、拟置入资产 2022 年经审计的财务数据，拟置入资产资产总
额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市
公司相关财务数据的比例均高于 100%，且上市公司为购买标的资产发行的股份
占本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过 100%，达
到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。
单位：万元、万股
计算指标
拟置入资产
财务指标 上市公司 本次交易作价 （财务数据与 指标占比
财务数据
交易作价孰高）
资产总额 1,171,636.96 2,814,691.72 2,350,313.29 2,814,691.72 240.24%
净资产额 866,352.19 958,586.29 2,350,313.29 2,350,313.29 271.29%
营业收入 797,382.47 1,301,581.36 - 1,301,581.36 163.23%
计算指标
拟置入资产
财务指标 上市公司 本次交易作价 （财务数据与 指标占比
财务数据
交易作价孰高）
股数 77,629.03 128,541.82 - 128,541.82 165.58%
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
（一）公司的批准与授权
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份
购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易预计构成重
大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
案》《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附
生效条件的交易协议的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》
《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
等与本次重组相关的议案。
了《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关
于批准本次交易相关加期审计报眚、备考审计报告的议案》《关于本次重大资产
重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》等与本次重组
相关的议案。
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法
规规定条件的议案》《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易具体方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
签署<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》《关于公司本
次交易构成重大资产重组的议案》等与本次重组相关的议案。
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金及
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件
的交易协议（含补充协议）的议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组的议
案》《关于提请股东大会审议同意中国交通建设股份有限公司及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组决议的
有效期为上市公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果上市公司已于
该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本
次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》《关于<甘肃祁
连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司本次交易
构成重大资产重组的议案（更新稿）》《关于本次交易构成<上市公司重大资产
重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》《关于本次交易符
合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（更新
稿）》等与本次重组相关的议案。
《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于
本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案（更新稿）》
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》
《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新
稿）》等与本次重组相关的议案。
《关于调减本次募集资金总额暨调整本次交易方案的议案》和《关于本次交易方
案调整不构成重大调整的议案》，对本次交易方案进行了调整。
（二）交易对方的批准与授权
于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子
公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。
了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所
属子公司重组上市的议案》等重组上市相关议案。
《关于<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属了公司中交公路规划设计院有
限公司、中交第一公路勘察设计研宄院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院
有限公司重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司重组上市
符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合<分拆规
则>的议案》等重组上市议案。
《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所
属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于
<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、
中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关
法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
了《关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所
属子公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司重组上市方案的议案》《关于
<中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公司、
中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司
重组上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司重组上市符合相关
法律、法规规定的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》等重组上市议案。
院、能源院资产重组相关工作的议案。
能源院分拆上市方案的议案。
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市
的议案。
（三）国务院国资委的评估备案及批复
予以备案。
连山水泥集团股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》，原则同意祁
连山本次重组和配套融资的总体方案。
（四）证券交易所的审核
次审议会议，对公司提交的拟以资产置换及发行股份购买公规院 100%股权、一
公院 100%股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能
源院 100%股权，并拟募集配套资金进行了审议，审议结果为：本次交易符合重
组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的注册批复
水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2023〕2407 号），同意祁连山向公司及中国城乡发行股份购买资产、祁连
山发行股份募集配套资金的注册申请。
发行人及联席主承销商承诺将在中国证监会注册批文的有效期以及股东大
会决议有效期内启动并完成本次发行。
二、本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至 2023 年 11 月 30 日，本次交易涉及的置入资产及置出资产交割及过户
手续均已办理完毕，上市公司已置出祁连山有限 100%股权，并合法持有公规院
（二）验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团
股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040 号），经审验，截至 2023
年 11 月 24 日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中
国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上
述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一
公院、二公院、西南院、东北院、能源院的 100%股权。根据北京天健兴业资产
评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第 1514 号、第 1515 号、第 1516 号、
第 1517 号、第 1518 号、第 1519 号评估报告，中交公路规划设计院有限公司 100%
股权的股权评估值为 720,029.98 万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司
公司 100%股权的股权评估值为 677,984.59 万元，中国市政工程西南设计研究总
院有限公司 100%股权的股权评估值为 227,852.40 万元、中国市政工程东北设计
研究总院有限公司 100%股权的股权评估值为 94,106.01 万元、中交城市能源研究
设计院有限公司 100%股权的股权评估值为 12,013.61 万元，经过交易双方友好协
商，本次交易中拟购买资产作价合计为 2,350,313.29 万元，其中 1,307,270.31 万
元由祁连山发行 1,285,418,199 股股份作为交易对价。上述股份发行后，祁连山
增加股本 1,285,418,199.00 元。祁连山股本变更为人民币 2,061,708,481.00 元。
（三）新增股份登记情况
券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次
发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为
产新增股份上市后，上市公司股份数量增加至 2,061,708,481 股。
三、本次募集配套资金的实施情况
（一）本次募集配套资金的发行情况
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的
人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为上交所。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即 2024 年 9 月 20 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）的 80%，即 6.60 元/股。
北京市嘉源律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行
见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中交设计咨
询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.01 元/股，与发行底价的
比率为 106.21%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经
审议通过的《发行与承销方案》。
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过
本的 30%（即 232,887,084 股）的孰低值）。在上述范围内，公司董事会及其授
权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确
定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 232,887,084 股，未超
过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,632,538,458.84 元，未超过本次交
易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东
大会决议及《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《实
施细则》等有关规定，满足《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407 号）的相关
要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
本次发行对象最终确定为 9 家，符合《发行注册管理办法》《实施细则》等
相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次
发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
国调二期协同发展基金股份有限
公司
上海基础设施建设发展（集团）有
限公司
华泰资产管理有限公司（代“华泰
成长资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
国工商银行股份有限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰
国农业银行股份有限公司”）
合计 232,887,084 1,632,538,458.84 -
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得以任何方式转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管
机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据
最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
本次发行募集资金总额为 1,632,538,458.84 元，扣除与发行有关的费用（不
含 增 值 税 ） 合 计 人 民 币 78,722,716.68 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
（二）验资情况
根据中审众环出具的《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通
股认购资金到位情况验证报告》（众环验字(2024)0200031 号），截至 2024 年 9
月 27 日止，中信证券指定的认购资金专用账户实际收到 9 户特定投资者认购中
交设计非公开发行不超过 232,887,084 股的普通股（A 股）股票之认购资金，金
额合计人民币 1,632,538,458.84 元。
报告》（众环验字(2024)0200032 号），截至 2024 年 9 月 30 日止，扣除与发行
有关的费用（不含增值税）合计人民币 78,722,716.68 元后，发行人向特定对象
发行普通股实际募集资金净额共计 1,553,815,742.16 元，其中转入股本人民币
（三）新增股份登记情况
券变更登记证明》，公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份
登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为 232,887,084 股（有限售条件的流通
股），本次发行后公司的股份数量为 2,294,595,565 股。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范
性文件的要求。截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露
信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
本次重组实施过程中，交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况如下：
（一）公规院
时间 董事、监事、高级管理人员变动情况
（二）一公院
时间 董事、监事、高级管理人员变动情况
（三）二公院
时间 董事、监事、高级管理人员变动情况
（四）西南院
时间 董事、监事、高级管理人员变动情况
（五）东北院
时间 董事、监事、高级管理人员变动情况
（六）能源院
时间 董事、监事、高级管理人员变动情况
除上述事项之外，交易标的的董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至 2024 年 9 月 30 日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，交易各方按照《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相
关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺
的情形。
八、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
工商变更登记手续。
截至本核查意见出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次
重组相关后续事项不存在重大风险。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
已完成，中交设计已合法持有公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%
股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权，标的资产过户
程序合法、有效。
验资及登记手续已办理完毕。
此前披露的信息存在重大差异的情况。
监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响。
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情
况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
李琦 周江 张藤一
秦翰 刘柏江
法定代表人：
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