深圳市锐明技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市锐明技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简
称“《上市公司规范运作》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，独立董事
中至少一名为会计专业人士。
前款所述会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事人数达不到本制度要求时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）深圳证券交易所《上市公司规范运作》等业务规则的相关规定；
（十一）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及深圳证券交易所
业务规则等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的附属企业。
第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据
《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交
股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
第十四条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，
向深圳证券交易所报送《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事提名人声明
与承诺》、《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者
独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深
圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，
由董事会在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责和履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十六条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
二十七条、二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法
律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立
董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）可以在股东会召开前依法公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的独立董事其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项规定的特别职权应当取得全体独立董事的
过半数同意。独立董事行使前款第一项职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 公司董事会下设之审计委员会，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
公司董事会下设之提名、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应过半数并担
任召集人。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第二十六条 下列事项应当全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三
项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责
人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解掌握公司的生
产经营和运作情况和董事会议题内容，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易
所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，二名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在符合中国证监会规定的媒体上公告。
第三十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十四条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和材料，充分发挥其在投资者
关系管理中的作用。独立董事应向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十二条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）与中小股东的沟通交流情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十六条、《上市公司独
立董事管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
第五章 独立董事专门会议的议事规则
第三十八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并选举一名代表主持。
第三十九条 独立董事专门会议可以采用现场会议召开，也可以通过网
络视频、电话会议等方式召开。
第四十条 公司董事会办公室牵头负责做好独立董事专门会议的前期准备
工作，组织公司有关部门在专门会议召开前 3 日向全体独立董事充分提供相关资
料。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。发出上述会议
通知时，应同步通知董事会秘书。通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方
式、拟审议事项和发出通知的日期。
第四十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事的姓名；
（三）会议议程及审议事项；
（四）独立董事发言要点及表决情况；
（五）审议事项最终的表决方式及表决结果。
第四十二条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的
独立董事签字确认，决议内容应包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集人
姓名；
（二）会议应到的独立董事人数及实到人数；
（三）会议审议事项及表决情况；
（四）其他在会议决议中说明的内容。
第四十三条 独立董事专门会议的参会人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十五条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时
的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报
告。
第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当按
《公司章程》的规定，由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年度报告中进
行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第五十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第五十一条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称
“以上”、“内”、“至少”都含本数；“未满”、“超过”、“少于”、
“过半”不含本数。
第五十二条 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第五十三条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规的规定相冲突的，以法律、法规的规定为准。除本制度另有说明的
事项外，本制度未尽事宜或本制度内容与《公司章程》的规定相冲突的，以《公
司章程》的规定为准。
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