深圳市锐明技术股份有限公司
第一条 宗旨
为规范深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合
法权益，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《深圳市锐
明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本
规则。
第二条 董事会办公室
公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司
章程》及股东会赋予的职权，并对股东会负责。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，负责公司股东会
和董事会会议的筹备及文件报告、保管董事会和董事会办公室印章、公司股东
资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会接受公司监事会的监督。
第三条 董事
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。
第四条 专门委员会
董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、战略、提名等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。至少应有一名独立董事是会计专业人士，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。
第五条 董事会职权
董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散
及变更公司形式的方案、决定《公司章程》第二十五条第（三）项、（五）项、
第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬及奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）依照《公司章程》第二十三条的规定，决定三年内发行不超过已
发行股份 50%的股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第八条 董事长职权
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）《公司章程》规定的其他职权。
第九条 董事会投资事项决策
公司发生的非关联交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 董事会关联交易事项决策
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司与关联自然人之间的单笔关联交易（对外担保、提供财务资助除外）
金额超过人民币 30 万元的关联交易协议，公司与关联法人（或者其他组织）之
间的单笔关联交易（对外担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 300 万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易协议，以及公司与
关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额符合上述条件的关联交易协议，应在独立董事过半数同意后，提交董事会
审议批准。达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。
法律法规等对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定。
第十一条 董事会会议
董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十二条 定期会议
董事会定期会议每年召开两次，董事会定期会议每年应当在上下两个半年
度各召开一次定期会议。
第十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征
求总经理和其他高级管理人员的意见。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
第十四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
独立董事提议召开董事会临时会议的，应当经独立董事专门会议审议，并
及时披露。
第十六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日
将会议通知，通过专人送达、邮件、特快专递、传真、电子邮件或者其他方式，
通知全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
第十九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录并重新发出会议通知。
第二十条 董事确认通知
董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络
董事会办公室，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期
会议通知发出后 3 日、临时会议通知发出后 2 日仍未收到确认回复的，董事会
办公室应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
第二十一条 董事会文件
董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组
织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事以及经理、董
事会秘书。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准
备意见。
第二十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）代理人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 列席
公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董事会秘书
可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、
准确性承担责任。
公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。
会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总
经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事
会会议，并提供专业意见。
董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需
要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同
意后方可邀请。
列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人
的安排。
主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。
会议表决时，列席会议人员应当退场。
第二十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清
其他董事发言，并能进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音
或录像。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方
式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，
但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表
决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅审议方
式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对
的意见，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人
数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事先审议通过的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议结果。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第二十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名方式投票、举手表决或电子通信方式表决
进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十一条 决议的形成
除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有过半数董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项、
提供财务资助须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。
第三十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分，其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决
议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所。董事会决议
应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司
应当按深圳证券所要求提供。
第三十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一)会议通知发出的时间和方式；
(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权
的理由；
(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十八条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第三十九条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。董事
会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会
会议记录应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于
董事会会议记录中。
第四十条 会议决议
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第四十一条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召
开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董
事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十二条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十三条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意
见如实传达有关董事和公司经营层。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，
协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情
况及公司重大生产经营情况。
第四十四条 董事会对决议的责任
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时
或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益
的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决
议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第四十六条 附则
本规则所称“以上”含本数；“超过”、“不足”、 “过半”不含本数。
本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。本规则的未尽事宜或本规则内容与本规则生效后颁布、修改的法律、法
规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。
本规则由董事会解释。
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