深圳市锐明技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立和完善深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员（以下简称“高管人员”）的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬
管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市锐明
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，公司
董事会设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议
事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司董事及高管人员的薪酬方案的制定及执行；负责公司董事及高管人员的考评方
案的制定及执行。薪酬与考核委员会对董事会负责。
本议事规则所称董事是指在本公司任职的董事长、董事（包括独立董事），高管人
员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他
人员。
第三条 薪酬与考核委员会成员及其下设工作组成员，应当受本议事规则的约束。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召
集人在委员内选举，负责召集和主持委员会工作。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届
满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章
程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委
员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数
达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会
委员。
第九条 薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办，负责提供委员会需
要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，董事会秘书负责协调委员会会
议的有关事务。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十一条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。薪酬与考
核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激
励计划和员工持股计划须经股东会审议通过。
第十三条 董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高管人员薪酬分配方案的
建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高管人
员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委
员会日常运作费用由公司承担。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会不定期会议，由薪酬与考核委员会委员根据工作需要
提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员，在特殊情况下,可豁免通知时间限制，但
召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达
等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异
议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十八条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第十九条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。
第二十条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会
可以罢免其职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员每人有一票的表决权。薪酬与考核委员会所
作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
第二十三条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬
与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议并介绍情况或
发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决。如采用通讯
表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十七条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保
存期为十年。
第二十九条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚
未公开之前，负有保密义务。
第六章 附则
第三十条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。
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二〇二四年十月
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