证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2024-066
深圳市锐明技术股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 22 日
召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司
章程>并办理工商变更登记的议案》。
一、修订原因
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予、预留授予第二批次的激励对象在
注册资本由 172,800,000 股增加至 175,772,861 股。
根据上述变动情况，公司将对注册资本进行相应变更，同时根据 2024 年 7
月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》对《公司章程》部分条款作出修订。
二、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本
章程第一百一十七条关于董事长的产生及
变更规定。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
一股份应当具有同等权利。 有同等权利。
第十七条 同次发行的同种类股票， 第十七条 同次发行的同类别股票，每股的
每股的发行条件和价格应当相同；任 发行条件和价格应当相同；认购人所认购
何单位或者个人所认购的股份，每股 的股份，每股应当支付相同金额。
应当支付相同金额。
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为 175,772,861
第 二 十 二 条 公司 或公 司的 子 公司 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
（包括公司的附属企业）不以赠与、 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助，公司实施员工持
购买或者拟购买公司股份的人提供
股计划的除外。
任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
需要，依照法律、法规的规定，经股 依照法律、法规的规定，经董事会或股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
方式增加资本：（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现 （一）公开发行股份；
有股东派送红股；（四）以公积金转 （二）非公开发行股份；
增股本；（五）法律、行政法规规定
以及中国证监会批准的其他方式。 （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
董事会可以决定在三年内发行不超过
已发行股份 50%的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导
致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再
由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。
第 三 十 条 发起 人 持有 的本 公 司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或
份，自公司股票在证券交易所上市交 者国务院证券监督管理机构对本公司的股
易之日起 1 年内不得转让。 东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的 公司董事、监事、高级管理人员应当向
股份及其变动情况，在任职期间每年 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让
司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 的股份不得超过其所持有本公司股份总数
得转让。 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
上述人员离职后半年内，不得转
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
让其所持有的本公司股份。
股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第三十二条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
提供的凭证建立股东名册，股东名册 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
是证明股东持有公司股份的充分证 东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
第 三 十 四 条 公司 股东 享有 下 列权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利：
…………
…………
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、公司 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
债券存根、股东大会会议记录、董事 会议决议、财务会计报告，对公司的经营提
会计报告；
连续一百八十日以上单独或者合计持
…………
有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》
第五十七条第二款、第三款、第四款的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用前两款的规定。
本公司股东查阅、复制相关材料的，应
当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定；
…………
第三十五条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
司提供证明其持有公司股份的种类 供证明其持有公司股份的类别以及持股数
实股东身份后按照股东的要求予以 照股东的要求予以提供。
提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
决议内容违反法律、行政法规的，股 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
东有权请求人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、表决
序、表决方式违反法律、行政法规或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者本章程，或者决议内容违反本章程 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
内，请求人民法院撤销。
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司
行公司职务时违反法律、行政法规或 职务时违反法律、行政法规或者本章程的
的，连续 180 日以上单独或合并持有 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
公司 1%以上股份的股东有权书面请 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 监事会执行公司职务时违反法律、行政法
会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
规或者本章程的规定，给公司造成损 股东可以书面请求董事会向人民法院提起
失的，股东可以书面请求董事会向人 诉讼。
民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
将会使公司利益受到难以弥补的损 为了公司的利益以自己的名义直接向人民
害的，前款规定的股东有权为了公司 法院提起诉讼。
的利益以自己的名义直接向人民法 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
他人侵犯公司合法权益，给公司 款的规定向人民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 本公司全资子公司的董事、监事、高级
可以依照前两款的规定向人民法院 管理人员有本条规定的情形的，或者他人
提起诉讼。 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照本条规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第 三 十 九 条 公司 股东 承担 下 列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式 股金；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外， 股；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
者其他股东的利益；不得滥用公司法 位和股东有限责任损害公司债权人的利
人独立地位和股东有限责任损害公 益；
司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
公司股东滥用股东权利给公司或者 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
赔偿责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
公司股东滥用公司法人独立地位和 益的，应当对公司债务承担连带责任。股东
股东有限责任，逃避债务，严重损害 利用其控制的两个以上公司实施前款规定
公司债权人利益的，应当对公司债务 行为的，各公司应当对任一公司的债务承
承担连带责任。 担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
应当承担的其他义务。 担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股
股份的股东，将其持有的股份进行质 份的股东，将其持有的 5%以上股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公 押的，应当履行信息披露义务。
司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
控制人不得利用其关联关系损害公 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
司利益。违反规定的，给公司造成损 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
失的，应当承担赔偿责任。 责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司和公司社会公众股股东负有诚 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
信义务。控股股东应严格依法行使出 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
资人的权利，控股股东不得利用利润 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
分配、资产重组、对外投资、资金占 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
用、借款担保等方式损害公司和社会 社会公众股股东的合法权益，不得利用其
公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利
控制地位损害公司和社会公众股股 益。
东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权 第四十三条 股东会是公司的权力机构，
力机构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任的董
划； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准监事会报告；
的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会的报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算 决议；
方案、决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）修改本章程及其附件（包括股东会议
作出决议； 事规则、董事会议事规则及监事会议事规
（八）对发行公司债券作出决议； 则）；
（九）对公司合并、分立、分拆、解 （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
散、清算或者变更公司形式作出决 决议；
议； （十）审议批准第四十四条、第四十五条规
（十）修改本章程及其附件（包括股 定的交易和担保事项；
东大会议事规则、董事会议事规则及 （十一）审议批准公司在一年内购买、出售
监事会议事规则）； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 30%的事项；
务所作出决议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十三条、第四 （十三）审议批准股权激励计划和员工持
十四条规定的交易和担保事项； 股计划；
（十三）审议批准公司在一年内购 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或
买、出售重大资产超过公司最近一期 本章程规定应当由股东会决定的其他事
经审计总资产 30%的事项； 项。
（十四）审议批准变更募集资金用途 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
事项； 出决议。除此之外上述股东会的职权不得
（十五）审议批准股权激励计划和员 通过授权的形式由董事会或其他机构和个
工持股计划； 人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行 第四十五条 公司下列对外担保行为，须
为，须经股东大会审议通过。 经股东会审议通过。
………… …………
股东大会在审议为股东、实际控 股东会在审议为股东、实际控制人及
该股东或者受该实际控制人支配的 受该实际控制人支配的股东，不得参与该
股东，不得参与该项表决，该项表决 项表决，该项表决须经出席股东会的其他
须经出席股东大会的其他股东所持 股东所持表决权的过半数通过。
表决权的半数以上通过。 违反本条及本章程中关于对外担保审
违反本条及本章程中关于对外 批权限和审议程序的，依照公司《对外担保
担保审批权限和审议程序的，依照公 管理制度》追究有关责任人的责任。
司《对外担保管理制度》追究有关责
任人的责任。
第四十七条 有下列情形之一的，公 第四十八条 有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起 2 个月以内召开 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
临时股东大会： 会：
（一）董事人数低于《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
上股份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
本章程规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会 第四十九条 本公司召开股东会的地点为
需要在股东大会通知中选择的地点。 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议形 还将提供电子通信或网络形式的投票平台
式召开。公司还将提供网络形式的投 等现代信息技术手段，为股东参加股东会
票平台等现代信息技术手段，为股东 提供便利。股东通过上述方式参加股东会
参加股东大会提供便利。股东通过上 的，视为出席。采用网络方式参加股东会
述方式参加股东大会的，视为出席。 的，公司将通过证券交易所交易系统或互
采用网络方式参加股东大会的，公司 联网投票系统确认股东身份的合法有效。
将通过证券交易所交易系统或互联 公司股东会采用电子通信方式召开的，将
网投票系统确认股东身份的合法有 在股东会通知公告中列明详细参与方式，
效。 股东通过电子通信方式参加股东会的，视
为出席。
第五十七条 公司召开股东大会，董 第五十八条 公司召开股东会，董事会、监
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
公司 3%以上股份的股东，
有权向公司 份的股东，有权向公司提出提案。
提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 3%以上 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
股份的股东，可以在股东大会召开 10 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
日前提出临时提案并书面提交召集 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
人。召集人应当在收到提案后 2 日内 告临时提案的内容。但临时提案违反法律、
发出股东大会补充通知，公告临时提 行政法规或者本章程的规定，或者不属于
案的内容。 股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发出
发出股东大会通知后，不得修改股东 股东会通知后，不得修改股东会通知中已
大会通知中已列明的提案或增加新 列明的提案或增加新的提案。
的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程
股东大会通知中未列明或不符 第五十七条规定的提案，股东会不得进行
合本章程第五十六条规定的提案，股 表决并作出决议。
东大会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
第六十五条 股东出具的委托他人 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
出席股东大会的授权委托书应当载 东会的授权委托书应当载明下列内容：
明下列内容： （一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名； （二）代理的事项、权限；
（二）是否具有表决权； （三）代理人所代表的委托人的股份数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （四）是否具有表决权；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （五）分别对列入股东会议程的每一审议
指示； 事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （六）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人为法人股东的，应加盖法人单位印 人股东的，应加盖法人单位印章。
章。
第七十一条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
持。董事长不能履行职务或不履行职 长不能履行职务或不履行职务时， 由副董
务时， 由副董事长履行职务（公司有 事长履行职务（公司有两位或两位以上副
两位或两位以上副董事长的，由半数 董事长的，由过半数董事共同推举的副董
以上董事共同推举的副董事长履行 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或
职务）；副董事长不能履行职务或者 者不履行职务的，由过半数董事共同推举
不履行职务的，由半数以上董事共同 的一名董事主持。
推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会
监事会自行召集的股东大会，由 主席主持。监事会主席不能履行职务或不
监事会主席主持。监事会主席不能履 履行职务时，由过半数监事共同推举的一
行职务或不履行职务时，由半数以上 名监事主持。
监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推
股东自行召集的股东大会，由召 举代表主持。
集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违 规则使股东会无法继续进行的，经现场出
反议事规则使股东大会无法继续进 席股东会有表决权过半数的股东同意，股
行的，经现场出席股东大会有表决权 东会可推举一人担任会议主持人，继续开
过半数的股东同意，股东大会可推举 会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第八十条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
弥补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）非由职工代表担任的董事会和监事
其报酬和支付方法； 会成员的任免，董事、监事报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本 （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
章程规定应当以特别决议通过以外 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以
第八十二条 下列事项由股东会以特别决
特别决议通过，必须经出席股东大会
议通过，必须经出席股东会的股东所持表
的股东所持表决权的三分之二以上
决权的三分之二以上通过：
通过：
………… …………
买、出售重大资产或者担保金额超过 售重大资产或者向他人提供担保金额超过
公司资产总额百分之三十； 公司资产总额 30%；
…………
…………
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
人）以其所代表的有表决权的股份数 所代表的有表决权的股份数额行使表决
额行使表决权，每一股份享有一票表 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
股东大会审议影响中小投资者 股东会审议影响中小投资者利益的重
利益的重大事项时,对中小投资者表 大事项时,对中小投资者表决应当单独计
决应当单独计票。单独计票结果应当 票。单独计票结果应当及时公开披露。
及时公开披露。
…………
…………
第八十六条 董事、监事候选人名单 第八十七条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司 （一） 董事会、持有或合并持有公司股份 1%
股份 3%以上的股东，可以提名非独立 以上的股东，可以提名非独立董事候选人；
董事候选人； （二）独立董事候选人由公司董事会、监事
（二）独立董事候选人由公司董事 会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以
会、监事会、单独或合并持有公司已 上的股东提名；提名人不得提名与其存在
发行股份 1%以上的股东提名；提名人 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
不得提名与其存在利害关系的人员 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
或者有其他可能影响独立履职情形 选人；
的关系密切人员作为独立董事候选 依法设立的投资者保护机构可以公开
人； 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
依法设立的投资者保护机构可 权利；
以公开请求股东委托其代为行使提 （三）监事会、单独持有或合并持有公司股
名独立董事的权利； 份 1%以上的股东，可以提名非职工代表监
（三）监事会、单独持有或合并持有 事候选人；
公司股份 3%以上的股东，可以提名非 …………
职工代表监事候选人； 累积投票制的具体操作程序如下：
…………
…………
累计投票制的具体操作程序如下：
（五）若当选人数少于应选董事或监事，公
………… 司应尽快筹划召开新的一次股东会对缺额
（五）若当选人数少于应选董事或监 董事或监事进行选举；
事，但已当选董事人数超过本章程规 （六）若因两名或两名以上候选人的票数
定的董事会成员人数 2/3 以上时，则 相同而不能决定其中当选者时，公司应尽
缺额在下次股东大会上选举填补。若 快筹划召开新的一次股东会另行选举。
当选人数少于应选董事，且不足本章
程规定的董事会成员人数 2/3 以上
时，则应对未当选董事候选人进行第
二轮选举；若经第二轮选举仍未达到
上述要求时，则应在本次股东大会结
束后两个月内再次召开股东大会对
缺额董事进行选举；
（六）若因两名或两名以上候选人的
票数相同而不能决定其中当选者时，
则对该等候选人进行第二轮选举。第
二轮选举仍不能决定当选者时，则应
在下次股东大会另行选举。若由此导
致董事会成员不足本章程规定 2/3 以
上时，则应在本次股东大会结束后两
个月内再次召开股东大会对缺额董
事进行选举。
第九十九条 公司董事为自然人，有 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
下列情形之一的，不能担任公司的董 之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事 能力；
行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
用财产或者破坏社会主义市场经济 刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
企业的破产负有个人责任的，自该公 结之日起未逾 3 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭之日起未逾 3 年；
人，并负有个人责任的，自该公司、 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 偿被人民法院列为失信被执行人；
年； …………
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
…………
第一百条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
除其职务。董事任期 3 年。董事任期 务，决议作出之日解任生效。无正当理由，
届满，可连选连任。董事在任期届满 在任期届满前解任董事的，该董事可以要
以前，股东大会不能无故解除其职 求公司予以赔偿。董事任期 3 年。董事任期
董事任期从就任之日起计算，至本届 股东会不能无故解除其职务。
董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
…………
…………
第一百〇一条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下列 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
他非法收入，不得侵占公司的财产； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（二）不得挪用公司资金； 法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （二）不得挪用公司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会
股东大会或董事会同意，将公司资金 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
借贷给他人或者以公司财产为他人 者以公司财产为他人提供担保；
提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未履行董
（五）不得违反本章程的规定或未经 事会/股东会报告义务，直接或间接与公司
股东大会同意，与公司订立合同或者 订立合同或者进行交易，应当就与订立合
进行交易； 同或者进行交易有关的事项向董事会或者
（六）未经股东大会同意，不得利用 股东会报告，并按照本章程的规定经董事
职务便利，为自己或他人谋取本应属 会或者股东会决议通过；
于公司的商业机会，自营或者为他人 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或
经营与公司同类的业务； 者间接控制的企业，以及与董事有其他关
（七）不得接受与公司交易的佣金归 联关系的关联人，与公司订立合同或者进
为己有； 行交易，适用前款规定。
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
（九）不得利用其关联关系损害公司 取本应属于公司的商业机会，但是，有下列
利益； 情形之一的除外：
（十）法律、行政法规、部门规章及 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章
本章程规定的其他忠实义务。 程的规定经董事会或者股东会决议通过；
董事违反本条规定所得的收入，应当 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
归公司所有；给公司造成损失的，应 公司不能利用该商业机会。
当承担赔偿责任。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其任职
公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
行政法规和本章程，对公司负有下列 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
勤勉义务： 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 通常应有的合理注意：
为符合国家法律、行政法规以及国家 的权利，以保证公司的商业行为符合国家
各项经济政策的要求，商业活动不超 法律、行政法规以及国家各项经济政策的
过营业执照规定的业务范围； 要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
………… …………
第一百〇七条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本 法律、行政法规、部门规章或本章程的规
章程的规定，给公司造成损失的，应 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
当承担赔偿责任。 任；给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资方 损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（四）制订公司的年度财务预算方 行债券或其他证券及上市方案；
案、决算方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（五）制订公司的利润分配方案和弥 或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形
补亏损方案； 式的方案、决定本章程第二十五条第（三）
（六）制订公司增加或者减少注册资 项、（五）项、第（六）项规定情形收购本
本、发行债券或其他证券及上市方 公司股份的事项；
案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
司股票或者合并、分立、分拆、解散 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
及变更公司形式的方案、决定本章程 项；
第（六）项规定情形收购本公司股份 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
的事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（八）在股东大会授权范围内，决定 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
公司对外投资、收购出售资产、资产 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
抵押、对外担保事项、委托理财、关 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
联交易、对外捐赠等事项； 奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十）制订公司的基本管理制度；
置； （十一）制订本章程的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十二）管理公司信息披露事项；
理、董事会秘书及其他高级管理人 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 审计的会计师事务所；
根据总经理的提名，决定聘任或者解 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
聘公司副总经理、财务负责人等高级 查总经理的工作；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十五）依照本章程第二十三条的规定，决
事项； 定三年内发行不超过已发行股份 50%的股
（十一）制订公司的基本管理制度； 份；
（十二）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十三）管理公司信息披露事项； 程或股东会授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
为公司审计的会计师事务所； 东会审议。
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事长不能履行职 第一百一十九条 董事长不能履行职务或
务或者不履行职务的，由副董事长履 者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
行职务（公司有两位或两位以上副董 司有两位或两位以上副董事长的，由过半
事长的，由半数以上董事共同推举的 数董事共同推举的副董事长履行职务）；副
副董事长履行职务）；副董事长不能 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
履行职务或者不履行职务的，由半数 由过半数董事共同推举一名董事履行职
以上董事共同推举一名董事履行职 务。
务。
第一百二十四条 董事与董事会会议 第一百二十五条 董事与董事会会议决议
决议事项所涉及的企业有关联关系 事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
不得代理其他董事行使表决权。该董 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
事会会议由过半数的无关联关系董 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事出席即可举行，董事会会议所作决 事会会议由过半数的无关联关系董事出席
议须经无关联关系董事过半数通过。 即可举行，董事会会议所作决议须经无关
出席董事会的无关联董事人数不足 3 联关系董事过半数通过。出席董事会会议
人的，应将该事项提交股东大会审 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
议。 项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方 第一百二十六条 董事会决议表决方式为：
式为：记名方式投票或举手表决。 记名方式投票、举手表决或电子通信方式
董事会临时会议在保障董事充 表决。
分表达意见的前提下，可以用电话会 董事会会议在保障董事充分表达意见
并作出决议，并由参会董事签字。 面传签等方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
…………
…………
第一百三十二条 审计委员会成员为三
名，成员不得在公司担任除董事以外的其
他职务，且不得与公司存在任何可能影响
其独立客观判断的关系。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计
委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所;
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其
他事项。
第一百三十三条 战略委员会由 3 名董事组
成，独立董事占二分之一以上。战略委员会
的主要职责权限：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（六）对（一）至（五）事项的实施进行检
查；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 提名委员会由 3 名董事组
成，其中独立董事过半数。
提名委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会成员
由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第一百三十八条 公司董事、监事、高级管
理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况
职责及工作目标完成情况、个人履职及发
展情况相结合进行综合考核确定薪酬。
第一百三十九条 公司董事、监事、高级管
理人员薪酬的分配遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
新增条款 （二）个人收入水平与公司效益及工作目
标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）公平、公正、透明的原则。
第一百四十条 董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第一百四十一条 董事、监事报酬事项由股
东会决定。高级管理人员的薪酬方案应当
经董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第一百三十七条 总经理对董事会负 第一百四十六条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
………… …………
职权。 会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第 一 百 四 十 六 条 监事 应当 遵守 法 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政
律、行政法规和本章程，对公司负有 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 非法收入，不得侵占公司的财产。关于董事
占公司的财产。 的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于监事。
第一百五十三条 公司设监事会。监 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由
选举产生。监事会主席召集和主持监 主席召集和主持监事会会议；监事会主席
事会会议；监事会主席不能履行职务 不能履行职务或者不履行职务的，由过半
或者不履行职务的，由半数以上监事 数监事共同推举一名监事召集和主持监事
共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。
会会议。 监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司职工
监事会包括 2 名股东代表和 1 名公司 代表，监事会中的职工代表由公司职工通
职工代表，监事会中的职工代表由公 过职工代表大会、职工大会或者其他形式
司职工通过职工代表大会、职工大会 民主选举产生。
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职 第一百六十三条 监事会行使下列职权：
权： …………
………… （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（八）发现公司经营情况异常，可以 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公
事务所、律师事务所等专业机构协助 司承担。
其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员
监事会每 6 个月至少召开一次会 提交执行职务的报告。
全体监事。监事可以提议召开临时监 供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
事会会议，于会议召开 3 日以前书面 监事行使职权。
通知全体监事。情况紧急，需要尽快 监事会每 6 个月至少召开一次会议，
召开监事会临时会议的，可以随时通 于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
过口头或者电话等方式发出会议通 监事可以提议召开临时监事会会议，于会
知，但召集人应当在会议上作出说 议召开 3 日以前书面通知全体监事。情况
明。 紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话等方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十五条 监事会决议应当经 第一百六十四条 监事会决议应当经过半
半数以上监事通过。 数监事通过。
第一百六十二条 公司分配当年税后 第一百七十一条 公司分配当年税后利润
利润时，应当提取利润的 10%列入公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
司法定公积金。公司法定公积金累计 金。公司法定公积金累计额为公司注册资
额为公司注册资本的 50%以上的，可 本的 50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。 …………
………… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东大会违反前款规定，在公司弥补 提取法定公积金之前向股东分配利润的，
亏损和提取法定公积金之前向股东 股东必须将违反规定分配的利润退还公
分配利润的，股东必须将违反规定分 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
配的利润退还公司。 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配 任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
或者转为增加公司资本。但是，资本 增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任
的该项公积金将不少于转增前公司 以按照规定使用资本公积金。
注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十四条 公司股东大会对利 第一百七十三条 公司股东会对利润分配
润分配方案作出决议后，公司董事会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 股东会审议通过的下一年中期分红条件和
利（或股份）的派发事项。 上限制定具体方案后，公司须在股东会或
董事会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政 第一百七十四条 公司的利润分配政策为：
策为： （一）利润分配的原则
（一）利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取
公司实行持续、稳定的利润分配政 现金或者现金与股票相结合方式分配利
策，采取现金或者现金与股票相结合 润，并优先采取现金分配方式。其中，现金
方式分配利润，并优先采取现金分配 股利政策目标为低正常股利加额外股利。
方式。公司实施利润分配办法，应当 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规
遵循以下规定： 定：
………… …………
（四）现金分配的比例及时间 （四）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常 在符合利润分配原则、保证公司正常经营
经营和长远发展的前提下，公司原则 和长远发展的前提下，公司原则上每年年
上每年年度股东大会召开后进行一 度股东会召开后进行一次现金分红。公司
次现金分红，公司董事会可以根据公 召开年度股东会审议年度利润分配方案
公司进行中期现金分红。 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审
公司应保持利润分配政策的连 议的下一年中期分红上限不应超过相应期
续性和稳定性，在满足现金分红条件 间归属于公司股东的净利润。董事会根据
时，每年以现金方式分配的利润应不 股东会决议在符合利润分配的条件下制定
低于当年实现的可分配利润的 20%， 具体的中期分红方案。
且任意三个连续会计年度内，公司以 公司应保持利润分配政策的连续性和
现金方式累计分配的利润不少于该 稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现
三年实现的年均可分配利润的 60%。 金方式分配的利润应不低于当年实现的可
公司董事会应当综合考虑所处行业 分配利润的 20%，
且任意三个连续会计年度
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 内，公司以现金方式累计分配的利润不少
利水平以及是否有重大资金支出（含 于该三年实现的年均可分配利润的 60%。
重大投资计划或重大现金支出）安排 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
等因素，区分下列情形，制定差异化 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
的现金分红方案： 偿还能力以及是否有重大资金支出（含重
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 大投资计划或重大现金支出）安排和投资
大资金支出安排的，进行利润分配 者回报等因素，区分下列情形，制定差异化
时，现金分红在本次利润分配中所占 的现金分红方案：
比例最低应达到 80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
大资金支出安排的，进行利润分配 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
比例最低应达到 40%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（3）公司发展阶段属成长期且有重 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
时，现金分红在本次利润分配中所占 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
比例最低应达到 20%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
金支出安排的，按照前项规定处理。 安排的，按照第（3）项规定处理。
（五）股票股利分配的条件 独立董事认为现金分红具体方案可能
………… 损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
（五）股票股利分配的条件
…………
第一百九十一条 公司与其持股 90%以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请
求公司按照合理的价格收购其股权或者股
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各
合并各方签订合并协议，并编制资产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财
负债表及财产清单。公司应当自作出 产清单。公司应当自作出合并决议之日起
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
并于 30 日内在公司指定的信息披露 定的信息披露报纸上或者国家企业信用信
报纸上公告。 息公示系统公告。
………… …………
第一百八十四条 公司分立，其财产 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应
作相应的分割。 的分割。
及财产清单。公司应当自作出分立决 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
议之日起 10 日内通知债权人，并于 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
上公告。 息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册 第一百九十六条 公司需要减少注册资本
资本时，必须编制资产负债表及财产 时，必须编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
决议之日起 10 日内通知债权人，并 公司指定的信息披露报纸上或者国家企业
于 30 日内在公司指定的信息披露报 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
纸上公告。债权人自接到通知书之日 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
起 30 日内，未接到通知书的自公告 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
之日起 45 日内，有权要求公司清偿 或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出
公司减资后的注册资本将不低 资或者持有股份的比例相应减少出资额或
于法定的最低限额。 者股份，法律另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百九十七条 违反《公司法》或本章程
规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司因下列原因解 第一百九十九条 公司因下列原因解散：
散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或 章程规定的其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
散； 被撤销；
闭或者被撤销； 续会使股东利益受到重大损失，通过其他
（五）公司经营管理发生严重困难， 途径不能解决的，持有公司全部股东表决
继续存续会使股东利益受到重大损 权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
失，通过其他途径不能解决的，持有 公司。
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司出现前款规定的解散事由，应当
东，可以请求人民法院解散公司。 在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一 第二百条 公司有本章程第一百九十九条
百八十八条第（一）项情形的，可以 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
通过修改本章程而存续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者
依照前款规定修改本章程，须经 经股东会决议而存续。
出席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程或者经股东
权的 2/3 以上通过。 会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十
八十八条第（一）项、第（二）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
的，应当在解散事由出现之日起 15 日 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
董事或者股东大会确定的人员组成。 算组由董事或者股东会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算
人可以申请人民法院指定有关人员 组后不清算的，利害关系人可以申请人民
组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间 第二百〇二条 清算组在清算期间行使下
行使下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
负债表和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
产生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立 第二百〇三条 清算组应当自成立之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
日内在公司指定的信息披露报纸上 定的信息披露报纸上或者国家企业信用信
公告。债权人应当自接到通知书之日 息公示系统公告。债权人应当自接到通知
起 30 日内，未接到通知书的自公告 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
债权人申报债权，应当说明债权的有 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
关事项，并提供证明材料。清算组应 行登记。
当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
在申报债权期间，清算组不得对债权 行清偿。
人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编
财产、编制资产负债表和财产清单 制资产负债表和财产清单后，发现公司财
后，发现公司财产不足清偿债务的， 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产清算后，清算组应
后，清算组应当将清算事务移交给人 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
民法院。 管理人。
第一百九十六条 清算组成员应当忠 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，
于职守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受 清算组成员怠于履行清算职责，给公
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
司财产。 或者重大过失给债权人造成损失的，应当
清算组成员因故意或者重大过失给 承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇九条 公司研究决定改制、解散、
申请破产以及经营方面的重大问题、制定
意见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。
《公司章程》经修订增加部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺
延，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。除上述修订
外，《公司章程》的其他条款内容不变，本次修订尚需提交公司股东大会审
议。修订后的《公司章程》尚需完成工商变更登记手续，董事会提请股东大会
授权公司经营管理层办理具体相关事宜并签署相关文件，《公司章程》以辖区
工商登记机关最终核定为准。
特此公告。
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