证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2024-053
深圳天德钰科技股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：85.9625 万股
? 归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
（1）激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：授予 450 万股限制性股票，约占公司 2023 年限制性股票激
励计划草案（以下简称“本激励计划”）公告时公司股本总额 40,902.1341 万股
的 1.10%。其中首次授予 360.3 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.88%；预留 89.7 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.22%。
（3）授予价格：首次授予的价格为 10.984 元(调整后)。
（4）激励人数：首次授予的激励对象总人数为 152 人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 25%
之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 25%
之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 25%
之日起48个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予
第四个归属期 25%
之日起60个月内（含当日）的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
（6）业绩考核要求
①公司层面
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年～2026 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归
属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
第一个归属期 2、以 2022 年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于 20%；
（25%） 3、以 2022 年净利润为基准，净利润增长率不小于 10%；
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件
第二个归属期 2、以 2022 年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于 30%；
（25%） 3、以 2022 年净利润为基准，净利润增长率不小于 20%
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件
第三个归属期
（25%）
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件
第四个归属期 2、以 2022 年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于 50%；
（25%） 3、以 2022 年净利润为基准，净利润增长率不小于 40%
上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件
注：以上“营业收入”以审计后的合并报表收入为准，且上述业绩目标不构成公司对投资者的业
绩预测和实质承诺。“净利润”指审计后的合并报表净利润，且剔除本次股权激励股份支付费用
的影响。
若公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为 100%，
若公司未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面归属比例为 0，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，
并作废失效。
②个人层面
激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为 2 个等级。根据个
人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况
下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数（P）。具体见下表：
考核评级 良（含）以上 低于良
个人层面归属系数（P） 100% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2023 年 8 月 4 日，公司召开第一届董事会第十五次会议审议，通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 8 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》
（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先
生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向
公司全体股东公开征集投票权。
（3）公司于 2023 年 8 月 4 日至 2023 年 8 月 14 日在公司内部通过内部网站
公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到任何异议。2023 年 9 月 6 日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限
公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）
（4）2023 年 9 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况
进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰
科技股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。
（5）2023 年 9 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事
会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
（7）2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票（第二
批次）的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。其中《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
已经股东大会审议通过。
（8）2024 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予的激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
（9）2024 年 10 月 22 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》
《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予后限制性
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
股票剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。董事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期
的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 143 名，可归属的限制性股
票数量为 85.9625 万股。
（二）激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明。
期。根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票
的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2023 年 9 月 11
日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 9 月 11 日至 2025 年
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 本项归属条件
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激
励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票应当由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 职的 9 人，其他激励对象均未发生左述情形，
为不适当人选； 满足本项归属条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）激励对象因违反相关法律法规或公
司制度而被公司解聘的；
（8）激励对象主动提出辞职申请，或因
退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、
因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳
动合同或聘用协议等原因而离职的。
（9）其他本激励计划规定激励对象不可
归属的情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票应当作废或由公司注
销。
整体产品出货量增长 62.64%，满足该项归属
完全达成：
条件。
本激励计划授予的限制性股票，在归属
期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象
的归属条件。
（1）以 2022 年营业收入为基准，收入增长
率不小于 15%；
（2）以 2022 年整体产品出货量为基准，出
货量增长率不小于 20%；
（3）以 2022 年净利润为基准，净利润增长
率不小于 10%；上述三条至少达到一条，即
满足公司层面当年业绩考核条件。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票均不得归属，均由公司注销或作废。
全达成： 职而不再具备归属条件，公司决定作废该部
激励对象个人考核按照《深圳天德钰科 分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 共计 16.45 万份。截至目前，公司授予权益的
实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评 股权激励对象由 152 人调整为 143 人，其中
级划分为 2 个等级。根据个人的绩效考核评 143 名激励对象个人绩效考评均达到良以上，
级结果确定当年度的个人归属系数，则激励 该部分激励对象绩效考评达标，持有的已授
对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 予的第一个归属期的限制性股票共计
当年计划归属的限制性股票数量×公司层面 85.9625 万份可予以归属。
归属比例×个人层面归属系数（P），具体见
下表：
考核评级 良（含）以上 低于良
个人层面
归属系数 100% 0%
（P）
股权激励计划实施期间，公司层面的业
绩考核每年度考核一次，个人层面的绩效考
核每年度考核一次。
每一个会计年度结束后，由薪酬委员会
组织领导对激励对象进行个人绩效的考核，
并对考核结果进行评审评估，实际可行使限
制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价
结果挂钩。
激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属的，未归
属部分作废失效，不可递延至以后年度。
（三）对部分或全部未达到归属条件的，说明相应限制性股票的处理方法。
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司《深圳
天德钰科技股份有限公司关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚
未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-054）。
（四）监事会就股权激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就发表的明
确意见。
监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 143 名激励对象归属 85.9625 万股限
制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023 年限制性
股票激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 9 月 11 日
（二）归属数量：85.9625 万股。
（三）归属人数：143 人。
（四）授予价格：10.984。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况：列表说明本次限制性股票归属具体对象的
姓名、职务、已获授予的限制性股票数量、可归属数量、可归属数量占已获授予
的限制性股票总量的比例如下。
已获授予的 可归属 可归属数量占已
序号
职务 限制性股票 数量 获授予的限制性
姓名
数量（股） （股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
郭英麟 董事长、董事、总经理 75000 18750 25%
梅琮阳 董事、副总经理 70000 17500 25%
谢瑞章 副总经理 70000 17500 25%
邓玲玲 财务总监,董事会秘书 55000 13750 25%
王飞英 市场总监 56000 14000 25%
梁汉源 核心技术人员 60000 15000 25%
李荣哲 核心技术人员 56000 14000 25%
蔡周良 核心技术人员 42000 10500 25%
小计 484,000 121,000 25%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励其他人员
（共 135 人）
总计 3,438,500 859,625 25%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期 143 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票
的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 143 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 85.9625 万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前 6
个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予的
限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属
符合《管理办法》
《上市规则》
《激励计划》
《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定。
特此公告。
深圳天德钰科技股份有限公司董事会
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