山东泰和科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范山东泰和科技股份有限公司（以下简称“公司”、“泰和
科技”）2024年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》《山东泰和科技股份有限公司2024年员工持股
计划（草案修订稿）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规
定，特制定本员工持股计划管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实
施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持
续、健康发展。
第四条 员工持股计划遵循以下实施程序：
见。
与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会审议通过员工持股计划后
的 2 个交易日内，公司应当公告董事会决议、员工持股计划摘要及全文及监事
会意见。
中小股东的合法利益，持股计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等情形发表意见。
的 2 个交易日前公告法律意见书。
的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东会表决时，
与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。
划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
明确本员工持股计划实施的具体事项。
第五条 员工持股计划的参与对象
（一）参与对象确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本
员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含子公司，下
同）签署劳动合同或聘用合同。
（二）参与对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（三）有下列情形之一的，不能成为参与对象：
职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的
行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
第六条 员工持股计划的资金来源和股票来源
（一）资金来源
本员工持股计划资金来源包括员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务
资助。
本员工持股计划资金规模上限为5,906.92万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,906.92万份。具体份额根据实际
出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中回购的泰和科技 A股普通
股股票。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 员工持股计划的持股规模
本员工持股计划持股规模不超过758.27万股，占公司当前股本总额21,843.00
万股的3.47%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公 司股本
总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开
发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划
获得的股份。
第八条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，
存续期满可展期。
人所持2/3以上（含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计
划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
本持股计划所获标的股票的锁定期最长为 36 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本持股计划名下之日起满 24 个月、36 个月后分两期解锁，每期
解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
具体解锁比例和数量根据公司及持有人考核结果计算确定。
（1）公司层面考核目标
本计划以达到公司对应业绩考核目标作为份额持有人所获份额解锁条件之
一，公司层面业绩考核目标如下表所示：
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
以2024年度为基数，2025年营业收
第一个解锁期 2025年 入增长率不低于10%或2025年总销
量增长率不低于10%。
以2024年度为基数，2026年营业收
第二个解锁期 2026年 入增长率不低于20%或2026年总销
量增长率不低于20%。
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准且上述业绩考核目标不构成公
司对任何投资者的业绩预测和承诺。
若员工持股计划解锁条件达成，公司办理当期解锁事宜（如需）。若公司层
面业绩考核不达标，管理委员会将收回持有人当期对应份额的股份，择机出售后
返还持有人原始出资加银行同期存款利息，剩余资金（如有）归属于公司。
（2）个人层面考核目标：
本员工持股计划不设置个人绩效考核要求。
第九条 交易限制
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用
于本持股计划的，则按照新的规则执行。
第十条 锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相
对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票
在满足约定条件后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%，解锁方案综合考
虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等
因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的
同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的
利益，实现设立员工持股计划的目的。
第三章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的相关机构
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理最高权力机构
为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并
根据持有人会议授权代表持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括
参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计
划持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿
放弃其通过本员工持股计划所持标的股票对应的公司股东会的出席权、提案权、
表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本员工持股计划不涉及公司股东会
的出席、提案、表决等安排。
第十二条 员工持股计划持有人
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，员工持股
计划持有人享有如下权利和义务：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益，所有持有
人自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其
他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有相应公司
股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本
员工持股计划“第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法”另有规定
外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（获得
的现金分红除外）；
（4）按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股
票抛售时的法定股票交易税费；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务；
（6）遵守公司员工持股计划相关管理办法。
第十三条 员工持股计划持有人会议
成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）审议在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资，由管
理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利，包括但不
限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送
股、转增股份等的安排；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，公司董事长负责主持，此后的
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、微
信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；会议表决所
必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2个工作日向管理委员会提交。
人会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
人行使除表决权外的其他各项股东权利。
持有人会议从持有人中选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的
过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。拟持有本
次员工持股计划份额的董事、监事、高级管理人员及其近亲属自愿放弃其在持
有人会议的提案权、表决权，且承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职
务。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）在持有人会议的授权范围内代表全体持有人行使股东权利，包括但不
限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送
股、 转增股份等的安排；
（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售
公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于低风险、流动性好的理
财产品；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（10）办理员工持股计划份额继承登记；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通
知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的
管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 员工持股计划管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机
构，根据本员工持股计划相关法律文件的约定管理员工持股计划，并维护员工
持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期
间，管理委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供
相关咨询服务。
第十六条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构
和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工
持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第十七条 员工持股计划的资产构成
公司股票所对应的权益；
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
第十八条 员工持股计划权益的处置
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得用于质押、
担保、偿还债务或作其他类似处置；
（2）在员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不
得申请退出本计划；
（3）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配；
（4）在员工持股计划锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同；
（5）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会向证券登记
结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将
标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过
户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的
比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划
管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（1）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理
（下述第10条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金
额加上银行同期存款利息之和返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股
计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参
与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，返还出资金额加上
银行同期存款利息后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其
他方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益
返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（2）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处
理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生
前的程序进行：
生前的程序进行）；
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（3）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
程序进行；
分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或取消该持
有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按
照出资金额加上银行同期存款利息之和返还个人，管理委员会可以将收回的本
员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，返还出资
金额加上银行同期存款利息后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规
允许的其他方式处理对应标的股票。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公
司与员工持股计划管理委员协商确定。
第十九条 员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持
有人持有的份额进行分配。
本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。
第二十条 员工持股计划应承担的税收和费用
务。
（1）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并
支付交易手续费、印花税等。
（2）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根
据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第四章 员工持股计划的变更、终止
第二十一条 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董
事会审议通过。
第二十二条 员工持股计划的终止
有人名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股
计划可提前终止；
过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期
届满后本持股计划自行终止；
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第五章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
第二十三条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方
式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人
会议审议。
第六章 其他重要事项
第二十四条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十五条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行
协商解决。
第二十六条 本管理办法的解释权归公司董事会。
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