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中船特气: 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

证券之星 2024-10-22 23:30:27
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〇
                             中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
 议案一: 关于提请审议中船派瑞特气公司经营范围增项并修订《公
                 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保中船（邯郸）派瑞
特种气体股份有限公司（以下简称“中船特气”或“公司”）
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《中船（邯郸）
派瑞特种气体股份有限公司章程》
              （以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，特制定本须知：
  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的
出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的
核对工作，请被核对者给予配合。
  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股
东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者
在会议召开前 30 分钟到达会场签到确认参会资格，除出席
会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无
关人员进入会场。
  会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有的表决权数量，会议登记应当终止，在
此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
  三、会议按照会议通知上所列议案顺序审议、表决议案。
                  中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应
认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议
程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人
同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持
人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告
人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行
表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理
人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答
股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信
息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。
  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表
决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会
决议公告。
  十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并
出具法律意见书。
  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随
意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
  十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席
会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所
有股东。
  十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，
请参见公司于 2024 年 10 月 14 日披露于上海证券交易所网
站的《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司关于召开 2024
年第二次临时股东大会的通知》。
                        中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
    一、会议时间、地点及投票
    （一）召开日期时间：2024 年 10 月 29 日 14 点 00 分
    （二）召开地点：河北省邯郸市世纪大街 6 号派瑞科
技产业园 9 楼会议室
    （三）召集人：中船特气董事会
    （四）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
    （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系
统
    网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 29 日至 2024 年
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议议程
    （一）参会人员签到；
    （二）主持人宣布会议开始；
    （三）主持人向大会报告现场出席情况；
    （四）推选监票人和计票人；
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
 （五）逐项审议各项议案：
                                   投票股东类型
序号             议案名称
                                    A 股股东
 非累积投票议案
      订《公司章程》的议案
 （六）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发
言、提问；
 （七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决，
并填写表决票；
 （八）休会，统计现场表决结果；
 （九）复会，会议主持人宣读表决结果；
 （十）见证律师宣读见证意见；
 （十一）签署会议文件；
 （十二）主持人宣布会议结束。
                  中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
各位股东及股东代理人：
  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，
结合公司高纯金属产业发展规划等实际经营需要，公司拟对
经营范围增项并修订《公司章程》，具体事项如下：
  一、公司经营范围变更情况
  根据公司高纯金属产业发展规划，拟开展高纯钨、钼、
铁、钌、钽、铌等金属制品、粉体及衍生品的研发、生产、
销售以及资源回收再利用业务，为支撑后续相关业务的开展，
拟对公司经营范围新增 “金属材料制造；金属材料销售；生
产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理”。
  具体修订情况如下：
  公司原经营范围：
  许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式
压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；稀有稀土金属冶炼；新材料技术研发；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
  变更后经营范围：
  许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动式
压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；稀有稀土金属冶炼；新材料技术研发；货物进出口；技
术进出口；金属材料制造；金属材料销售；生产性废旧金属
回收；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，以市场监
督管理部门最终核准登记的内容为准）
  二、公司章程修订情况
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章
程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
的实际情况，公司拟对《公司章程》及相关规章制度部分条
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
款进行修订。具体修订内容详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中船（邯郸）派瑞特种气体股
份有限公司章程修订对照表》，除修订对照表修订的条款外，
《公司章程》中其他条款保持不变。
     三、公司部分治理制度修订情况
     公司拟根据《公司章程》的修订情况，同步修订《中船
（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司股东会议事规则》（以
下简称《股东大会议事规则》）《中船（邯郸）派瑞特种气
体股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事
规则》部分条款，具体情况如下：
序号        制度名称         变更情况    是否提交股东大会审议
     上述事项已经于 2024 年 9 月 26 日召开第一届董事会第
三十六次会议审议通过。内容详见公司于 2024 年 9 月 28 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露
《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司关于增加公司经
营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部
分治理制度的公告》。
     现提交公司股东大会审议，同时提请股东大会同意授权
公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备
案等相关事项。上述变更最终以市场监督管理部门最终核准
登记的内容为准。
              中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司董事会
附件：
 表》
 则》
 则》
               中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
附件 1
  中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程
                                               目       录
                           中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                   章       程
                  第一章 总则
   第一条 为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司（以下
简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公
司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股
东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及
其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定本章程。
   第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
   公司以发起设立方式设立，在河北省邯郸市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91130407MA0832ML8J。
   第三条 公司于 2023 年 2 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币
普通股 79,411,765 股，于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所科创
板上市。
   第四条 公司名称：中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司。
                               中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  英文名称：Peric Special Gases Co., Ltd.
  第五条 公司住所：河北省邯郸市肥乡化工工业聚集区纬五路 1
号（经营场所：纬五路 1 号、世纪大街 6 号）。
  第六条 公司注册资本为人民币 529,411,765 元。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
  第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负
盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为
等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部
资产对公司的债务承担责任。
  第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管
理规范、守法诚信的法治企业。公司从事经营活动，充分考虑公司
职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利
益，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
  第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党
的组织，党组织围绕生产经营开展工作。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
  第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。
             第二章 党组织
  第十四条 公司设立党组织。党组织设书记 1 名，其他党组织委
员成员若干名。同时，根据有关规定，设纪律检查委员 1 名。
  第十五条 公司党组织开展工作遵循以下原则：
  （一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融
入公司治理各环节；
  （二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果
检验党组织工作成效；
  （三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人
员队伍和人才队伍；
  （四）坚持抓基层打基础，突出党组织建设，增强基层党组织生
机活力；
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地
位，巩固党执政的阶级基础。
  第十六条 公司党组织围绕生产经营开展工作，依照规定对公司
重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
  （一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执
行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体
党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，
团结带领职工群众完成公司各项任务；
  （二）按照规定对公司重大经营管理事项集体研究把关，支持行
政领导班子开展工作；
  （三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
  （四）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格
党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
  （五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做
好思想政治工作。领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支
持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
  （六）监督公司党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法
规、公司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     （七）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上
级党组织报告公司重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情
况。
  第十七条 公司重大经营管理事项必须经党组织集体研究讨论
后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
     （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
     （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
     （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则
性方向性问题；
     （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
     （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方
面的重大事项；
     （六）其他应当由公司党组织集体讨论把关的重要事项。
  公司党组织应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单、要求
和程序。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
            第三章 经营宗旨和范围
  第十八条 公司的经营宗旨：服务国家战略，引领行业发展。
  第十九条 经依法登记，公司经营范围：许可项目：危险化学品
生产；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用
材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；稀有稀土金属冶
炼；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；金属材料制造；金
属材料销售；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     公司可以修改公司章程，变更经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依
法经过批准。
               第四章 股份
              第一节 股份发行
     第二十条 公司的股份采取股票的形式。
     第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
     第二十二条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
     第二十三条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
                                 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     第二十四条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
     第二十五条 公司采取发起方式设立，发起人的姓名或名称、
认购的股份数、出资方式等如下：
                 股份数量
序号    发起人名称                      持股比例      出资方式    出资时间
                  （股）
     中船投资发展有限
        公司
     中国国有资本风险
        公司
     天津万海长红科技
     中心（有限合伙）
     天津万海长风科技
     中心（有限合伙）
     国家军民融合产业
        公司
     青岛聚源金泰股权
       限合伙）
                                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                     股份数量
序号        发起人名称                      持股比例     出资方式    出资时间
                      （股）
         中国国有企业混合
           限公司
         国家集成电路产业
           有限公司
          合计                          100%     --
        注：若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，系四舍五入所致。
        第二十六条 公司股份总数为 529,411,765 股，每股面值 1 元人
民币，均为境内人民币普通股。
        第二十七条 公司或公司合并报表范围内的子企业不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
        第二十八条 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股
子公司因合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股
份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
                    第二节 股份增减和回购
        第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （一）公开发行股份；
  （二）向特定对象非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第三十二条 公司因本章程第三十一条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。公司因第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
            第三节 股份转让
  第三十三条 股东持有的公司股份可以依法转让。
  第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百
分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
           第五章 股东和股东会
             第一节 股东
  第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其
持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十九条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
  （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
  （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第四十条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司
股份的种类以及数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或复
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制目的等情况后按照相关法律法规、规范性文及本章程的规定予以
提供。
  连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  公司股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事
务所等中介机构进行。
  公司股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制公司有关文件和资料时，对涉及商业秘密以其他需要保密的文件，
须在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东及其委托的会计师事务
所、 律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄漏秘密的法
律责任。
  第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
  股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。
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  第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第四十四条 公司股东承担下列义务:
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
     （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
     第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
     第四十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，侵害公司财产权利，谋
取公司商业机会，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。违反前述规定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担
赔偿责任。
             第二节 股东会的一般规定
     第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
     (一) 选举和更换董事、监事，审议批准有关董事、监事的报酬
事项；
     (二) 审议批准董事会的报告；
     (三) 审议批准监事会的报告；
                        中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     (四) 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损
方案；
     (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     (六) 对发行公司债券作出决议；
     (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
     (八) 修改本章程；
     (九) 审议批准公司聘用、解聘会计师事务所；
     (十) 审议批准第四十九条规定的担保事项；
     (十一) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
     (十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
     (十三) 审议批准员工持股计划或股权激励计划；
     (十四) 审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计
变更方案；
     (十五) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
     股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
   第四十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
   （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
   （二）交易的成交金额占公司市值 50％以上；
   （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
   （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
   （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
   （六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 50%以上。
   本章程所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。本章程
所称“市值”，是指公司交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
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  公司进行对外担保、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，适用前款规定提交公司股东会审议；已经提交公司股东会审议的，
不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生购买或者出
售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成
交额，适用前款规定提交公司股东会审议。
  第四十九条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进
行审议。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
  （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
  （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%的担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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  除前款规定的担保行为之外，公司其他对外担保行为除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。前款第三项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
  公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保除外）必须要求对
方提供反担保或其他有效防范风险的措施，且提供方应具有实际承担
能力。
  公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本条规定履行对
外担保审议程序，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失
的，公司应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。
  第五十条 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的交易（提供担保除外），且超过 3,000 万元
的，应当提交股东会审议。
  公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易（提供
担保除外），与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%以上且超过 300 万元的交易（提供担保除外），应当提
交董事会审议。
  公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不
同关联人进行的交易类别相关的交易，应当按照累计计算原则适用本
条的规定。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者存在
股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
其他组织。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
  第五十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关
联交易的方式审议：
  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
  （六）关联交易定价为国家规定；
  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
  （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务；
  （九）公司可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交
易认定为关联交易。
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
   第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
   第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
   （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
   前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面请求当日其所持有
的公司股份计算。
   上述第（三）、（五）项涉及的“ 2 个月内召开临时股东会”时限
应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本章程规定条件的书
面提案之日起算。
   第五十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东
会通知中指定的其他地点。
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
  发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
  第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第三节 股东会的召集
  第五十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
     第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召
开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日
内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
     董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
     监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
     第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
     在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
     监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
     第六十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
     第六十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
            第四节 股东会的提案与通知
     第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
     第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
     第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
     第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
     （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
                        中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
     第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下内
容：
     （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
     （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
     （三） 披露持有本公司股份数量；
     （四） 是否存在《公司法》第 178 条规定的任何情形；
     （五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
     除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
     董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切
实履行董事职责。董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东会上
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
接受股东质询，并在任职后向上海证券交易所提交《科创板上市公司
董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
  第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
          第五节 股东会的召开
  第六十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和规范性文件及本
章程的规定行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  非法人组织股东应由该组织负责人或者委托的代理出席会议。负
责人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负
责人依法出具的书面授权委托书。
  第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
  第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
  第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
  第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册可载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
  第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
  第七十六条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
     第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
     第七十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
     第八十条 除涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股东会上公开
外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
     第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
     第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
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  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师、计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
  第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
          第六节 股东会的表决和决议
  第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
                        中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
  第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过:
  (一) 董事会和监事会的工作报告；
  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  (四) 公司年度报告；
  (五) 聘用和解聘会计师事务所；
  (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
  第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过:
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权。
     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
     第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
     股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如
下：
     （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当
在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
  （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。
如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
  （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数
的 2/3 以上通过。
  第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
  股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公
司权益的股份比例在百分之三十时，应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
有权提名董事或监事候选人，提名人应事先征得候选人同意并提供下
列资料：
  （1）提名股东的身份证明、持股凭证；
  （2）被提名人的身份证明；
  （3）被提名人简历和基本情况说明；
  （4）被提名人任职资格声明；
  （5）本章程规定需要提交的其他资料。
  由公司职工选举的董事和监事，其提名、选举程序依照公司职工
有关民主管理的规定执行。
  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东可以提出独立董事候选人，提名独立董事的具体规定由公司另行制
定专门制度。
  第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
  第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票（其中，股东代表作为计票人），并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
  第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
  第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
  第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会
决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
  第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间自股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、
监事会任期届满时为止，但股东会决议另行规定就任时间的除外。
  第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
            第六章 董事会
             第一节 董事
  第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
  （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，
期限未满的；
  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限
尚未届满；
  （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第一百〇五条 董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期
届满前可由股东会解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
  第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
  （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员
工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （二）未经股东会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于公司的
商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
  （三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用
内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
  （四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
  （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事
项可能产生的风险和收益；
  （二）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为
出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
  （三）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场考察调研等多种
方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告
相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为
由主张免除责任；
  （四）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及
时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇八条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所
议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可
以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立
承担法律责任，但外部董事不得委托非外部董事代为出席，一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会
议。除不可抗力等特殊情况以外。
  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
  本章程所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席
董事会会议。
  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
会予以撤换。
  第一百〇九条 董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交书
面离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。董事非
因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说
明离职原因，将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司
违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证
券交易所及其他相关监管机构报告。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞
职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事就任后方能生效。在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和
公司章程的规定继续履行职责。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
  董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负有保密义务，
直至该商业秘密成为公开信息。董事在离职后两年内仍对公司和股东
承担相应的忠实义务，不得从事与公司和股东利益相冲突的活动。
  第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
  第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百一十三条 公司建立独立董事制度，独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司独立董事制度由董
事会拟定后提交股东会批准。
           第二节 董事会
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第一百一十四条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个
人负责的决策制度。董事会对股东会负责。
  第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可根
据工作需要设副董事长 1-2 人。其中，独立董事 3 名，独立董事人
员不少于三分之一。董事会成员包括一名职工董事，经由职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事除与公司其
他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职
工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
  董事会中外部董事原则上占多数。外部董事与公司不应存在任何
可能影响其公正履行外部董事职责的关系。
  第一百一十六条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主
体，履行定战略、做决策、防风险的职责，行使下列职权：
  (一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
  (二) 执行股东会的决议；
  (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
  (四) 制定公司战略和发展规划；
  (五) 决定公司的年度财务决算方案；
  (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (七) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方
案；
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
 (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者制订公司合并、
分立、解散或变更公司形式的方案；
 (九) 在本章程规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
 (十) 决定公司内部管理机构的设置；按照权限安排，决定分公
司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，按
照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；规
范经理层任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核
退出等事项；
 (十二)制定公司的基本管理制度；
 (十三)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策
和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议
公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部
门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计
报告，决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和
法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
 (十四)制订本章程和修改方案；
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
 (十五)制订董事会的工作报告；
 (十六)管理公司信息披露事项；
 (十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
 (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责制；
 (十九)制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算
与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收
入分配方案、公司年金方案、激励方案；
 (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  第一百一十七条 公司在董事会下设审计委员会、提名委员会、
战略委员会、薪酬与考核委员会和科技委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
  第一百一十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股
东会审议的以外，应当提交董事会审议：
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
  （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
  （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的 10%以上；
  （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000
万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
  （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
  第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
  第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
  董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
  第一百二十一条 董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     第一百二十二条 董事长行使下列职权:
     （一） 及时向董事会传达党中央、国务院重大决策部署和集团
公司的工作要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动
落实、督促整改的问题；
     （二） 确定董事会年度定期会议计划，包括会议次数、会议时
间等。必要时提议召开董事会临时会议；
     （三） 确定董事会议题，对拟提交董事会讨论的议案进行初步
审核，决定是否提交；召集和主持董事会会议，使每位董事能够充
分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
     （四） 督促、检查董事会决议的执行；
     （五） 组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章
制度，包括董事会及专门委员会议事规则等，促进董事会规范运
作；
     （六） 组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本的
方案，企业合并、分拆、分立、改制、解散、破产或者变更公司形
式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案；
     （七） 向董事会提名董事会秘书和总经理候选人，提出其考核
与薪酬建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出专门
委员会设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
     （八） 组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报
告年度工作；
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （九） 负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，
并提交董事会审议批准；
  （十） 与外部董事进行沟通联系，听取外部董事的意见建议；
组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
  （十一） 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
  董事长须依本章程及公司内部控制制度的规定在权限范围内行
使职权；副董事长依本章程、公司内部控制制度的规定及董事长的要
求协助董事长工作。
  第一百二十三条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
  第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议，应当提前 3 日发
出书面通知，通过专人送达、传真、信函、电子邮件或者其他方式
提交全体董事、监事以及其他与会人员。
  紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式
限制，但需要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人
应当在会议上作出相应说明，并载入董事会会议记录。
  第一百二十六条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百二十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董
事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材
料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
  第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定
的除外。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
  第一百三十条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场
会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；遇
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会
议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
  董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
  第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委
托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会议。
  委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
  第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。公司监事可列席董事会。董事会可以根据需要邀请公司高级管
理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议
案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席董事会会议
的人员没有表决权。
                           中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
     第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容:
     (一) 会议召开的日期、地点；
     (二) 会议通知的发出情况；
     (三) 会议召集人和主持人；
 (四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
     (五) 会议议程；
     (六) 董事发言要点；
 (七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对、弃权或暂缓表决的票数）。
          第三节 董事会秘书与董事会办事机构
     第一百三十四条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书应当具备
相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当
为专职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会议、总
经理办公会等公司重要决策会议。党组织会研究讨论重大经营管理
事项时，董事会秘书应当列席。
     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
     第一百三十五条 董事会秘书履行下列职责：
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开
重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司
信息披露事务管理制度；
  （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协
助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
  （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，
督促董事会及时披露或澄清；
  （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会
会议和股东会会议；
  （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避
免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及
承担社会责任；
  （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待
和服务工作机制；
  （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股
相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守
公司股份买卖相关规定等；
  （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实
施再融资或者并购重组事务；
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理
人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
  （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如
知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或
可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
  （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要
求履行的其他职责。
  第一百三十六条 董事会下设董事会办公室作为信息披露事务部
门，处理董事会日常事务。
       第七章 总经理及其他高级管理人员
  第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
  公司同时设副总经理、董事会秘书、财务总监。副总经理、财务
总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，
由董事会聘任或解聘。
  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理
人员。
  经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事
会的监督管理和监事会的监督。
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第一百三十八条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
  本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条
（四）～（五）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他的行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  第一百四十条 总经理任期三年，连聘可以连任。
  第一百四十一条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董
事会闭会期间向董事长报告工作。总经理对董事会负责，行使下列
职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）向董事会建议聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
  （七）本章程或董事会授予的其他职权。
  第一百四十二条 总经理应制订总经理办公会议事规则，报董事
会批准后实施。
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第一百四十三条 公司总经理办公会有权决定未达到本章程规定
由董事会批准的交易（提供担保除外）及关联交易事项，并向公司
董事会报告。
  第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
  第一百四十五条 副总经理、财务总监在总经理领导下按照总经
理办公会议事规则规定的职责和规范或按总经理的要求协助总经理
工作。
  第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
             第八章 监事会
             第一节 监事
  第一百四十七条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选
可以连任。股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的
监事由公司职工代表大会（或职工大会）民主选举产生或更换。
  第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事比例低于三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
  第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
  第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
             第二节 监事会
  第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，股东
提名 2 名，经股东会选举产生；公司职工代表监事 1 名，职工代表
监事由公司职工代表大会（或职工大会）从职工中选举产生。监事
会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  第一百五十五条 监事会行使下列职权：
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
     （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
     （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
     （六）向股东会会议提出提案；
     （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
     （九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
     第一百五十六条 监事会发现董事、高级管理人员违反有关法律
法规或者本章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或
者其他部门报告。
  第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
  监事会决议应当经过半数监事通过。
  第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则应规定监事会的召开和表决程序，作为章程的附
件，由监事会拟定，提交股东会批准。
  第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
  第一百六十条 监事会会议通知应当至少包括以下内容:
  （一）会议时间、地点和会议期限；
  （二）拟审议的议案；
  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
  （四）监事表决所必需的会议材料；
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （五）联系人和联系方式；
  （六）发出通知的日期。
  监事会召开会议的通知采用书面方式，通过专人送达、传真、电
子邮件或者其他方式提交全体监事以及其他与会人员。监事会定期会
议和临时会议应当分别在监事会会议召开 10 日前和 3 日前通知全体
监事及其他与会人员。
  情况紧急需要召开监事会会议时，会议通知可以不受上述时间和
方式限制，但需要在会议召开前征得全体监事的一致同意或确认，召
集人应当在会议上作出相应说明，并载入监事会会议记录。
       第九章 职工民主管理与劳动人事制度
  第一百六十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众
知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉
及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审
议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序
参与公司治理的权益。
  第一百六十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必
要的活动条件。
  第一百六十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的
法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需
要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。
      第十章 财务会计制度、利润分配和审计
           第一节 财务会计制度
  第一百六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
  第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
  第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
                        中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
  公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
  公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
  第一百六十九条 国家以资本金注入方式对公司投入的固定资产
投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，
由相关国有资产出资人代表享有。
  第一百七十条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历 1
月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
  公司釆取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第一百七十一条 公司应当在每一个会计年度终了后四个月内，
编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企
业会计准则》和财政部、国资委等相关部门的规定编制。
  公司年度财务报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董
事会审议通过。
           第二节 利润分配
  第一百七十二条 公司利润分配政策的基本原则：
  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于
公司股东的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
  第一百七十三条 公司利润分配具体政策如下：
  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利；公司优先采用现金分
红的利润分配方式；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求状况，制订年度或中期分红方案。
  （二）公司现金分红的条件和比例：
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
持续经营能力。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募
集资金投资项目除外）：
  （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
  （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
  （3）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的
审计报告；
  （4）分红年度年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
可供分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
  （三）公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
项规定处理。
  （四）公司利润分配方案的审议程序：
  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，
并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，提交股东
会审议。
  公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结
束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报
告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
  监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未作
出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公
司届时有效的《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
  第一百七十四条 公司利润分配政策的变更：
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化
时，公司可对利润分配政策进行调整。
     公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，
且中小股东的表决应当单独计票。股东会对调整利润分配政策方案进
行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方
式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东对调整
利润分配政策方案的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
     第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
              第三节 内部审计
     第一百七十六条 公司实行内部审计制度，设立专门的内部审计
机构，配备专职审计人员，开展内部审计工作，对公司及其分支机
构的经营管理活动进行审计监督。
     第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人由董事会聘任或解聘，向董事会负
责并报告工作。
           第四节 会计师事务所的聘任
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
  第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
  第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
  第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
  第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
              第十一章 通知和公告
                第一节 通知
  第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
     第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
     第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电
子邮件、传真、邮件、电话或公告等方式进行。
     第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电
子邮件、传真、邮件、电话或公告等方式进行。
     第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签字（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
知以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功
的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，自该
数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；公司通知以
电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
     第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
               第二节 公告
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第一百九十条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住
所、证券交易场所，供社会公众查阅。
       第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
          第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百九十一条 合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百九十二条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被
合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有
权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的无需股东
会决议。
  公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
  第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
  债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
  第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
  第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
  第一百九十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财
产清单。
  公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，
法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
            第二节 解散和清算
  第一百九十八条 公司因下列原因解散:
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
  （二）股东会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
  公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家信用信息公示系统予以公示。
  第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项、第
（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
  依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  第二百条 公司因本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算
组进行清算。
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  清算组由董事组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二百〇一条 公司依照第二百条第一款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算的，或者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权:
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
  第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
  第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
              第十三章 修改章程
     第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
     （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
     （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
     （三）股东会决定修改章程。
     第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
     第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
               第十四章 附则
     第二百一十二条 释义
     （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
     （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
     （四）关联股东，是指包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
制；
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
其倾斜的股东。
     （五）关联董事，指包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
                      中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织
任职；
级管理人员关系密切的家庭成员；
认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
  （六）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公
司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担
保总额之和。
  第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“低于”、“超过”，不含本数。
  第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。本章程未尽事宜，按照《公司法》有关规
定执行。
      第二百一十六条 本章程自股东会审议通过之日起生效实施。
       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
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附件 2
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司章程修订对照表
       章程修订前                     章程修订后
        第一章 总则                   第一章 总则
                          第一条 为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股
第一条 为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股份
                          份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
                          为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理
                          人治理结构，建设中国特色现代国有企业制
结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护
                          度，维护公司、股东、职工和债权人的合法
公司、股东、债权人的合法权益，依据《中华
                          权益，依据《中华人民共和国公司》（以下
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
                          简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
                          法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
                          券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
                          交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
管指引第 1 号--规范运作》及其他有关法律、
                          号--规范运作》及其他有关法律、行政法规、
行政法规、规章、规范性文件，制定本章程。
                          规章、规范性文件，制定本章程。
                          第八条 总经理为公司的法定代表人。总经
                          理辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代
第八条 总经理为公司的法定代表人。
                          表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
                          日起三十日内确定新的法定代表人。
                          第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理
第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理完      完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法
善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企      治企业。公司从事经营活动，充分考虑公司
业。履行社会责任，自觉接受政府部门和社会      职工、消费者等利益相关者的利益以及生态
公众的监督。                    环境保护等社会公共利益，履行社会责任，
                          自觉接受政府部门和社会公众的监督。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公司     第十二条 根据《中国共产党章程》规定，公
设立中国共产党的组织，党组织围绕生产经营      司设立中国共产党的组织，党组织围绕生产
开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司要建立党      经营开展工作。公司要建立党的工作机构，
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，      配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
保障党组织的工作经费。               的工作经费。
       第二章 党组织                  第二章 党组织
第十四条 公司设立党组织。党组织设书记 1
名，其他党组织委员成员若干名。董事长、党      第十四条 公司设立党组织。党组织设书记
组织书记由 2 人分别担任，其他党员班子成员    1 名，其他党组织委员成员若干名。同时，
一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律检      根据有关规定，设纪律检查委员 1 名。
查委员 1 名。
                             中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
      第三章 经营宗旨和范围                 第三章 经营宗旨和范围
                      第十九条 经依法登记，公司经营范围：许可
                      项目：危险化学品生产；危险化学品经营；
第十九条 经依法登记，公司经营范围：许可项
                      移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准
目：危险化学品生产；危险化学品经营；移动
                      的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
式压力容器/气瓶充装。（依法需经批准的项
                      动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                      可证件为准）一般项目：化工产品生产（不
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
                      含许可类化工产品）；化工产品销售（不含
为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类
                      许可类化工产品）；电子专用材料研发；电
化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
                      子专用材料制造；电子专用材料销售；技术
产品）；电子专用材料研发；电子专用材料制
                      服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、
                      术转让、技术推广；稀有稀土金属冶炼；新
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                      材料技术研发；货物进出口；技术进出口；
稀有稀土金属冶炼；新材料技术研发；货物进
                      金属材料制造；金属材料销售；生产性废旧
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
                      金属回收；金属废料和碎屑加工处理。（除
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                      依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是
                      主开展经营活动）
应当办理变更登记 。公司的经营范围中属于
                      公司可以修改公司章程，变更经营范围，但
法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依
                      是应当办理变更登记。公司的经营范围中属
法经过批准。
                      于法律、行政法规规定须经批准的项目，应
                      当依法经过批准。
         第四章 股份                      第四章 股份
        第一节 股份发行                    第一节 股份发行
                             第二十六条 公司股份总数为 529,411,765
第二十六条 公司股份总数为 529,411,765 股，
                             股，每股面值 1 元人民币，均为境内人民币
均为境内人民币普通股。
                             普通股。
                              第二十八条 公司控股子公司不得取得公司
                              的股份。
             /                公司控股子公司因合并、质权行使等原因持
                              有公司股份的，不得行使所持股份对应的表
                              决权，并应当及时处分相关公司股份。
      第二节 股份增减和回购                 第二节 股份增减和回购
                          中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依       第二十九条 公司根据经营和发展的需要，
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决       依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
议，可以采用下列方式增加资本：            决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                 （一）公开发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；           （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批       （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
准的其他方式。                    批准的其他方式。
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、      第三十一条 公司在下列情况下，可以依照
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本       法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
公司的股份：                     收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；        （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；                         励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分       （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；         立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券；                    股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。        （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的       除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
活动。                        的活动。
第三十一条 公司因本章程第三十条第（一）       第三十二条 公司因本章程第三十一条第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，      （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
应当经股东大会决议。公司因本章程第三十一       司股份的，应当经股东会决议。公司因本章
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定       程第三十一条第（三）项、第（五）项、第
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董       （六）项规定的情形收购本公司股份的，经
事出席的董事会会议决议。               三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条规定收购本公司股        公司依照本章程第三十一条规定收购本公
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之       司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）    收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属     第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形       者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本       （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内   份数不得超过本公司已发行股份总额的
转让或者注销。                    10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》       公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因第三十条第       的规定履行信息披露义务。公司因第三十一
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规       条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的       项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
集中交易方式进行。                  公开的集中交易方式进行。
       第三节 股份转让                  第三节 股份转让
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
第三十四条 发起人持有的本公司股份，自公
                          第三十五条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
                          股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
                          日起一年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。
                          公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
                          申报所持有的本公司的股份及变动情况，在
报所持有的本公司的股份及变动情况，在任职
                          就任时确定的任职期间每年转让的股份不
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
                          得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
                          持本公司股份自公司股票上市交易之日起
票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
                          一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
                          不得转让其所持有的本公司股份。
份。
     第五章 股东和股东大会               第五章 股东和股东会
       第一节 股东                    第一节 股东
                      第三十七条 公司依据证券登记机构提供的
第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭
                      凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
                      有公司股份的充分证据。公司股东按其持有
司股份的充分证据。公司股东按其持有股份的
                      股份的种类和份额享有权利，承担义务；持
种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种
                      有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
                      担同种义务。
第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 股权登记日收市后登记在册的股东为享有
权益的股东。                相关权益的股东。
第三十八条 公司股东享有下列权利：     第三十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
他形式的利益分配；             其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
股东代理人参加股东大会股东会，并行使相应 派股东代理人参加股东大会股东会，并行使
的表决权；                 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
质询；                   者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份；       转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
会议决议、财务会计报告 ；         决议、财务会计报告 ；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
份份额参加公司剩余财产的分配；       股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；     持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
定的其他权利。               规定的其他权利。
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                      第四十条 股东提出查阅、复制前条所述有
                      关信息或者索取资料的，应当向公司提出书
                      面请求，说明目的，并提供证明其持有公司
                      股份的种类以及数量的书面文件，公司经核
                      实股东身份、查阅或复制目的等情况后按照
                      相关法律法规、规范性文及本章程的规定予
                      以提供。
                      连续一百八十日以上单独或者合计持有公
                      司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
                      会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书
                      面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
提供。                   供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
                      公司股东查阅前款规定的材料，可以委托会
                      计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
                      公司股东及其委托的会计师事务所、律师事
                      务所等中介机构查阅、复制公司有关文件和
                      资料时，对涉及商业秘密以其他需要保密的
                      文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复
                      制。股东及其委托的会计师事务所、律师事
                      务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘
                      密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
                      行政法规的规定，并承担泄漏秘密的法律责
                      任。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违 第四十一条 公司股东会、董事会决议内容
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
认定无效。                 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
第四十三条 公司股东承担下列义务:     第四十四条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；                    金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股；
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
                        中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担     利益的，应当对公司债务承担连带责任。
连带责任。                    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担     担的其他义务。
的其他义务。
   第二节 股东大会的一般规定             第二节 股东会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依
                         第四十七条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权:
                         法行使下列职权:
(一) 审议批准公司的经营方针和投资计划；
                         (一) 选举和更换董事、监事，审议批准有
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
                         关董事、监事的报酬事项；
监事，审议批准有关董事、监事的报酬事项；
                         (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告；
                         (三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
                         (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
                         亏损方案；
算方案；
                         (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决
(六) 审议批准公司的利润分配政策、利润分
                         议；
配方案和弥补亏损方案；
                         (六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 审议批准公司增加或者减少注册资本；
                         (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者
(八) 审议批准发行公司债券；
                         变更公司形式作出决议；
(九) 审议批准公司合并、分立、解散、清算、
                         (八) 修改本章程；
申请破产或者变更公司形式；
                         (九) 审议批准公司聘用、解聘会计师事务
(十) 审议批准修改本章程；
                         所；
(十一) 审议批准公司聘用、解聘会计师事务
                         (十) 审议批准第四十九条规定的担保事
所；
                         项；
(十二) 审议批准第四十八条规定的担保事
                         (十一) 审议批准公司在一年内购买、出售
项；
                         重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
                         (十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
事项；
                         (十三) 审议批准员工持股计划或股权激励
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
                         计划；
(十五) 审议批准员工持股计划或股权激励计
                         (十四) 审议批准公司重大财务事项和重大
划；
                         会计政策、会计估计变更方案；
(十六) 审议批准公司重大财务事项和重大会
                         (十五) 审议批准法律、行政法规、部门规
计政策、会计估计变更方案；
                         章或本章程规定应当由股东会决定的其他
(十七) 审议批准法律、行政法规、部门规章或
                         事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                         股东会可以授权董事会对发行公司债券作
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
                         出决议。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外）    第四十八条 公司发生的交易（提供担保除
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审      外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
议：                       审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经     值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
审计总资产的 50％以上；            期经审计总资产的 50％以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50％以上；   （二）交易的成交金额占公司市值 50％以
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年     上；
                          中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过     （三）交易产生的利润占公司最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年       超过 500 万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度        （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过     年度相关的营业收入占公司最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年       额超过 5,000 万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经        （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500   年度相关的净利润占公司最近一个会计年
万元；                        度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年       过 500 万元；
度资产净额占公司市值的 50%以上。         （六）交易标的（如股权）的最近一个会计
本章程所称“成交金额”，是指支付的交易金额      年度资产净额占公司市值的 50%以上。
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可       本章程所称“成交金额”，是指支付的交易金
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者       额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成       来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金
交金额。本章程所称“市值”，是指公司交易前      额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
公司进行对外担保、委托理财等之外的其他交       公司交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项       均值。
交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，       公司进行对外担保、委托理财等之外的其他
适用前款规定提交公司股东大会审议；已经提       交易时，应当对相同交易类别下标的相关的
交公司股东大会审议的，不再纳入相关的累计       各项交易，按照连续十二个月内累计计算的
计算范围。除前款规定外，公司发生购买或者       原则，适用前款规定提交公司股东会审议；
出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所       已经提交公司股东会审议的，不再纳入相关
涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个        的累计计算范围。除前款规定外，公司发生
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总        购买或者出售资产交易，不论交易标的是否
资产 30％的，除应当进行审计或者评估外，还     相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东       连续十二个月内经累计计算超过公司最近
所持表决权的三分之二以上通过。            一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该     或者评估外，还应当提交股东会审议，并经
期间最高余额为成交额，适用前款规定提交公       出席会议的股东所持表决权的三分之二以
司股东大会审议。                   上通过。
                           公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以
                           该期间最高余额为成交额，适用前款规定提
                           交公司股东会审议。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事       第四十九条 公司提供担保的，应当提交董
会或者股东大会进行审议。公司下列对外担保       事会或者股东会进行审议。公司下列对外担
行为，须经股东大会审议通过：             保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超       （一）公司及控股子公司的对外担保总额，
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的     超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
任何担保；                      供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经       （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；       经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原     （三）按照担保金额连续 12 个月累计计算
                          中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的     原则，超过公司最近一期经审计总资产的
担保；                        30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
的担保；                       供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净       （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
资产 10%的担保；                 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
担保。                        的担保。
除前款规定的担保行为之外，公司其他对外担       除前款规定的担保行为之外，公司其他对外
保行为除应当经全体董事的过半数通过外，还       担保行为除应当经全体董事的过半数通过
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事        外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
同意。前款第三项担保，应当经出席股东大会       上董事同意。前款第三项担保，应当经出席
的股东所持表决权的三分之二以上通过。         股东会的股东所持表决权的三分之二以上
公司对外担保（公司对控股子公司提供的担保       通过。
除外）必须要求对方提供反担保或其他有效防       公司对外担保（公司对控股子公司提供的担
范风险的措施，且提供方应具有实际承担能        保除外）必须要求对方提供反担保或其他有
力。                         效防范风险的措施，且提供方应具有实际承
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按       担能力。
照本条规定履行对外担保审议程序，或者擅自       公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，       按照本条规定履行对外担保审议程序，或者
公司应当追究相关责任人员的责任并要求其        擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损
赔偿损失。                      失的，公司应当追究相关责任人员的责任并
                           要求其赔偿损失。
                           第五十条 公司与关联人发生的交易金额占
第四十九条 公司与关联人发生的交易金额占 公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上
公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 的交易（提供担保除外），且超过 3,000 万
交易（提供担保除外），且超过 3,000 万元的， 元的，应当提交股东会审议。
应当提交股东大会审议。                公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万
公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元 元以上的交易（提供担保除外），与关联法
以上的交易（提供担保除外），与关联法人发 人发生的交易金额占公司最近一期经审计
生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 总资产或市值 0.1%以上且超过 300 万元的
或市值 0.1%以上且超过 300 万元的交易（提供 交易（提供担保除外），应当提交董事会审
担保除外），应当提交董事会审议。           议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人 公司在连续十二个月内发生的与同一关联
进行的交易或与不同关联人进行的交易类别 人进行的交易或与不同关联人进行的交易
相关的交易，应当按照累计计算原则适用本条 类别相关的交易，应当按照累计计算原则适
的规定。上述同一关联人包括与该关联人受同 用本条的规定。上述同一关联人包括与该关
一主体控制或者存在股权控制关系或者由同 联人受同一主体控制或者存在股权控制关
一自然人担任董事或高级管理人员的法人或 系或者由同一自然人担任董事或高级管理
其他组织。已按照本条的规定履行相关义务 人员的法人或其他组织。已按照本条的规定
的，不再纳入相关的累计计算范围。           履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
                           范围。
                        中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                       第五十一条 公司与关联人发生的下列交
第五十条 公司与关联人发生的下列交易，可 易，可以免予按照关联交易的方式审议：
以免予按照关联交易的方式审议：        （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 债券或者其他衍生品种；
或者其他衍生品种；              （二）一方作为承销团成员承销另一方公开
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 公司债券或者其他衍生品种；
债券或者其他衍生品种；            （三）一方依据另一方股东会决议领取股
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者薪酬；
息、红利或者薪酬；              （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但 但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；    外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
（六）关联交易定价为国家规定；        助等；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高 （六）关联交易定价为国家规定；
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且 （七）关联人向公司提供资金，利率水平不
公司对该项财务资助无相应担保；        高于中国人民银行规定的同期贷款基准利
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董 率，且公司对该项财务资助无相应担保；
事、监事、高级管理人员提供产品和服务；    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向
（九）公司可以根据实质重于形式的原则，将 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
公司与相关方的交易认定为关联交易。      （九）公司可以根据实质重于形式的原则，
                       将公司与相关方的交易认定为关联交易。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。  上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
                       第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
                       实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实
                       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
                       者本章程所定人数的 2/3 时；
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
                       （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
本章程所定人数的 2/3 时；
                       时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
                       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
时；
                       的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
                       （四）董事会认为必要时；
股东请求时；
                       （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
                       （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（五）监事会提议召开时；
                       规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
                       前述第（三）项规定的持股数按股东提出书
定的其他情形。
                       面请求当日其所持有的公司股份计算。
前述第（三）项规定的持股数按股东提出书面
                       上述第（三）、（五）项涉及的“2 个月内召
请求当日其所持有的公司股份计算。
                       开临时股东会”时限应以公司董事会收到提
                       议股东、监事会提出符合本章程规定条件的
                       书面提案之日起算。
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                     第五十四条 本公司召开股东会的地点为：
                     公司住所地或股东会通知中指定的其他地
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为： 点。
公司住所地或股东大会通知中指定的其他地 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
点。                   公司还将提供网络投票方式或其他方式为
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
公司还将提供网络投票方式或其他方式为股 式参加股东会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
参加股东大会的，视为出席。        场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
                     集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
                     作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师      第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：           对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、      （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；                 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否      （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效；                     否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有      （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效；                        有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法      （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。                      法律意见。
     第三节 股东大会的召集               第三节 股东会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开      第五十六条 独立董事有权向董事会提议召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东      开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规      东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提    规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反       内提出同意或不同意召开临时股东会的书
馈意见。                      面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通    董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当      通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。                  当说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临      第五十七条 监事会有权向董事会提议召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提       临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程      出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不    程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。        或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通     事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的      知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
同意。                       的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不    提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
                            中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
能履行或者不履行召集股东大会股东会会议          不能履行或者不履行召集股东大会股东会
职责，监事会可以自行召集和主持。             会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上
                             第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
                             上股份的股东请求召开临时股东会会议的，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
                             董事会、监事会应当在收到请求之日起 10
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
                             日内作出是否召开临时股东会会议的决定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
                             并书面答复股东。
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出         董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通       董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股         通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东的同意。                        关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到         董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计       请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提       计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监         会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
事会提出请求。                      向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请         监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对       求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。          原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，         监事会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，  连续 90 日    视为监事会不召集和主持股东会，连续 90
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股       日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
东可以自行召集和主持。                  的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东         第五十九条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易         东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所备案。                         易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低         在股东会决议前，召集股东持股比例不得低
于 10%。                       于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及          监事会或召集股东应在发出股东会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关         股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。                        证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股         第六十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事         东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。             会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大          第六十一条 监事会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。             会，会议所必需的费用由公司承担。
   第四节 股东大会的提案与通知               第四节 股东会的提案与通知
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职      第六十二条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符      权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
合法律、行政法规和本章程的有关规定。        符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
                       第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。          单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 的内容。但临时提案违反法律、行政法规或
容。                     者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
案或增加新的提案。              通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六 案或增加新的提案。
十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并 股东会通知中未列明或不符合本章程第六
作出决议。                  十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
                       作出决议。
                       第六十四条 召集人将在年度股东会召开 20
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20
                       日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
                       于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
                       东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
                       公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
当日。
                       开当日。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；       （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
东；                     股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。                     序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 或补充通知时将同时披露独立董事的意见
由。                     及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
更。                     得变更。
                          中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                        第六十六条 股东会拟讨论董事、监事选举
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料。至少包括以下内容：
事候选人的详细资料。至少包括以下内容：     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
制人是否存在关联关系；             控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；         （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第 146 条规定的任 （四）是否存在《公司法》第 178 条规定的
何情形；                    任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门
处罚和证券交易所惩戒。             的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
事、监事候选人应当以单项提案提出。       董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出 董事候选人应当在股东会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切 候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
实履行董事职责。董事候选人应当在审议其选 后切实履行董事职责。董事候选人应当在审
任事项的公司股东大会上接受股东质询，并在 议其选任事项的公司股东会上接受股东质
任职后向上海证券交易所提交《科创板上市公 询，并在任职后向上海证券交易所提交《科
司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。 创板上市公司董事（监事、高级管理人员）
                        声明及承诺书》。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
工作日公告并说明原因。             个工作日公告并说明原因。
     第五节 股东大会的召开                第五节 股东会的召开
第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采       第六十八条 本公司董事会和其他召集人将
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于       采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益       于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关       益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
部门查处。                      有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通       第六十九条 股权登记日登记在册的所有普
股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并       通股股东或其代理人，均有权出席股东会，
依照有关法律、法规和规范性文件及本章程的       并依照有关法律、法规和规范性文件及本章
规定行使表决权。                   程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理       股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。                  人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出       第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效        示本人身份证或其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席       效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权       出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
委托书。                       东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委        法人股东应由法定代表人或者法定代表人
                       中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议  委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议  定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。  东单位的法定代表人依法出具的书面授权
                     委托书。
                     非法人组织股东应由该组织负责人或者委
                     托的代理出席会议。负责人出席会议的，应
                     示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
                     有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
                     应出示本人身份证、该组织负责人依法出具
                     的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东
的授权委托书应当载明下列内容：      会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；           （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；          （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；      项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；     （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
股东的，应加盖法人单位印章。       人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十六条 股东会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
和其他高级管理人员应当列席会议。     理和其他高级管理人员应当列席会议。
                     第七十七条 股东会由董事长主持。董事长
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长
                     不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
                     主持；副董事长不能履行职务或不履行职务
持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，
                     时，由过半数董事共同推举的一名董事主
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
                     持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
                     监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
                     持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
                     时，由过半数监事共同推举的一名监事主
持。
                     持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
                     股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
                     主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
                     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
                     股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
                     有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
举一人担任会议主持人，继续开会。
                     一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详    第七十八条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序以及股东     细规定股东会的召开和表决程序以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具    会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由    体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。           董事会拟定，股东会批准。
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事     第七十九条 在年度股东会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出       会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。        报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 除涉及国家秘密或公司商业秘密      第八十条 除涉及国家秘密或公司商业秘密
不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级      不能在股东会上公开外，董事、监事、高级
管理人员在股东大会上就股东的质询和建议       管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。                  作出解释和说明。
                          第八十二条 股东会应有会议记录，由董事
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事
                          会秘书负责。会议记录记载以下内容：
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
                          （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
                          或名称；
名称；
                          （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
                          事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
                          （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
                          有表决权的股份总数及占公司股份总数的
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
                          比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
                          （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
决结果；
                          表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
                          （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
或说明；
                          复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
                          （六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
                          （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。
                          内容。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举      第八十四条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原      行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采      原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终       采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人      终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券       人应向公司所在地中国证监会派出机构及
交易所报告。                    证券交易所报告。
   第六节 股东大会的表决和决议            第六节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特      第八十五条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。                      别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会      股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2    股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。                     以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会      股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3    股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。                     以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议      第八十六条 下列事项由股东会以普通决议
通过:                       通过:
(一) 公司的经营方针和投资计划；         (一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会和监事会的工作报告；         (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损     损方案；
方案；                       (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和     和支付方法；
支付方法；                     (四) 公司年度报告；
(五) 公司年度预算方案、决算方案、融资方     (五) 聘用和解聘会计师事务所；
案；                        (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规
(六) 公司年度报告；               定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(七) 聘用和解聘会计师事务所；
(八) 除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
                      第八十七条 下列事项由股东会以特别决议
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议
                      通过:
通过:
                      （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
                      （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
                      算；
（三）本章程的修改；
                      （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
                      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
                      者担保金额超过公司最近一期经审计总资
的；
                      产 30%的；
（五）股权激励计划；
                      （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规规定的，以及股东大会
                      （六）法律、行政法规规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
                      以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
要以特别决议通过的其他事项。
                      需要以特别决议通过的其他事项。
                      第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
                      代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
                      一股份享有一表决权。
份享有一表决权。
                      股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
                      项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
                      独计票结果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。
                      公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
                      分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                      总数。
数。
                      股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                      法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
                      超过规定比例部分的股份在买入后的三十
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
                      六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
                      东会有表决权的股份总数。
决权的股份总数。
                      公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
                      有表决权股份的股东等主体可以作为征集
表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自
                      人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
                      公开请求股东委托其代为出席股东会，并代
求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
                      为行使提案权、表决权等股东权利，但不得
提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或
                      以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
者变相有偿方式公开征集股东权利。
                      利。
                        中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                         第八十九条 股东会审议有关关联交易事项
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项
                         时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
                         表的有表决权的股份数不计入有效表决总
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
                         数；股东会决议应当充分披露非关联股东的
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
                         表决情况。
情况。
                         股东会审议关联交易事项，有关联关系股东
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东
                         的回避和表决程序如下：
的回避和表决程序如下：
                         （一）股东会审议的某项事项与某股东有关
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关
                         联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向
                         公司董事会披露其关联关系；
公司董事会披露其关联关系；
                         （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
                         大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
                         和说明关联股东与关联交易事项的关联关
说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
                         系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动
                         （三）关联股东在股东会表决时，应当主动
回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并
                         回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避
放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回
                         并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股
避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
                         东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
表决；
                         审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东
                         （四）关联事项形成决议，必须由非关联股
有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决
                         东有表决权的股份数的过半数通过；形成特
议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
                         别决议，必须由非关联股东有表决权的股份
                         数的 2/3 以上通过。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，     第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董     非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立     事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负      立将公司全部或者重要业务的管理交予该
责的合同。                    人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方     第九十一条 董事、监事候选人名单以提案
式提请股东大会表决。               的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据     股东会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行     本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有公     累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
司权益的股份比例在百分之三十时，应当实行     公司权益的股份比例在百分之三十时，应当
累积投票制。                   实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事      前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监     或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以     监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
集中使用。                    可以集中使用。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行     董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
股份 3%以上的股东有权提名董事或监事候选    行股份 3%以上的股东有权提名董事或监事
人，提名人应事先征得候选人同意并提供下列     候选人，提名人应事先征得候选人同意并提
资料：                      供下列资料：
（1）提名股东的身份证明、持股凭证；       （1）提名股东的身份证明、持股凭证；
（2）被提名人的身份证明；            （2）被提名人的身份证明；
                        中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
（3）被提名人简历和基本情况说明；    （3）被提名人简历和基本情况说明；
（4）被提名人任职资格声明；       （4）被提名人任职资格声明；
（5）本章程规定需要提交的其他资料。   （5）本章程规定需要提交的其他资料。
由公司职工选举的董事和监事，其提名、选举 由公司职工选举的董事和监事，其提名、选
程序依照公司职工有关民主管理的规定执行。 举程序依照公司职工有关民主管理的规定
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 执行。
提名独立董事的具体规定由公司另行制定专  司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候
门制度。                 选人，提名独立董事的具体规定由公司另行
                     制定专门制度。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
搁置或不予表决。             进行搁置或不予表决。
                     第九十三条 股东会审议提案时，不得对提
第九十二条 股东大会审议提案时，不得对提
                     案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
                     个新的提案，不能在本次股东会上进行表
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
                     决。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表      第九十五条 股东会采取记名方式投票表
决。                       决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应     第九十六条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事     当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不     事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
得参加计票、监票。                人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票（其中，    东代表与监事代表共同负责计票、监票（其
股东代表作为计票人），并当场公布表决结果，    中，股东代表作为计票人），并当场公布表
决议的表决结果载入会议记录。           决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代      通过网络或其他方式投票的公司股东或其
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投     代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
票结果。                     的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于     第九十七条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提     网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提     提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
案是否通过。                   布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监     及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表     监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
决情况均负有保密义务。              对表决情况均负有保密义务。
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
第九十七条 出席股东大会股东会的股东，应      第九十八条 出席股东会的股东，应当对提
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同       交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
意、反对或弃权。                  对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的      未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股      的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
份数的表决结果应计为“弃权”。           持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公      第一百条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所      中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股       持有表决权的股份总数及占公司有表决权
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结      股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
果和通过的各项决议的详细内容。           决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会      第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决      东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
议中作特别提示。                  决议中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事      第一百〇二条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东      选举提案的，新任董事、监事就任时间自股
大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监      东会决议通过之日起计算，至本届董事会、
事会任期届满时为止，但股东大会决议另行规      监事会任期届满时为止，但股东会决议另行
定就任时间的除外。                 规定就任时间的除外。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股      第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大      或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。         会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第六章 董事会                  第六章 董事会
       第一节 董事                    第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事 ：          第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；     情形之一的，不能担任公司的董事 ：
（二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或    （一）《公司法》第一百七十八条规定的情
者被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限      形；
未满的；                      （二）被中国证监会采取不得担任上市公司
（三）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者    董事的市场禁入措施，期限未满的；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公      上市公司董事，期限尚未届满；
司董事，期限尚未届满；               （四）法律、行政法规或部门规章规定的其
（五）法律、行政法规或部门规章规定的其他      他内容。
内容。                       违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无      无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解      司解除其职务。
除其职务。
第一百〇四条 董事任期三年，任期届满可连      第一百〇五条 董事任期三年，任期届满可
选连任。董事任期届满前可由股东大会解除其      连选连任。董事任期届满前可由股东会解除
职务。                       其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在      任期届满时为止。董事任期届满未及时改
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法    选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履   依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
行董事职务。                 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼    董事可以由总经理或者其他高级管理人员
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务   兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得   职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
超过公司董事总数的 1/2。         计不得超过公司董事总数的 1/2。
                       第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
和本章程，对公司负有下列忠实义务：      （一）维护公司及全体股东利益，不得为实
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的 方的利益损害公司利益；
利益损害公司利益；              （二）未经股东会同意，不得为本人及其近
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近 亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、
亲属谋取属于公司的商业机会，不得自营、委 委托他人经营公司同类业务；
托他人经营公司同类业务；           （三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重 重大信息，不得利用内幕信息获取不法利
大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离 益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义
职后履行与公司约定的竞业禁止义务；      务；
（四）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （四）法律、行政法规、部门规章及本章程
定的其他忠实义务。              规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                       任。
                       第一百〇八条 董事应以认真负责的态度出
第一百〇七条 董事应以认真负责的态度出席
                       席董事会会议，对所议事项表达明确的意
董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董
                       见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，
事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面
                       可以书面形式委托其他董事按委托人的意
形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，
                       愿代为投票，委托人应独立承担法律责任，
委托人应独立承担法律责任，但外部董事不得
                       但外部董事不得委托非外部董事代为出席，
委托非外部董事代为出席，一名董事不得在一
                       一名董事不得在一次董事会会议上接受超
次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为
                       过 2 名董事的委托代为出席会议。除不可抗
出席会议。除不可抗力等特殊情况以外。
                       力等特殊情况以外。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
                       董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
                       董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
会应当建议股东大会股东会予以撤换。
                       董事会应当建议股东会予以撤换。
本章程所称亲自出席，包括董事本人现场出席
                       本章程所称亲自出席，包括董事本人现场出
和以通讯方式出席董事会会议。
                       席和以通讯方式出席董事会会议。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
                       独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
由董事会提请股东大会股东会予以撤换。
                       的，由董事会提请股东会予以撤换。
第一百一十二条 公司建立独立董事制度，独 第一百一十三条 公司建立独立董事制度，
立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
关规定执行。公司独立董事制度由董事会拟定 的有关规定执行。公司独立董事制度由董事
后提交股东大会批准。             会拟定后提交股东会批准。
       第二节 董事会                  第二节 董事会
                           中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
第一百一十三条 公司设董事会，实行集体审        第一百一十四条 公司设董事会，实行集体
议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会        审议、独立表决、个人负责的决策制度。董
对股东大会负责。                    事会对股东会负责。
                            第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成，
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设
                            设董事长 1 人，可根据工作需要设副董事长
董事长 1 人，副董事长 1 人。其中，独立董事
                            员不少于三分之一。董事会成员包括一名职
成员包括一名职工董事，经由职工代表大会、
                            工董事，经由职工代表大会、职工大会或者
职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董
                            其他形式民主选举产生。职工董事除与公司
事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等
                            其他董事享有同等权利、承担同等义务外，
义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉
                            还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表
求、代表和维护职工合法权益的义务。
                            和维护职工合法权益的义务。
董事会中外部董事原则上占多数。外部董事与
                            董事会中外部董事原则上占多数。外部董事
公司不应存在任何可能影响其公正履行外部
                            与公司不应存在任何可能影响其公正履行
董事职责的关系。
                            外部董事职责的关系。
第一百一十五条 董事会对股东大会负责，是        第一百一十六条 董事会对股东会负责，是
公司的经营决策主体，履行定战略、做决策、        公司的经营决策主体，履行定战略、做决策、
防风险的职责，行使下列职权：              防风险的职责，行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；      (一) 召集股东会会议，并向股东会报告工
(二) 执行股东大会的决议；              作；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；         (二) 执行股东会的决议；
(四) 制定公司战略和发展规划；            (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方       (四) 制定公司战略和发展规划；
案；                          (五) 决定公司的年度财务决算方案；
(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方       (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案；                          方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行       (七) 制订公司增加或者减少注册资本以及
债券或其他证券及上市方案；               发行公司债券的方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或       (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；        或者制订公司合并、分立、解散或变更公司
(九) 在本章程规定及股东大会授权范围内，       形式的方案；
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、       (九) 在本章程规定及股东会授权范围内，
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐        决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
赠等事项；                       押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
(十) 决定公司内部管理机构的设置；按照权       对外捐赠等事项；
限安排，决定分公司、子公司等分支机构的设        (十) 决定公司内部管理机构的设置；按照
立或者撤销；                      权限安排，决定分公司、子公司等分支机构
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘       的设立或者撤销；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副        (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
总经理、财务总监等高级管理人员，按照有关        秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪        司副总经理、财务总监等高级管理人员，按
酬等事项；规范经理层任期管理、科学确定契        照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩
约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等事项；       考核和薪酬等事项；规范经理层任期管理、
(十二) 制订公司的基本管理制度；           科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考
(十三) 决定公司的风险管理体系、内部控制       核退出等事项；
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体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律      (十二) 制定公司的基本管理制度；
合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计      (十三) 决定公司的风险管理体系、内部控
估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审      制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
计工作，审议公司内部审计报告，决定公司内      法律合规管理体系，制订公司重大会计政策
部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会      和会计估计变更方案，指导、检查和评估公
负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和      司内部审计工作，审议公司内部审计报告，
重要审计报告，决定公司的资产负债率上限，      决定公司内部审计机构的负责人，建立审计
对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制      部门向董事会负责的机制，董事会依法批准
度及其有效实施进行总体监控和评价；         年度审计计划和重要审计报告，决定公司的
(十四) 制订本章程和修改方案；          资产负债率上限，对公司风险管理、内部控
(十五) 制订董事会的工作报告；          制和法律合规管理制度及其有效实施进行
(十六) 管理公司信息披露事项；          总体监控和评价；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审     (十四) 制订本章程和修改方案；
计的会计师事务所；                 (十五) 制订董事会的工作报告；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总     (十六) 管理公司信息披露事项；
经理和其他高级管理人员对董事会决议的执       (十七) 向股东会提请聘请或更换为公司审
行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人      计的会计师事务所；
员的问责制；                    (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查
(十九) 制定公司的重大收入分配方案，包括     总经理和其他高级管理人员对董事会决议
公司工资总额预算与清算方案等（国资委另有      的执行情况，建立健全对总经理和其他高级
规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配      管理人员的问责制；
方案、公司年金方案、激励方案；           (十九) 制定公司的重大收入分配方案，包
(二十) 法律、行政法规、部门规章或本章程授    括公司工资总额预算与清算方案等（国资委
予的其他职权。                   另有规定的，从其规定）；批准公司职工收
                          入分配方案、公司年金方案、激励方案；
                          (二十) 法律、行政法规、部门规章或本章
                          程授予的其他职权。
第一百一十七条 公司发生的交易（提供担保 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担
除外）达到下列标准之一的，除根据相关法律 保除外）达到下列标准之一的，除根据相关
法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会 法律法规、监管规则及本章程规定须提交股
审议的以外，应当提交董事会审议：          东会审议的以外，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
审计总资产的 10%以上；             期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年 上；
度资产净额占公司市值的 10%以上；        （三）交易标的（如股权）的最近一个会计
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年
审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
元；                        度经审计营业收入的 10％以上，且超过
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 1,000 万元；
度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
元；                        年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度 万元；
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相关的净利润占公司最近一个会计年度经审        （六）交易标的（如股权）最近一个会计年
计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。    度相关的净利润占公司最近一个会计年度
                           经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计       第一百一十九条 公司董事会应当就注册会
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向        计师对公司财务报告出具的非标准审计意
股东大会作出说明。                  见向股东会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规        第一百二十条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工       则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。                作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决        董事会议事规则应规定董事会的召开和表
程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东       决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，
大会批准。                      股东会批准。
第一百二十一条 董事长行使下列职权:         第一百二十二条 董事长行使下列职权:
（一）及时向董事会传达党中央、国务院重大       （一）及时向董事会传达党中央、国务院重
决策部署和集团公司的工作要求，通报有关方       大决策部署和集团公司的工作要求，通报有
面监督检查所指出的需要董事会推动落实、督       关方面监督检查所指出的需要董事会推动
促整改的问题；                    落实、督促整改的问题；
（二）确定董事会年度定期会议计划，包括会       （二）确定董事会年度定期会议计划，包括
议次数、会议时间等。必要时提议召开董事会       会议次数、会议时间等。必要时提议召开董
临时会议；                      事会临时会议；
（三）确定董事会议题，对拟提交董事会讨论       （三）确定董事会议题，对拟提交董事会讨
的议案进行初步审核，决定是否提交；召集和       论的议案进行初步审核，决定是否提交；召
主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个       集和主持董事会会议，使每位董事能够充分
人意见，在充分讨论的基础上进行表决；         发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表
（四）督促、检查董事会决议的执行；          决；
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董       （四）督促、检查董事会决议的执行；
事会运行的规章制度，包括董事会及专门委员       （五）组织制订、修订公司基本管理制度和
会议事规则等，促进董事会规范运作；          董事会运行的规章制度，包括董事会及专门
（六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、       委员会议事规则等，促进董事会规范运作；
增减注册资本的方案，企业合并、分拆、分立、      （六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、
改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，       增减注册资本的方案，企业合并、分拆、分
以及董事会授权其制订的其他方案；           立、改制、解散、破产或者变更公司形式的
（七）向董事会提名董事会秘书和总经理候选       方案，以及董事会授权其制订的其他方案；
人，提出其考核与薪酬建议，提请董事会决定       （七）向董事会提名董事会秘书和总经理候
聘任或解聘及其薪酬事项；提出专门委员会设       选人，提出其考核与薪酬建议，提请董事会
置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨       决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出专门委
论表决；                       员会设置方案或调整建议及人选建议，提交
（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董       董事会讨论表决；
事会向股东大会报告年度工作；             （八）组织起草董事会年度工作报告，代表
（九）负责组织制订公司年度审计计划、审核       董事会向股东会报告年度工作；
重要审计报告，并提交董事会审议批准；         （九）负责组织制订公司年度审计计划、审
（十）与外部董事进行沟通联系，听取外部董       核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
事的意见建议；组织外部董事进行必要的工作       （十）与外部董事进行沟通联系，听取外部
调研和业务培训；                   董事的意见建议；组织外部董事进行必要的
（十一）法律、行政法规和董事会授予的其他       工作调研和业务培训；
                          中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
职权。                        （十一）法律、行政法规和董事会授予的其
董事长须依本章程及公司内部控制制度的规        他职权。
定在权限范围内行使职权；副董事长依本章        董事长须依本章程及公司内部控制制度的
程、公司内部控制制度的规定及董事长的要求       规定在权限范围内行使职权；副董事长依本
协助董事长工作。                   章程、公司内部控制制度的规定及董事长的
                           要求协助董事长工作。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两次定       第一百二十三条 董事会每年至少召开四次
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以     定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前书面通知全体董事和监事。              以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项       第一百二十九条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议       项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决        决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事       表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关       系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联       须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大     会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
会审议。                       项提交股东会审议。
 第三节 董事会秘书与董事会办事机构          第三节 董事会秘书与董事会办事机构
第一百三十四条 董事会秘书履行下列职责：       第一百三十五条 董事会秘书履行下列职
（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息       责：
对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内       （一）办理信息披露事务，包括负责公司信
幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息       息对外发布、未公开重大信息的保密工作以
披露事务管理制度；                  及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息       司信息披露事务管理制度；
披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行       （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信
信息披露义务；                    息披露相关规定，协助相关各方及有关人员
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息       履行信息披露义务；
披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄        （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信
清；                         息披露义务人求证，督促董事会及时披露或
（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委       澄清；
员会会议、监事会会议和股东大会会议；         （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制        委员会会议、监事会会议和股东会会议；
度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范       （五）协助董事会建立健全公司内部控制制
关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承       度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规
担社会责任；                     范关联交易事项、建立健全激励约束机制以
（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投       及承担社会责任；
资者的沟通、接待和服务工作机制；           （六）负责投资者关系管理事务，完善公司
（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股       投资者的沟通、接待和服务工作机制；
资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、       （七）负责股权管理事务，包括保管股东持
监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司       股资料，办理限售股相关事项，督促公司董
股份买卖相关规定等；                 事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵
（八）协助董事会制定公司资本市场发展战        守公司股份买卖相关规定等；
略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事       （八）协助董事会制定公司资本市场发展战
                          中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
务；                         略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组
（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、      事务；
监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关       （九）负责公司规范运作培训事务，组织董
法律法规和其他规范性文件的培训；           事、监事、高级管理人员及其他相关人员接
（十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠       受有关法律法规和其他规范性文件的培训；
实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、      （十）提示董事、监事、高级管理人员履行
法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作       忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关
出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券       法律、法规、规范性文件或公司章程，作出
交易所报告；                     或可能作出相关决策时，应当予以警示，并
（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监       立即向证券交易所报告；
会和证券交易所要求履行的其他职责。          （十一）《公司法》《证券法》以及中国证
                           监会和证券交易所要求履行的其他职责。
  第七章 总经理及其他高级管理人员          第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 本章程第一百〇三条关于不       第一百三十八条 本章程第一百〇四条关于
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人        不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
员。                         人员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和        本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务
第一百〇六条（四）～（五）关于勤勉义务的       和第一百〇七条（四）～（五）关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。            务的规定，同时适用于高级管理人员。
       第八章 监事会                    第八章 监事会
        第一节 监事                    第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百〇三条关于不       第一百四十七条 本章程第一百〇四条关于
得担任董事的情形，同时适用于监事。          不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
事。                         监事。
第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监       第一百四十九条 监事的任期每届为三年。
事任期届满，连选可以连任。股东代表担任的       监事任期届满，连选可以连任。股东代表担
监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事       任的监事由股东会选举或更换，职工担任的
由公司职工代表大会（或职工大会）民主选举       监事由公司职工代表大会（或职工大会）民
产生或更换。                     主选举产生或更换。
       第二节 监事会                    第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会由 3 名    第一百五十四条 公司设监事会。监事会由
监事组成，股东提名 2 名，经股东大会选举产     3 名监事组成，股东提名 2 名，经股东会选
生；公司职工代表监事 1 名，职工代表监事由     举产生；公司职工代表监事 1 名，职工代表
公司职工代表大会（或职工大会）从职工中选       监事由公司职工代表大会（或职工大会）从
举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半     职工中选举产生。监事会设主席 1 人，由全
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会       体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务       主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和       或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
主持监事会会议。                   一名监事召集和主持监事会会议。
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                      第一百五十五条 监事会行使下列职权：
第一百五十四条 监事会行使下列职权：    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 行审核并提出书面审核意见；
审核并提出书面审核意见；          （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；            （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 员提出解任的建议；
出罢免的建议；               （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东会会议，在董事会
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 不履行《公司法》规定的召集和主持股东会
时召集和主持股东大会；           职责时召集和主持股东会；
（六）向股东大会提出提案；         （六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
对董事、高级管理人员提起诉讼；       定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；   事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会 承担；
行使的其他职权。              （九）根据法律、行政法规的规定应由监事
                      会行使的其他职权。
第一百五十五条 监事会发现董事、高级管理      第一百五十六条 监事会发现董事、高级管
人员违反有关法律法规或者本章程的，应当向      理人员违反有关法律法规或者本章程的，应
董事会通报或者向股东大会报告，并及时披       当向董事会通报或者向股东会报告，并及时
露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、      披露，也可以直接向中国证监会及其派出机
上海证券交易所或者其他部门报告。          构、上海证券交易所或者其他部门报告。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一    第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开
次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会      一次定期会议。监事可以提议召开临时监事
议。                        会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。         监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规       第一百五十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确      则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
保监事会的工作效率和科学决策。           确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应规定监事会的召开和表决       监事会议事规则应规定监事会的召开和表
程序，作为章程的附件，由监事会拟定，提交      决程序，作为章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。                   提交股东会批准。
 第十章 财务会计制度、利润分配和审计       第十章 财务会计制度、利润分配和审计
     第一节 财务会计制度                第一节 财务会计制度
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                          第一百六十七条 公司分配当年税后利润
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，
                          时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
                          金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
                          的 50%以上的，可以不再提取。
上的，可以不再提取。
                          公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
                          损的，在依照前款规定提取法定公积金之
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
                          前，应当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
                          公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
                          东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
                          积金。
金。
                          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
                          润，按照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
                          公司违反本章程规定向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
                          东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
                          公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
须将违反规定分配的利润退还公司。
                          监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                          公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                          第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司      司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司      公司资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的      公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
亏损。                       金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金      规定使用资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。       法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
                          金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
      第二节 利润分配                  第二节 利润分配
第一百七十二条 公司利润分配具体政策如       第一百七十三条 公司利润分配具体政策如
下：                        下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票      （一）利润分配的形式：公司采用现金、股
或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的      票或者现金与股票相结合或者法律、法规允
其他方式分配股利；公司优先采用现金分红的      许的其他方式分配股利；公司优先采用现金
利润分配方式；公司董事会可以根据公司当期      分红的利润分配方式；公司董事会可以根据
的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需      公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶
求状况，制订年度或中期分红方案。          段及资金需求状况，制订年度或中期分红方
（二）公司现金分红的条件和比例：          案。
范围，不得损害公司持续经营能力。公司出现      1、公司利润分配不得超过累计可分配利润
以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募      的范围，不得损害公司持续经营能力。公司
集资金投资项目除外）：               出现以下情况之一时，当年可不进行现金分
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资     红（募集资金投资项目除外）：
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近       （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
一期经审计净资产的 30%；            资产或购买设备累计支出达到或超过公司
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资     最近一期经审计净资产的 30%；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近       （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
一期经审计总资产的 20%；            资产或购买设备累计支出达到或超过公司
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具非      最近一期经审计总资产的 20%；
标准无保留意见的审计报告；             （3）审计机构对公司当年度财务报告出具
（4）分红年度年底货币资金余额不足以支付      非标准无保留意见的审计报告；
现金分红金额的。                  （4）分红年度年底货币资金余额不足以支
不少于当年实现的可供分配利润的 30%，具体    2、原则上公司每年以现金方式分配的利润
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度       应不少于当年实现的可供分配利润的 30%，
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。        具体每个年度的分红比例由董事会根据公
（三）公司董事会对利润分配方案进行讨论       司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、      预案。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金      （三）公司董事会对利润分配方案进行讨论
支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规      时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：      自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利      本规划规定的程序，提出差异化的现金分红
润分配中所占比例最低应达到 80%；        政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利      出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
润分配中所占比例最低应达到 40%；        次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利      出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
润分配中所占比例最低应达到 20%；        次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，可以按照前项规定处理。           出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（四）公司利润分配方案的审议程序：         次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提      4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出利润分配方案，并经公司二分之一以上独立      出安排的，可以按照前项规定处理。
董事、董事会、监事会同意后，提交股东大会      （四）公司利润分配方案的审议程序：
审议。                       公司在每个会计年度结束后，由公司董事会
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会      提出利润分配方案，并经公司二分之一以上
在上一会计年度结束后未提出现金分红方案       独立董事、董事会、监事会同意后，提交股
的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告      东会审议。
中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分      公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事
红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对      会在上一会计年度结束后未提出现金分红
此发表独立意见。                  方案的，应当征询独立董事的意见，并在定
监事会应对董事会制定的利润分配方案进行       期报告中披露未提出现金分红方案的原因、
监督，当董事会未作出现金利润分配方案，或      未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
者董事会作出的现金利润分配方案不符合公       事还应当对此发表独立意见。
司届时有效的《公司章程》规定的，监事会有      监事会应对董事会制定的利润分配方案进
权要求董事会予以纠正。               行监督，当董事会未作出现金利润分配方
                          案，或者董事会作出的现金利润分配方案不
                          符合公司届时有效的《公司章程》规定的，
                          监事会有权要求董事会予以纠正。
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                     第一百七十四条 公司利润分配政策的变
第一百七十三条 公司利润分配政策的变更： 更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重 司外部经营环境变化并对公司生产经营造
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
时，公司可对利润分配政策进行调整。    变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 公司调整利润分配政策应由董事会做出专
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
并经独立董事审议后提交股东大会股东会特 报告并经独立董事审议后提交股东会特别
别决议通过。审议利润分配政策变更事项时， 决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式，且中小股东的 公司为股东提供网络投票方式，且中小股东
表决应当单独计票。股东大会对调整利润分配 的表决应当单独计票。股东会对调整利润分
政策方案进行审议前，公司应当通过接待来 配政策方案进行审议前，公司应当通过接待
访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东 来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
小股东对调整利润分配政策方案的意见和诉 听取中小股东对调整利润分配政策方案的
求，及时答复中小股东关心的问题。     意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
                     题。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方 第一百七十五条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
      第三节 内部审计                  第三节 内部审计
    第四节 会计师事务所的聘任            第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须      第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必
由股东大会股东会决定，董事会不得在股东大      须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
会决定前委任会计师事务所。             前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计      第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会
师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务    计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表      事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
决时，允许会计师事务所陈述意见。          行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说      会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。                明公司有无不当情形。
     第十一章 通知和公告                第十一章 通知和公告
        第一节 通知                   第一节 通知
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通      第一百八十五条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。                知，以公告方式进行。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和      第十二章 合并、分立、增资、减资、解散
         清算                       和清算
                          中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
   第一节 合并、分立、增资和减资           第一节 合并、分立、增资和减资
                        第一百九十二条 公司与其持股百分之九十
                        以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
                        会决议，但应当通知其他股东，其他股东有
                        权请求公司按照合理的价格收购其股权或
            /           者股份。
                        公司合并支付的价款不超过本公司净资产
                        百分之十的无需股东会决议。
                        公司依照前两款规定合并不经股东会决议
                        的，应当经董事会决议。
                        第一百九十三条 公司合并，应当由合并各
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方
                        方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
                        清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
                        日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸
通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
                        上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
                        债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
                        到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
司清偿债务或者提供相应的担保。
                        求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                           第一百九十五条 公司分立，其财产作相应
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的
                           的分割。
分割。
                           公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
                           单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
                           内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上
债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
                           或者国家企业信用信息公示系统公告。
                           第一百九十七条 公司减少注册资本，应当
                           编制资产负债表及财产清单。
                           公司应当自股东会作出减少注册资本决议
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，
                           之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
必须编制资产负债表及财产清单。
                           指定报纸上或者国家企业信用信息公示系
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
                           统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上
                           内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
                           有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
                           保。
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                           公司减资后的注册资本将不低于法定的最
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
                           低限额。
限额。
                           公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
                           的比例相应减少股份，法律另有规定或者公
                           司章程另有规定的除外 。
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设               删除
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
      第二节 解散和清算                第二节 解散和清算
                          第一百九十八条 公司因下列原因解散:
                          （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百九十七条 公司因下列原因解散:        程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程      （二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；              （三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；              （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；         被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
撤销；                       续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续      径不能解决的，持有公司全部股东表决权
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不      10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上    司。
的股东，可以请求人民法院解散公司。         公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
                          日内将解散事由通过国家信用信息公示系
                          统予以公示。
                          第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七      八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而      向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
存续。                       者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会      依照前款规定修改本章程或者经股东会决
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。     议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
                          的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第      第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现      一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算    第（五）项规定而解散的，应当清算，董事
组由董事或者股东大会确定的人员组成。公司      为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
依照第二百一百九十九前条第一款的规定应       日起 15 日内组成清算组进行清算。
当清算，逾期不成立清算组进行清算的，或者      清算组由董事组成。清算义务人未及时履行
成立清算组后不清算的，债权人利害关系人可      清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进       应当承担赔偿责任。
行清算。
                          第二百〇一条 公司依照第二百条第一款的
第二百条 逾期不成立清算组进行清算的，债
                          规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
                          的，或者成立清算组后不清算的，利害关系
算组进行清算。
                          人可以申请人民法院指定有关人员组成清
                          中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
                           算组进行清算。
                           第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职
                           职权:
权:
                           （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
                           和财产清单；
财产清单；
                           （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
                           （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
                           务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
                           （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款；
                           税款；
（五）清理债权、债务；
                           （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
                           （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
                           （七）代表公司参与民事诉讼活动。
                           第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日
                           日内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸
内通知债权人，并于 60 日内在指定报纸上公
                           上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
                           权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
                           接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
                           算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
                           债权人申报债权，应当说明债权的有关事
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
                           项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
记。
                           行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
                           在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
偿。
                           清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制       第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方        制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
案，并报股东大会或者人民法院确认。          方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、       公司财产在分别支付清算费用、职工的工
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，       资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持       税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
有的股份比例分配。                  照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关       清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿        关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
前，将不会分配给股东。                偿前，将不会分配给股东。
                           第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制
                           制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
                           不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
                           破产清算。
产。
                           公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
                           当将清算事务移交给人民法院指定的破产
将清算事务移交给人民法院。
                           管理人。
                         中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当      第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确       当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，     认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
公告公司终止。                   记，公告公司终止。
                          第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，
                          负有忠实义务和勤勉义务。
                          清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
          /
                          损失的，应当承担赔偿责任；因故意或重大
                          过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
                          任。
      第十三章 修改章程                第十三章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当      第二百〇九条 有下列情形之一的，公司应
修改章程:                     当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改      （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法      改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
规的规定相抵触；                  政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事      （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
项不一致；                     事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。            （三）股东会决定修改章程。
第二百〇八条 股东大会股东会决议通过的章      第二百一十条 股东会决议通过的章程修改
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机      事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更      准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
登记。                       记。
第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程      第二百一十一条 董事会依照股东会修改章
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章       程的决议和有关主管机关的审批意见修改
程。                        本章程。
       第十四章 附则                  第十四章 附则
第二百一十条 释义                 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然    股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权    虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股       表决权已足以对股东会的决议产生重大影
东。                        响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实      但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
际支配公司行为的人。                实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控      （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或      控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致      接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的      能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联       家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
关系。                       而具有关联关系。
（四）关联股东，是指包括下列股东或者具有      （四）关联股东，是指包括下列股东或者具
下列情形之一的股东：                有下列情形之一的股东：
                           中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
织直接或者间接控制；                  组织直接或者间接控制；
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表         行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
决权受到限制或影响的股东；               其表决权受到限制或影响的股东；
能造成公司利益对其倾斜的股东。             可能造成公司利益对其倾斜的股东。
（五）关联董事，指包括下列董事或者具有下        （五）关联董事，指包括下列董事或者具有
列情形之一的董事：                   下列情形之一的董事：
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对        接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
方直接或者间接控制的法人或者其他组织任         易对方直接或者间接控制的法人或者其他
职；                          组织任职；
密切的家庭成员；                    系密切的家庭成员；
织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家        组织的董事、监事或高级管理人员关系密切
庭成员；                        的家庭成员；
实质重于形式原则认定的其独立商业判断可         于实质重于形式原则认定的其独立商业判
能受到影响的董事。                   断可能受到影响的董事。
（六）对外担保，是指公司为他人提供的担保，       （六）对外担保，是指公司为他人提供的担
包括公司对控股子公司提供的担保；公司及控        保，包括公司对控股子公司提供的担保；公
股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控        司及控股子公司的对外担保总额，是指包括
股子公司在内的公司对外担保总额与公司控         公司对控股子公司在内的公司对外担保总
股子公司对外担保总额之和。               额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议        第二百一十五条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。        事规则、董事会议事规则和监事会议事规
本章程未尽事宜，按照《公司法》有关规定执        则。本章程未尽事宜，按照《公司法》有关
行。                          规定执行。
第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过        第二百一十六条 本章程自股东会审议通过
之日起生效实施。                    之日起生效实施。
                  中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
附件 3
          第一章 总 则
  第一条 为规范中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公
司（以下简称“公司”）股东会运作机制，保证股东会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等
有关法律、法规和规范性文件以及《中船（邯郸）派瑞特
种气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、本规则的相关规定召开股东会，保证股
东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和
依法行使职权。
  第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。股东会授权董事会决定除《公司章程》、
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
相关法律法规及规范性文件规定应由股东会决定之外的交
易事项。
  第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》
规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2
个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
  第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第二章 股东会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内召集
股东会。
                  中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之
日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面
答复股东。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
后的 5 日内发出召开股东会的通知，
                 通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向上海证券交易所备案。
  在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
                  中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
       第三章 股东会的提案与通知
  第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。
  第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不
得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第十五条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第十六条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
                  中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括
以下内容：
 (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
  联关系；
 (三) 披露持有公司股份数量；
 (四) 是否存在《公司法》第 146 条规定的任何情形；
 (五) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
   交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
  董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人应当在审议其
选任事项的公司股东会上接受股东质询，并在任职后向上海
证券交易所提交《科创板上市公司董事（监事、高级管理人
员）声明及承诺书》。
  第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
        第四章 股东会的召开
  第十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东
会通知中指定的其他地点。
  股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
  发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
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地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
  第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  第二十一条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
  第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定行使表决权。
  第二十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
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证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  非法人组织股东应由该组织负责人或者委托的代理出
席会议。负责人出席会议的，应示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托
书。
  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  第二十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第二十五条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
  第二十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
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主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
  召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第二十七条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出
述职报告。
  第二十八条除涉及国家秘密或公司商业秘密不能在股
东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
  第二十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
  第三十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
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露。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相
有偿方式公开征集股东权利。
  股东会决议分为普通决议和特别决议，由股东按照相关
法律法规及《公司章程》的规定进行表决。
  第三十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
  股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东
及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在百分之三十时，
应当实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
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拥有的表决权可以集中使用。
  第三十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第三十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
  第三十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
  第三十五条股东会采取记名方式投票表决，股东（包括
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
  第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
事代表共同负责计票、监票（其中，股东代表作为计票人），
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
  第三十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第三十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
  第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
  第四十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
  第四十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
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会议记录记载以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）
    《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
  第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第四十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按《公司章程》规定就任。
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，
     公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
  第四十六条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者
的合法权益。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
           第五章 附      则
  第四十七条本规则未尽事宜，按照《公司法》以及《公
司章程》有关规定执行。
  第四十八条本规则所称“以上”，含本数；“低于”、
“超过”，不含本数。
  第四十九条本规则作为《公司章程》的附件，由股东会
审议通过后生效。
  第五十条 本规则由公司董事会负责解释。
                        中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
附件：
中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司：
     本单位作为中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司的股东，现授权
____先生/女士（身份证号码：                     ）为本单位的授权代
表，参加于____年____月____日举行的中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
【】年第【】次股东会，并代表本单位行使股东在该会议上的全部权利，包括（但
不限于）投票、代为签署中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司【】年第【】
次股东会的相关文件。本单位承诺对其在该会议中作出的所有明确意思表示承担
一切责任，并按照如下指示对本次会议所议事项进行表决：
                                     表决意见
序号              议案名称
                               同意     反对        弃权
说明：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
     本授权委托书自签署之日起生效，至中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限
公司【】年第【】次股东会会议结束时终止。
     特此授权。
     委托人（盖章）：                       受托人（签名）：
     统一社会信用代码：                      身份号码：
     委托人所持表决权数：
                       委托日期：          年     月        日
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
附件 4
             第一章 总 则
   第一条 为保证中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
（以下简称公司）董事会高效运作、科学决策，依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等
相关法律、法规以及《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特
制定本规则。
   第二条 公司应当严格按照法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》、本规则的相关规定召开董事会，保证董事
能够依法行使权利。
   第三条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
           第二章 董事会的组成
   第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可根
据工作需要设副董事长 1-2 人。其中，独立董事 3 名，独立
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
董事人员不少于三分之一。董事会成员包括一名职工董事，
经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  第五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会及科技委员会五个专门委员会，公
司另行制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会独立董事应占半数以上并担任主任委员。审计委
员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。
  第六条 公司设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会办公室由董事会秘书分管。
         第三章 董事会会议
       第一节     董事会会议召集
  第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
  董事会定期会议每年度召开不少于四次。
 有下列情形之一的，董事长应当在 10 日内召集董事会临
时会议：
  （一）董事长认为必要时；
  （二）总经理提议时；
  （三）代表公司十分之一以上表决权的股东提议时；
  （四）三分之一以上董事提议时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
  （六）监事会提议时；
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规
范性文件规定的其他情形。
  第八条 各有关议案提出人（部门）应就拟提交董事会
审议事项编写签报，报管理层领导审阅、董事长审定同意后
方可提交董事会审议。董事会办公室负责收集整理审批通过
的会议资料，并做好会议筹备、召开和编制董事会决议、会
议纪要等会后事项。
  第九条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不
能履行职责时，由副董事长代其召集和主持董事会会议。
  第十条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前
交全体董事和监事。
  召开董事会临时会议，召集人应当提前 3 日将会议通知
通过内部网络、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监
事。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
  董事会会议通知应至少包含以下内容：
  （一）会议时间、地点和会议期限；
  （二）拟审议的议案；
  （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人；
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  （四）董事表决所必需的会议材料；
  （五）联系人和联系方式；
  （六）发出通知的日期。
     第十一条董事会定期会议的通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
     第十二条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董
事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会
议材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充
分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
     第十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
  监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
                 中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  第十四条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。持反对意见的董事可要
求记录其反对性质的保留意见。
  现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录像、录音。
    第二节   董事会会议议事和表决程序
  第十五条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董
事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托
书中应载明下列内容：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托人的签字、日期等。
 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     第十六条非独立董事连续两次不能亲自出席、也未委托
其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议推荐该董事的股东予以撤换；独立董事连续三次未
亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
     第十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
  （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
     第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
                   中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     第十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事的表决意向分为同意、反对、弃权和暂缓表决。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
     第二十条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在监票人的监督下进行统
计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
     第二十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
     第二十二条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事
应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
  董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东会审
议。
     第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会
计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
     第二十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
         第三节   董事会会议记录
     第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人
员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内
容：
 (一) 会议届次、会议召开的日期、地点、方式；
 (二) 会议通知的发出情况；
 (三) 会议召集人和主持人；
 (四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
 (五) 会议议程；
 (六) 董事发言要点；
  每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对、弃权或暂缓表决的票数）。
     第二十六条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见
具有与会议记录同等的效力。
     第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、
表决票、会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书
负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十年。
         第四章 董事会会议执行及上报
     第二十八条 董事会做出决议后，由董事会区分不同情况，
或将有关事项、方案提请股东会审议批准，或将有关决议交
由总经理组织经理层贯彻执行。
                    中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
  总经理应将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间总
经理可直接向董事长报告工作，并由董事会秘书负责向董事
传送书面报告材料。
            第五章 附 则
  第二十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》以及《公
司章程》有关规定执行。
  第三十条本规则所称“以上”，含本数；“低于”、“超
过”，不含本数。
  第三十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由股东会
审议通过后生效。
  第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。
                     中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司
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中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司：
  本人作为中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司的董事，现授权____先生/女
士（身份证号码：             ）代表本人参加于____年____月____日举
行的中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司第【】届董事会第【】次会议，并代表
本人行使董事在该会议上的全部权利，包括（但不限于）投票、代为签署中船（邯郸）
派瑞特种气体股份有限公司第【】届董事会第【】次会议的相关文件。本人承诺对其
在该会议中作出的所有明确意思表示承担一切责任，并按照如下指示对本次会议所议
事项进行表决：
                                表决意见
序号         议案名称
                         同意    反对     弃权   暂缓表决
说明：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“暂缓表决”意向中选择一个并
打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
  本授权委托书自签署之日起生效，至中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司第
【】届董事会第【】次会议结束时终止。
  特此授权。
委托人（签名）：                      受托人（签名）：
身份号码：                         身份号码：
                     委托日期：            年    月   日

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