北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
京天股字（2023）第 471-3 号
致：南京诺唯赞生物科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受南京诺唯赞生物科技股份有限
公司（以下简称“诺唯赞”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本
次股权激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废相关事项出具本法律意见。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就
本次激励计划的授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限
制性股票作废相关事项向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对本次
相关事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本法律意见仅供诺唯赞实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为诺唯赞本次激励计划的
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计
划（草案）》”）及其摘要、《南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等议案。公司独
立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
案）》《考核管理办法》及相关议案。监事会还对本次股权激励计划相关事项发表
了核查意见。
会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，认为本次激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范
性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，对本次激励计划的授予名单及授予数量进行了调整并向相关激励对象授予
限制性股票。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，并对调整后的激励对象名单发表了核查意见。
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年4
月25日为授予日，以14.14元/股的授予价格向108名激励对象授予65.90万股预留第
二类限制性股票。
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对预留部分
限制性股票的激励对象名单发表了核查意见。
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对归属相关事项发表了同意的意见。
年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》，并对首次授予部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予价格调整、首次授予部分第一
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已取得必要的批准与授权，
上述已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《计划（草案）》等的规定。
二、本次激励计划授予价格的调整
票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
年度利润分配预案的议案》：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司
回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含
税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
年年度权益分派的实施后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格将调整为
=14.14-0.10=14.04元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通
过，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项
（一）归属期
根据《计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为
“自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次授予之日起24个月内
的最后一个交易日止”，本次激励计划首次授予日为2023年10月13日，截至本法律
意见出具日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《计划（草案）》的相关规定，本次归属必须同时满足以下归属条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司未发生前述情形，符合归属条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
限。
经核查，本次参与归属的689名首次授予激励对象符合任职期限要求。
首次授予部分的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行
业绩考核并归属，对各考核年度的营业收入值进行考核。首次授予的限制性股票第
一个归属期的公司层面业绩考核目标为“公司2023年营业收入不低于12.50亿元”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（信
会师报字[2024]第ZA12256号），公司2023年营业收入已达到公司层面业绩考核目
标，满足归属条件。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S、A、B、C、D 五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定
激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 S、A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0
经核查，本次可归属的689名激励对象中，632名激励对象2023年个人绩效考核
结果为“S、A”，本期个人层面归属比例为100%；52名激励对象2023年个人绩效
考核结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%；5名激励对象2023年个人绩效考
核结果为“C”，本期个人层面归属比例为50%。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的
归属条件已成就，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划部分限制性股票作废情况
参与本次激励计划首次授予的768名激励对象中，有2名激励对象放弃参与本次
激励计划，公司作废其持有的1.15万股限制性股票；有2名激励对象放弃本期归属，
公司作废其本期可归属的0.4万股限制性股票。
参与本次激励计划首次授予的768名激励对象中，有75名激励对象已从公司或
公司子公司、分支机构离职，公司作废其持有的64.70万股限制性股票。
根据公司《计划（草案）》和《考核管理办法》的规定，本次可归属的689名
激励对象中，52名激励对象2023年个人绩效考核结果为“B”，本期个人层面归属比
例为80%；5名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”，本期个人层面归属比例为
股票。
公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废上述限制性股票。
综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划授予价格调
整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已获
得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》和《计
划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属
期且第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
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