湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
及预留授予第一次解除限售暨上市相关事项
的
法律意见书
二〇二四年十月
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“益丰药房”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激
励计划项目专项法律顾问，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、
《益丰大药房连锁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《益丰大药房连锁股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订版）》（以下
简称“《激励计划》”）等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第二次及预留授予第一次解除限售暨上市（以下简称“本次解除限售并上市”）
相关事项出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次调整相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次调整的必备文件，随其他文件材
料一同上报。
本法律意见书仅供公司为实行本次调整之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就益丰药房本次解除限售相关事宜发表法律意见
如下：
一、本次解除限售并上市事宜履行的法律程序
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售并上市事宜已经履行如下法定程
序：
十四次会议与2023年9月5日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，
授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励
对象是否可以解除限售并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意对198名激励对象首次被授予的限制性股票进
行解锁，解锁数量为2,233,560股（包括2022年年度权益分派每10股转增4股，2023
年年度权益分派每10股转增2股）。同时审议通过了《关于2022年限制性股票激励
计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对32名激励对
象预留授予的216,668股限制性股票进行解锁。上述解锁数量包括2022年和2023年
公司实施权益分派转增的股份数量。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次解除限售并上
市事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定，待公司本次解除限售并上市后尚需向上交所和中登公司办理相关手续
并履行信息披露义务。
二、本次解除限售并上市的解除限售条件及其成就情况核查
（一）本次解除限售的限制性股票所涉限售期届满
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月。
公司首次授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
可解除限售数量占限
解除限售安排 解除限售时间
制性股票数量比例
第一个 自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
解除限售期 予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
第二个 自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授
解除限售期 予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于 2022 年 10 月 19 日办理完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期于 2024 年 10 月 18 日届满。
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月。
公司预留授予的限制性股票的解除限售期时间安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占限
解除限售时间
安排 制性股票数量比例
第一个解除 自预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授
限售期 予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
第二个解除 自预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授
限售期 予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于 2023 年 10 月 25 日办理完
成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期于 2024 年 10 月 24 日届满。
（二）关于解锁条件的规定以及解锁条件的满足情况
解除限售条件 符合解除限售条件
公司未发生以下任意情形： 公司未发生前述情形，满足解
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
（1）近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩要求： 以 2021 年归属于母公司所有者
的净利润（合并报表口径）
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限 以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净 度公司归属于母公司所有者的
售期 利润较 2021 年增长不低于 20%。 净利润为 141,198.50 万元，较
第二个解除限 以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净 2021 年度增长 58.87%。业绩考
售期 利润较 2021 年增长不低于 45%。 核指标已达成。
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。
个人绩效考核要求： 根据激励对象综合考评结果，本
次解锁的所有激励对象的年度
考核结果 标准 标准系数 考核结果均满足解除限售的条
年度考核完成率 件。
合格 1.0
≥80%
年度考核完成率
不合格 0
<80%
解除限售条件 符合解除限售条件
公司未发生以下任意情形： 公司未发生前述情形，满足解
（1）近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
（1）近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 足解除限售条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩要求： 以 2021 年归属于母公司所有者
的净利润（合并报表口径）
解除限售期 业绩考核指标
第一个解除限 以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净 度公司归属于母公司所有者的
售期 利润较 2021 年增长不低于 45%。 净利润为 141,198.50 万元，较
第二个解除限 以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净 2021 年度增长 58.87%。业绩考
售期 利润较 2021 年增长不低于 70%。 核指标已达成。
上述“净利润”是指归属母公司所有者的净利润。
个人绩效考核要求： 根据激励对象综合考评结果，本
次解锁的所有激励对象的年度
考核结果 标准 标准系数 考核结果均满足解除限售的条
年度考核完成率 件。
合格 1.0
≥80%
年度考核完成率
不合格 0
<80%
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售并上市条件已
成就。
三、本次解锁所涉激励对象及限制性股票数量与情况
（一）本激励计划首次授予第二次解除限售
本次符合解除限售的激励对象共 198 人，可解除限售的限制性股票数量为
次授予限制性股票第二个解除限售期解锁具体情况如下：
单位：股
本次解锁数量占已获
已获首次授予限制 本次可解锁限制性
序号 姓名 职务 首次授予限制性股票
性股票数量（股） 股票数量（股）
比例（保留至整数）
一、高级管理人员
高级管理人员小计 1,041,600 520,800 50%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 4,158,336 1,712,760 41.19%
合 计 5,199,936 2,233,560 42.95%
（二）本激励计划预留授予第一次解除限售
本次符合解除限售的激励对象共32人，可解除限售的限制性股票数量为
限制性股票第一次解除限售具体情况如下：
本次解锁数量占已获预
已获预留授予限制 本次可解锁限制性
序号 姓名 职务 留授予限制性股票比例
性股票数量（股） 股票数量（股）
（保留至整数）
一、高级管理人员
高级管理人员小计 170,100 85,050 50%
二、其他激励对象
其他激励对象小计 297,918 131,618 44.18%
合 计 468,018 216,668 46.29%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
本次解除限售并上市的限制性股票上市流通日为2024年10月25日，本次解除
限售并上市的限制性股票上市流通数量合计2,450,228股。
本次股票解除限售并上市后公司股本结构变动情况情况如下（以2024年10月
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售流通股 2,713,618 -2,450,228 263,390
无限售流通股 1,209,743,027 2,450,228 1,212,193,255
合计 1,212,456,645 0 1,212,456,645
五、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次解除限售并上市条件已成就，本次解除限售
并上市事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。
本法律意见书一式三份，本所留存一份，其余交由公司。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司
相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 彭 龙
经办律师：
龙 斌
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