国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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二〇二四年十月
国浩律师（上海）事务所
关于乐歌人体工学科技股份有限公司
向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：乐歌人体工学科技股份有限公司
第一节 法律意见书引言
国浩律师（上海）事务所接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐
歌股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任乐歌股份在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《证券
发行与承销实施细则》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管
理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对乐歌股份的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象
发行股票事宜出具了《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限
公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国
浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票
之律师工作报告》。
现本所就本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性出具本法
律意见书。除另有说明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简
称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准与授权
本次向特定对象发行相关事项已于 2023 年 6 月 26 日经发行人第五届董事会
第十八次会议和 2023 年 7 月 14 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效
期的议案》。
公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期
的议案》，股东大会同意将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股
东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长 12 个
月，即延长至 2025 年 7 月 13 日。
（二）深交所审核同意
工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的批复
学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919
号），载明同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实
施本次发行的法定条件。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）担任
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发行人本次发行的保荐机构暨主承销商。本次发行的发行过程如下：
（一）认购邀请书的发送
发行人和主承销商于 2024 年 9 月 18 日向深交所报送《乐歌人体工学科技股
份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 429 名特
定投资者。
工学科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前 20 大股东（已剔除
关联方，未剔除重复机构）、23 家基金公司、19 家证券公司、14 家保险公司、
的申购报价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购
公司本次发行的股票。
自发行人和保荐人（主承销商）向深交所报送发行方案后至申购日（2024
年 10 月 11 日）上午 9:00 前，有 14 名新增投资者表达了认购意向，发行人和保
荐人（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充
发送《认购邀请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
序号 类型 投资者名称
上述《认购邀请书》发送范围符合《证券发行与承销实施细则》第三十三条
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相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意
向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包括下列网下机构投资者：
（一）不少于二十家证券投资基金管理公司；
（二）不少于十家证券公司；
（三）不少于五家保险机构投资者。
本所律师认为，发行人发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请
文件已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及投
资者违约时的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合
《证券发行与承销实施细则》的规定。
（二）本次发行的申购
经本所律师见证，在本次发行的申购报价期间，即 2024 年 10 月 11 日上午
份申购报价单。当日 12 点前，除 5 家基金公司无需缴纳定金，其他 31 家投资者
均及时足额缴纳定金，参与认购的投资者申购均符合《认购邀请书》要求，均为
有效申购。除此之外 1 个投资者足额缴纳了申购保证金，因其未在报价时间内提
交《申购报价单》，为无效报价。上述投资者的报价情况如下：
序 投资者 申购价格 申购总金额 是否缴纳 是否
投资者名称
号 类型 (元/股) （元） 保证金 有效
实际 接受询价结
控制人 果
新昌源新创盈股权投资 15.77 125,000,000.00
合伙企业（有限合伙） 14.00 150,000,000.00
广东恒健国际投资有限
公司
山东强企兴鲁投资基金
合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途
投资管理有限公司-沣途
沣泰贰号私募股权投资
基金
张家港市金茂创业投资
有限公司
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序 投资者 申购价格 申购总金额 是否缴纳 是否
投资者名称
号 类型 (元/股) （元） 保证金 有效
湖北省申万瑞为股权投
资合伙企业（有限合伙）
济南申宏港通新动能产 14.70 30,000,000.00
（有限合伙） 13.50 30,000,000.00
基金公
司
湖南两湖文化创业投资
合伙企业（有限合伙）
青岛鹿秀投资管理有限
募证券投资基金
基金公
司
杭州行远富泽股权投资
合伙企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业
限合伙）
湖南轻盐创业投资管理
号私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司
（华泰资管-工商银行- 保险公
华泰资产稳赢增长回报 司
资产管理产品）
华泰资产管理有限公司 保险公
（华泰优颐股票专项型 司
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序 投资者 申购价格 申购总金额 是否缴纳 是否
投资者名称
号 类型 (元/股) （元） 保证金 有效
养老金产品-中国农业银
行股份有限公司）
基金公
司
海南纵贯私募基金管理
私募证券投资基金
华泰资产管理有限公司
（华泰资管-广州农商行 保险公
-华泰资产价值优选资产 司
管理产品）
华泰资产管理有限公司
（华泰优选三号股票型 保险公
养老金产品-中国工商银 司
行股份有限公司）
兴证全球基金管理有限 基金公 13.31 48,550,000.00
公司 司 12.91 54,600,000.00
华富瑞兴投资管理有限
公司
基金公
司
泰康资产悦泰增享资产 保险公
管理产品 司
常州金融投资集团有限
公司
经核查，参与申购的 38 名申购对象中，除确定的发行对象项乐宏及无效报
价的张宇外，均按照《认购邀请书》的约定在报价时间内提交了《申购报价单》
及其附件，申购价格、申购金额和申购定金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约
定，上述投资者（除基金公司无需缴纳定金外）均及时足额缴纳了定金；涉及私
募基金的已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
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行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规定完成了在中国证券投资基金业协
会的备案。
经核查，国泰君安收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上
述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资
格。
本所律师认为，上述申购符合《证券发行与承销实施细则》第四十三条的规
定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象和股份分配数量的确定
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，公
司向特定对象发行股票的最终确定本次发行对象为 8 名投资者（以下简称“发行
对象”或“认购对象”），除确定的发行对象项乐宏外，均为《认购邀请书》发
送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者；发行最终价格确定为 15.00 元/
股，最终发行规模为 26,666,666 股，募集资金总额 399,999,990.00 元。本次发行
对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配股数 锁定期
序号 投资者名称 类型 获配金额（元）
（股） （月）
实际控制
人
新昌源新创盈股权投资合
伙企业（有限合伙）
广东恒健国际投资有限公
司
山东强企兴鲁投资基金合
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投
泰贰号私募股权投资基金
张家港市金茂创业投资有
限公司
合计 26,666,666 399,999,990.00 -
本次发行对象为 8 名，本次发行对象未超过《承销管理办法》《证券发行与
承销实施细则》规定的 35 名投资者上限；发行人的实际控制人项乐宏未参与竞
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价；本次发行数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，亦未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限；
对应募集资金金额未超过募投项目资金总额。
经核查，本所律师认为，本次发行确认的发行对象、发行价格、发行股数、
各发行对象所获配售股份情况符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《证
券发行与承销实施细则》第四十四条、第四十五条的规定。
（四）签署认购协议
发行人与认购对象就本次发行签署了《乐歌人体工学科技股份有限公司向特
定对象发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。《认购协议》对本次
发行发行对象股票的认购价格、认购方式及认购数额，认购款支付时间、支付方
式、股票交割及争议解决等事项进行了约定。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的《认购协议》的内容合法有效，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）本次发行的缴款及验资
发行人、主承销商于 2024 年 10 月 14 日向上述获得配售股份的投资者发出
了《缴款通知书》。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款
的实收情况进行了审验，并于 2024 年 10 月 18 日出具了《乐歌人体工学科技股
份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（毕马威华振验字
第 2400563 号）。根据该报告，截至 2024 年 10 月 16 日 17:00 时止，国泰君安
指定的收款银行账户已收到本次共 8 名认购对象缴纳的认购乐歌股份向特定对
象发行人民币 A 股股票的资金人民币 399,999,990.00 元。
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人
账户情况进行了审验，并于 2024 年 10 月 18 日出具了《乐歌人体工学科技股份
有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2400562 号）。根据该报告，截止 2024
年 10 月 17 日止，发行人已向 8 名特定对象发行人民币普通股（A 股）26,666,666.00
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股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 15.00 元/股，募集资金总额为人民币
募集资金净额为人民币 392,867,660.47 元，其中新增注册资本及实收资本（股本）
为人民币 26,666,666.00 元（贰仟陆佰陆拾陆万陆仟陆佰陆拾陆元整），资本公
积为人民币 366,200,994.47 元（叁亿陆仟陆佰贰拾万零玖佰玖拾肆元肆角柒分）。
本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》《证券发行与
承销实施细则》的相关规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
根据本次发行方案及认购情况，本次发行的认购对象为项乐宏、新昌源新创
盈股权投资合伙企业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公司、丁志刚、山东
强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限
公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金、张家港市金茂创业投资有限公司、董樑。
根据认购对象提供的申购材料并经本所律师公开网络检索，本次发行的认购对象
均为合法存续的投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者分为专业投资者和普通投资者，其
中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B
类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定
自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分
为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）
等五种级别。
本次乐歌股份向特定对象发行风险等级界定为 R4 级。专业投资者和普通投
资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体
为：项乐宏、董樑为自然人专业投资者（C 类）；新昌源新创盈股权投资合伙企
业（有限合伙）、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税
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港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰贰号私募股权投资基金为当然机构专业投
资者（A 类）；广东恒健国际投资有限公司、丁志刚、张家港市金茂创业投资有
限公司为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4（积极型）。
综上，本所律师认为，前述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且
未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（二）认购对象的登记备案情况
根据主承销商簿记建档资料、认购对象提供的申购材料并经本所律师核查：
（1）项乐宏、丁志刚、董樑为个人投资者，无需履行私募基金登记备案手
续；
（2）广东恒健国际投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司以其自
有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金登记备案手续。
（3）新昌源新创盈股权投资合伙企业（有限合伙）、山东强企兴鲁投资基
金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰
贰号私募股权投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募
管理人登记和产品备案。
综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关
于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，私募基金作为认购对象的均已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国
证券投资基金业协会完成了登记备案手续。
（三）关联关系及资金来源核查
根据主承销商提供的材料及发行对象提供的申购材料、发行对象的承诺并经
本所律师核查：
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以董事会决议确定的发行对象，即发行人实际控制人项乐宏承诺：“本人作
为本次向特定对象发行股票的发行对象，以自有资金或合法自筹资金认购；不存
在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（实际控制
人的一致行动人除外）资金用于认购的情形；除实际控制人的一致行动人外，本
人不存在发行人、主承销商直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；本人作为发行人实际控制人，亦不存在直接或
通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。”
以竞价方式确定的发行对象，均承诺“我方及我方最终认购方不存在发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形；不存在发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向我方及我方
最终认购方提供财务资助或者其他补偿。”
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承
销实施细则》《承销管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的
相关规定。
四、 本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
（深证上审〔2023〕621 号），
股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》
深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核
对，认为申请文件齐备，决定予以受理，发行人于 2023 年 8 月 18 日进行了公告。
体工学科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于 2023 年 11 月 30 日
进行了公告。
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（证监许可〔2023〕2919
工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
号），载明同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》
《承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次
发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意乐歌人体工学科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2919 号）的
要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购
报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；发行人尚需办理本次发行
所涉及的新增股份登记、上市手续以及增加注册资本、修改公司章程等事宜的工
商变更登记手续，并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于乐歌人体工学科技股份有限公
司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
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