证券代码：603279 证券简称：景津装备 公告编号：2024-038
景津装备股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》及其附件
并办理变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 21 日召开第
四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于变更经营范围、修订<公
司章程>并办理变更登记的议案》《关于修订<景津装备股份有限公司股东大会议
事规则>的议案》《关于修订<景津装备股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
并于同日召开第四届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于修订<景津
装备股份有限公司监事会议事规则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
根据公司的实际情况，拟对经营范围进行变更，具体如下：
公司经营范围原为：
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工
程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；机械设备销售；特种设备销售；产业用纺织制成品制造；产
业用纺织制成品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；普通机械
设备安装服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备
修理；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
变更后的经营范围为：
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工
程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；机械设备销售；特种设备销售；产业用纺织制成品制造；产
业用纺织制成品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；普通机械
设备安装服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备租赁；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；专用设备
修理；润滑油销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法
规及规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部
分条款进行修订和完善。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第二条 景津装备股份有限公司（以下 第二条 景津装备股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其 简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定,由山东景津环保设备有限 他有关规定,由山东景津环保设备有限
公司依法通过整体变更方式设立的股 公司依法通过整体变更方式设立的股
份有限公司；在德州市市场监督管理局 份有限公司；现公司在德州市行政审批
注册登记，现持有统一社会信用代码为 服务局注册登记，持有统一社会信用代
执照》。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者公司章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：特种设备设计；特种设 围：许可项目：特种设备设计；特种设
备制造；特种设备安装改造修理；建设 备制造；特种设备安装改造修理；建设
工程施工；发电业务、输电业务、供（配） 工程施工；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；输电、供电、受电电力设施的 电业务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验。（依法须经批准的 安装、维修和试验。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文 活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准） 件或许可证件为准）
一般项目：通用设备制造（不含特种设 一般项目：通用设备制造（不含特种设
备制造）；专用设备制造（不含许可类 备制造）；专用设备制造（不含许可类
专业设备制造）；机械设备销售；特种 专业设备制造）；机械设备销售；特种
设备销售；产业用纺织制成品制造；产 设备销售；产业用纺织制成品制造；产
业用纺织制成品销售；技术服务、技术 业用纺织制成品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口； 技术推广；货物进出口；技术进出口；
塑料制品制造；塑料制品销售；普通机 塑料制品制造；塑料制品销售；普通机
械设备安装服务；机械电气设备制造； 械设备安装服务；机械电气设备制造；
机械电气设备销售；机械设备租赁；普 机械电气设备销售；机械设备租赁；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需 通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；通用设备修理；专 许可审批的项目）；通用设备修理；专
用设备修理；润滑油销售。（除依法须 用设备修理；润滑油销售；橡胶制品制
经批准的项目外，凭营业执照依法自主 造；橡胶制品销售。（除依法须经批准
开展经营活动） 的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份 公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类 应当具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格应当相 股份，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份， 同；认购人所认购的股份，每股应当支
每股应当支付相同价额。 付相同价额。
公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十条公司或公司的子公司（包括公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 购买公司股份的人提供任何资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公
司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证 （五）法律、行政法规规定及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内
决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份。但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事三分之
二以上通过。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十三条第三项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第五项、第六项规定的情形收购本公司
规定的情形收购本公司股份的，应当通 股份的，应当通过公开的集中交易方式
过公开的集中交易方式进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项的情形 第一项、第二项的情形收购本公司股份
收购本公司股份的，应当经股东大会决 的，应当经股东会决议。公司因本章程
议。公司因本章程第二十三条第一款第 第二十三条第三项、第五项、第六项规
（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，经三分之
定的情形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定
公司依照本章程第二十三条第一 收购本公司股份后，属于第一项情形
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 属于第二项、第四项情形的，应当在 6
注销；属于第（二）项、第（四）项情 个月内转让或者注销；属于第三项、第
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 五项、第六项情形的，公司合计持有的
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 本公司股份数不得超过本公司已发行
项情形的，公司合计持有的本公司股份 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
数不得超过本公司已发行股份总额的 或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十七条 公司不得接受本公司的股
作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 持有公司百分之五以上股 第二十八条 持有公司百分之五以上股
份的股东、公司实际控制人、董事、监 份的股东、公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员以及其他持有公司首 事、高级管理人员以及其他持有公司首
次公开发行前发行的股份或者公司向 次公开发行前发行的股份或者公司向
特定对象发行的股份的股东，转让其持 特定对象发行的股份的股东，转让其持
有的公司股份的，不得违反法律、行政 有的公司股份的，不得违反法律、行政
法规和国务院证券监督管理机构关于 法规和国务院证券监督管理机构关于
股份持有期限、卖出时间、卖出数量、 股份持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵
守上海证券交易所的业务规则。 守上海证券交易所的业务规则。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构对上
市公司的股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司股份在法律、行政法规规定的
限制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明 的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按 股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义 其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同 务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制
人的信息，相关信息应当真实、准确、
完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代
持公司股票。
公司控股子公司不得取得本公司
的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有本公司股份的，不得行
使所持股份对应的表决权，并应当及时
处分相关公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并 或者委派股东代理人参加股东会，并行
行使相应的表决权； 使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会 股东会会议记录、董事会会议决议、监
会议决议、监事会会议决议、财务会计 事会会议决议、财务会计报告；
报告； （六）公司终止或者清算时，按其所
（六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的
持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配；
分配； （七）对股东会作出的公司合并、分
（七）对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议的股东，要求公司收购其
分立决议持异议的股东，要求公司收购 股份；
其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或
（八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持 供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身 股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用本条前四款的规
定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十四条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的无效。
权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、
股东大会、董事会的会议召集程 表决方式违反法律、行政法规或者本章
序、表决方式违反法律、行政法规或者 程，或者决议内容违反本章程的，股东
本章程，或者决议内容违反本章程的， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
请求人民法院撤销。 的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之
日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法
院宣告无效、撤销或者确认不成立的，
公司应当向公司登记机关申请撤销根
据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣
告无效、撤销或者确认不成立的，公司
根据该决议与善意相对人形成的民事
法律关系不受影响。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本 职务时违反法律、行政法规或者本章程
章程的规定，给公司造成损失的，连续 的规定，给公司造成损失的，连续 180
股份的股东有权书面请求监事会向人 份的股东有权书面请求监事会向人民
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 法院提起诉讼；监事执行职务时违反法
时违反法律、行政法规或者本章程的规 律、行政法规或者本章程的规定，给公
定，给公司造成损失的，股东可以书面 司造成损失的，前述股东可以书面请求
请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股 监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己 定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人 者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重 地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债 损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 务承担连带责任。股东利用其控制的两
（五）法律、行政法规及本章程规定 个以上公司实施前述行为的，各公司应
应当承担的其他义务。 当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四 十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事、监事，决定有关董事、监事的
（二）选举和更换非由职工代表担任 报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 ……
方案、决算方案； 股东会可以授权董事会对发行公
（六）审议批准公司的利润分配方案 司债券作出决议，除法律、法规和本章
和亏损弥补方案； 程另有规定外，上述股东会的职权不得
…… 通过授权形式由董事会或其他机构和
上述股东大会的职权不得通过授 个人代为行使。
权形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会： 股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事书面提议时； （六）1/2 以上独立董事书面提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或 （七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十七条 董事会决定召集临时股东 第四十七条 1/2 以上的独立董事有权
大会的，应当在作出董事会决议后 5 日 向董事会提议召开临时股东会，并应当
内发出召开股东大会的通知。 以书面形式向董事会提出。对独立董事
提议召开临时股东大会，并应当以书面 当根据法律、行政法规和本章程的规
形式向董事会提出。对独立董事要求召 定，在收到提议后 10 日内提出同意或
开临时股东大会的提议，董事会应当根 不同意召开临时股东会的书面反馈意
据法律、行政法规和本章程的规定，在 见。
收到提议后 10 日内提出同意或不同意 董事会同意召开临时股东会的，将
召开临时股东大会的书面反馈意见。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
董事会同意召开临时股东大会的， 股东会的通知；董事会不同意召开临时
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 股东会的，将说明理由并公告。
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十四条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 1%
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。临时
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 提案应当有明确议题和具体决议事项。
大会补充通知，公告临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
前述股东发出提案通知至会议决议公 东会补充通知，公告临时提案的内容，
告期间的持股比例不得低于 3%。 但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发 司章程的规定，或者不属于股东会职权
出股东大会通知后，不得修改股东大会 范围的除外。前述股东发出提案通知至
通知中已列明的提案或增加新的提案。 会议决议公告期间的持股比例不得低
股东大会通知中未列明或不符合 于 1%。股东提出临时提案的，应当向召
本章程第五十三条规定的提案，股东大 集人提供持有公司 1%以上股份的证明
会不得进行表决并作出决议。 文件。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内
容进行补充或更正的，不得实质性修改
提案，并应当在规定时间内发布相关补
充或更正公告。股东会决议的法律意见
书中应当包含律师对提案披露内容的
补充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变
更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条 股权登记日登记在册的所 第六十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行 会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。股东委托
代理人出席股东会会议的，应当明确代
理人代理的事项、权限和期限；代理人
应当向公司提交股东授权委托书，并在
授权范围内行使表决权。
第七十一条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举 1 名董事 由过半数董事共同推举 1 名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由监 会主席主持。监事会主席不能履行职务
事会主席主持。监事会主席不能履行职 或不履行职务时，由过半数监事共同推
务或不履行职务时，由半数以上监事共 举的 1 名监事主持。
同推举的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经现
议事规则使股东大会无法继续进行的， 场出席股东会有表决权过半数的股东
经现场出席股东大会有表决权过半数 同意，股东会可推举 1 人担任会议主持
的股东同意，股东大会可推举 1 人担任 人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及
（四）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；
其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （五）变更募集资金用途；
（六）公司年度报告； （六）交易金额在 3,000 万元（提供
（七）变更募集资金用途； 担保、获赠现金资产、单纯减免公司义
（八）交易金额在 3,000 万元（提供 务的债务除外）以上，且占公司最近一
担保、获赠现金资产、单纯减免公司义 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
务的债务除外）以上，且占公司最近一 交易；
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 （七）聘用或解聘会计师事务所；
交易； （八）除法律、行政法规规定或者本
（九）聘用或解聘会计师事务所； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（十）除法律、行政法规规定或者本 其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权,
…… 类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 ……
益的重大事项时，对中小投资者表决应 股东会审议影响中小投资者利益
当单独计票。单独计票结果应当及时公 的重大事项时，对中小投资者表决应当
开披露。影响中小股东利益的重大事项 单独计票。单独计票结果应当及时公开
是指应当由独立董事发表独立意见的 披露。
事项。 ……
……
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的， 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由股东代表与监事代表、律师共同负责 股东代表与监事代表、律师共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，决 票、监票，并当场公布表决结果，决议
议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司 通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票 股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统检验自己的投票结果。 系统检验自己的投票结果。
第一百条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的
的破产负有个人责任的，自该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
未清偿； 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入处罚，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会处以证券市场禁
定的其他内容。 入处罚，期限未满的；
上述期间以公司董事会、股东大会 （七）被证券交易场所公开认定为不
等有权机构审议董事候选人聘任议案 适合担任上市公司董事、监事和高级管
的日期为截止日。 理人员，期限尚未届满；
董事任职期间出现第一款前六项 （八）法律、行政法规或部门规章规
情形或者独立董事出现不符合独立性 定的其他内容。
条件情形的，相关董事应当立即停止履 上述期间以公司董事会、股东会等
职并由公司按相应规定解除其职务；出 有权机构审议董事候选人聘任议案的
现其他情形的，公司应当在该事实发生 日期为截止日。
之日起 1 个月内解除其职务。 董事任职期间出现第一款前六项
相关董事应当停止履职但未停止 情形或者独立董事出现不符合独立性
履职或者应当被解除职务但仍未解除， 条件情形的，相关董事应当立即停止履
参加董事会会议及其专门委员会会议， 职并由公司按相应规定解除其职务；出
或者独立董事参加全部由独立董事参 现其他情形的，公司应当在该事实发生
加的会议（以下简称“独立董事专门会 之日起 30 日内解除其职务。
议”）并投票的，其投票无效且不计入 相关董事应当停止履职但未停止
出席人数。 履职或者应当被解除职务但仍未解除，
参加董事会会议及其专门委员会会议，
或者独立董事参加全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。
第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 职务，决议作出之日解任生效。董事任
连选连任。公司应当和董事签订合同， 期 3 年，任期届满可连选连任。公司应
明确公司和董事之间的权利义务、董事 当和董事签订合同，明确公司和董事之
的任期、董事违反法律法规和本章程的 间的权利义务、董事的任期、董事违反
责任以及公司因故提前解除合同的补 法律法规和本章程的责任以及公司因
偿等内容。 故提前解除合同的补偿等内容。
…… ……
第一百零二条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 政法规和本章程，对公司负有忠实义
义务： 务，不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）将公司资金以其个人名义或者
（二）不得挪用公司资金； 以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （三）利用职权贿赂或者收受其他非
个人名义或者其他个人名义开立账户 法收入；
存储； （四）接受他人与公司交易的佣金归
（四）不得违反本章程的规定，未经 为己有；
股东大会或董事会同意，将公司资金借 （五）擅自披露公司秘密；
贷给他人或者以公司财产为他人提供 （六）违反对公司忠实义务的其他行
担保； 为。
（五）不得违反本章程的规定或未经 董事直接或者间接与本公司订立
股东大会同意，与本公司订立合同或者 合同或者进行交易，应当就与订立合同
进行交易； 或者进行交易有关的事项向董事会或
（六）未经股东大会同意，不得利用 者股东会报告，并按照公司章程的规定
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 经董事会或者股东会决议通过。
公司的商业机会，自营或者为他人经营 董事、监事、高级管理人员的近亲
与本公司同类的业务； 属，董事、监事、高级管理人员或者其
（七）不得接受与公司交易的佣金归 近亲属直接或者间接控制的企业，以及
为己有； 与董事、监事、高级管理人员有其他关
（八）不得擅自披露公司秘密； 联关系的关联人，与公司订立合同或者
（九）不得利用其关联关系损害公司 进行交易，适用前款规定。
利益； 董事不得利用职务便利为自己或
（十）法律、行政法规、部门规章及 者他人谋取属于公司的商业机会。但
本章程规定的其他忠实义务。 是，有下列情形之一的除外：
董事违反本条规定所得的收入，应 （一）向董事会或者股东会报告，
当归公司所有；给公司造成损失的，应 并按照公司章程的规定经董事会或者
当承担赔偿责任。 股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公
司章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
董事未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程，执行职务应当为公司
义务： 的最大利益尽到管理者通常应有的合
…… 理注意，对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百一十二条 董事会行使下列职 第一百一十二条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
（七）拟订公司重大资产收购、公司 司形式的方案；
因本章程第二十三条第（一）项、第（二） （七）在股东会授权范围内，决定公
项规定的情形收购本公司股份或者合 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
并、分立、分拆、解散、清算及变更公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司形式的方案； 对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）决定公司内部管理机构的设
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 置；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （九）决定聘任或者解聘公司总经
易、对外捐赠等事项； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（九）决定公司内部管理机构的设 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
置； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）决定聘任或者解聘公司总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 （十）制订公司的基本管理制度；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十一）制订本章程的修改方案；
理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十二）管理公司信息披露事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十一）制订公司的基本管理制度； 公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十三）管理公司信息披露事项； 并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十五）法律、行政法规、部门规章
为公司审计的会计师事务所； 或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）审议公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当确定对外 第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。 ……
…… 对于董事会权限范围内的担保事
对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过
项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之
外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。
二以上董事同意。 ……
公司独立董事应当在董事会审议
对外担保事项（对合并范围内子公司提
供担保除外）时发表独立意见，必要时
可以聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应当及时向董事会和监管部门报告
并公告。
……
第一百一十九条 董事长对公司信息披 第一百一十九条 董事长对公司信息披
露事务管理承担首要责任。董事长不能 露事务管理承担首要责任。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以 履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举 1 名董事履行职务。 董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十五条 董事与董事会会议决 第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的，该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百三十九条 独立董事履行下列职 第一百三十九条 独立董事履行下列职
责： 责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 （一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见； 发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办 （二）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十七条、第二十 法》第二十三条、第二十六条、第二十
八条和第二十九条所列公司与其控股 七条和第二十八条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人 股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行 员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利 监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益； 益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 （三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平； 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会 （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职责。 规定和公司章程规定的其他职责。
第一百五十六条 监事应当遵守法律、 第一百五十六条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂 务和勤勉义务，执行职务应当为公司的
或者其他非法收入，不得侵占公司的财 最大利益尽到管理者通常应有的合理
产。 注意，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十二条 监事执行公司职务时 第一百六十二条 监事执行职务时违反
违反法律、行政法规、部门规章或本章 法律、行政法规、部门规章或本章程的
程的规定，给公司造成损失的，应当承 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
担赔偿责任。 偿责任。
第一百六十三条 公司设监事会。监事 第一百六十三条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产 监事会主席由全体监事过半数选举产
生。 生。
监事会主席召集和主持监事会会 监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1 行职务的，由过半数监事共同推举 1 名
名监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
…… ……
第一百六十四条 监事会行使下列职 第一百六十四条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司证券 （一）应当对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并提出 发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见，监事应当签署书面确认 书面审核意见，监事应当签署书面确认
意见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东会决议的董
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管 损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；监事会发现董事、高 理人员予以纠正；监事会发现董事、高
级管理人员违反法律法规或者本章程 级管理人员违反法律法规或者本章程
的，应当履行监督职责，并向董事会通 的，应当履行监督职责，并向董事会通
报或者向股东大会报告，也可以直接向 报或者向股东会报告，也可以直接向中
中国证监会及其派出机构、证券交易所 国证监会及其派出机构、证券交易所或
或者其他部门报告。 者其他部门报告。
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东会，在董事
事会不履行《公司法》规定的召集和主 会不履行《公司法》规定的召集和主持
持股东大会职责时召集和主持股东大 股东会职责时召集和主持股东会；
会； （六）向股东会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九
（七）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提起
条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；
诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工
务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担；
作，费用由公司承担； （九）监事会可以要求董事、高级管
（九）法律、行政法规、部门规章、 理人员提交执行职务的报告。董事、高
本章程规定或股东大会授予的其他职 级管理人员应当如实向监事会提供有
权。 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权。
（十）法律、行政法规、部门规章、
本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少 第一百六十五条 监事会每年度至少召
召开 1 次会议。监事可以提议召开临时 开 1 次会议。监事可以提议召开临时监
监事会会议。 事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经全体监事的过
通过。 半数通过。
第一百七十一条 公司除法定的会计账 第一百七十一条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥 第一百七十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
将不用于弥补公司的亏损。 司亏损，应当先使用任意公积金和法定
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
该项公积金将不少于转增前公司注册 使用资本公积金。仍有亏损的，可以减
资本的 25%。 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十六条第一款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司利润分配政策 第一百七十五条 公司利润分配政策
为： 为：
…… ……
（五）利润分配方案的制定及执行 （五）利润分配方案的制定及执行
董事会制定。，在制订利润分配方案的 董事会制定。在制订利润分配方案的过
过程中，需与独立董事充分讨论。独立 程中，需与独立董事充分讨论。独立董
董事认为现金分红具体方案可能损害 事认为现金分红具体方案可能损害公
公司或者中小股东权益的，有权发表独 司或者中小股东权益的，有权发表独立
立意见。董事会对独立董事的意见未采 意见。董事会对独立董事的意见未采纳
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
议中记载独立董事的意见及未采纳的 中记载独立董事的意见及未采纳的具
具体理由，并披露。 体理由，并披露。
公司在制定现金分红具体方案时， 公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金 董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的 分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，如公司 条件及其决策程序要求等事宜，如公司
不进行现金分红的，应在定期报告中说 不进行现金分红的，应在定期报告中说
明原因及未分配的现金利润留存公司 明原因及未分配的现金利润留存公司
的用途。董事会制订的利润分配方案需 的用途。董事会制订的利润分配方案需
经全体董事过半数同意，并经三分之二 经全体董事过半数同意，方能提交公司
以上独立董事同意，方能提交公司股东 股东会审议。监事会应当对董事会拟定
大会审议。监事会应当对董事会拟定的 的利润分配方案进行审议，并经过半数
利润分配方案进行审议，并经半数以上 监事通过。
监事通过。 2、独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。
会审议。 3、股东会审议利润分配方案前，
应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中
中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小
小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题，公司应当提供网络投
股东关心的问题，公司应当提供网络投 票等方式以方便社会公众股东参与股
票等方式以方便社会公众股东参与股 东会表决。
东大会表决。 4、公司股东会对利润分配方案作
作出决议后，或公司董事会根据年度股 会审议通过的下一年中期分红条件和
东大会审议通过的下一年中期分红条 上限制定具体方案后，董事会须在股东
件和上限制定具体方案后，董事会须在 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 派发事项。
股份）派发事项。 （六）股利分配政策的调整
（六）股利分配政策的调整 如公司因外部经营环境或自身经
如公司因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整利润分
营状况发生重大变化而需调整利润分 配政策和股东回报规划的，应由公司董
配政策和股东回报规划的，应由公司董 事会以保护股东权益为出发点，根据实
事会以保护股东权益为出发点，根据实 际情况提出利润分配政策调整议案，董
际情况提出利润分配政策调整议案，董 事会需在股东会提案中详细论证和说
事会需在股东大会提案中详细论证和 明原因。监事会应当对利润分配政策调
说明原因。监事会应当对利润分配政策 整方案发表意见并进行审议，经过半数
调整方案发表意见并进行审议，经半数 监事表决通过。公司利润分配政策的调
以上监事表决通过。公司利润分配政策 整方案经全体董事过半数同意，方能提
的调整方案经全体董事过半数同意，并 交股东会审议并由出席股东会的股东
经三分之二以上独立董事同意，方能提 （包括股东代理人）三分之二以上表决
交股东大会审议并由出席股东大会的 通过。
股东（包括股东代理人）三分之二以上 （七）存在股东违规占用公司资金情
表决通过。 况的，公司应当扣减该股东所分配的现
（七）存在股东违规占用公司资金情 金红利，以偿还其占用的资金。
况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十二条 公司合并，应当由合 第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定的媒体上公告。债权人自接 日内在报纸上或者国家企业信用信息
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公示系统公告。债权人自接到通知书之
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作 第一百九十四条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产 相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分 负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并 立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定的媒体上公告。 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资 第一百九十六条 公司减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清 时，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自股东会作出减少注册资本
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在指定的媒体上公告。债权人自接到 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 息公示系统公告。债权人自接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于 债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司减少注册资本，可以不按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份。公司减少注册资本事
项履行相应的审议程序后，公司减少注
册资本不受同比例减少的限制，公司可
以进行定向减资。
第一百九十八条 公司因下列原因解 第一百九十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销； 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，经持有公司 通过其他途径不能解决的，经持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东请求， 全部股东表决权 10%以上的股东请求，
人民法院依法裁定公司解散的； 人民法院依法裁定公司解散的。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百 第一百九十九条 公司有本章程第一百
九十八条第（一）项情形的，可以通过 九十八条第一项、第二项情形，且尚未
修改本章程而存续。 向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出 程或者经股东会决议而存续。
席股东大会会议的股东所持表决权的 依照前款规定修改本章程或者经
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八 第二百条 公司因本章程第一百九十八
条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第一项、第二项、第四项、第五项规
项、第（五）项规定而解散的，应当在 定而解散的，应当清算。董事为公司清
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 算义务人，应当在解散事由出现之日起
组，开始清算。清算组由董事或者股东 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 由董事或者股东会确定的人员组成。清
组进行清算的，债权人可以申请人民法 算义务人未及时履行清算义务，给公司
院指定有关人员组成清算组进行清算。 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使 第二百零一条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日 第二百零二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
指定的媒体上公告。债权人应当自接到 报纸上或者国家企业信用信息公示系
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 统公告。债权人应当自接到通知书之日
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 起 30 日内，未接到通知书的自公告之
报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第二 百零四条 清算组在清理公司财 第二百零四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职 第二百零六条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿 清算组成员怠于履行清算职责，给
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
产。清算组成员因故意或者重大过失给 清算组成员因故意或者重大过失给债
公司或者债权人造成损失的，应当承担 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百一十四条 本章程以中文书写， 第二百一十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在德州市市场监督管 章程有歧义时，以在德州市行政审批服
理部门最近一次核准登记后的中文版 务局最近一次核准登记后的中文版章
章程为准。 程为准。
第二百一十八条 本章程经股东大会审 第二百一十八条 本章程经股东会审议
议通过，经市场监督管理部门备案后生 通过后生效。
效。
《公司章程》中涉及“股东大会”字样的调整为“股东会”，不再一一列示。
除以上修订内容外，公司章程的其他内容不变。
三、《公司股东大会议事规则》修订情况
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定及变化，结合《公司章
程》的修改情况，公司拟对《公司章程》的附件《公司股东大会议事规则》部分
条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第六条 股东大会是公司的权力机构， 第六条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换非由职工代表担任
划； 的董事、监事，决定有关董事、监事的
（二）选举和更换非由职工代表担任 报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的 （二）审议批准董事会的报告；
报酬事项； （三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案； 作出决议（公司章程另有规定的从其规
（六）审议批准公司的利润分配方案 定）；
和弥补亏损方案； ……
（七）对公司增加或者减少注册资本 （十六）对公司因公司章程第二十三
作出决议（公司章程另有规定的从其规 条第一项、第二项的原因收购本公司股
定）； 份作出决议；
…... （十七）审议公司单笔或一个会计年
（十八）对公司因公司章程第二十三 度内发生的累计金额超过公司最近年
条第（一）项、第（二）项的原因收购 度经审计按合并会计报表计算归属于
本公司股份作出决议； 上市公司股东的净利润 3%的对外捐赠
（十九）审议公司单笔或一个会计年 事项；
度内发生的累计金额超过公司最近年 （十八）审议法律、行政法规、部门
度经审计按合并会计报表计算归属于 规章或公司章程规定应当由股东会决
上市公司股东的净利润 3%的对外捐赠 定的其他事项。
事项； 股东会可以授权董事会对发行公
（二十）审议法律、行政法规、部门 司债券作出决议。除法律、法规和公司
规章或公司章程规定应当由股东大会 章程另有规定外，上述股东会的职权不
决定的其他事项。 得通过授权形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
股东会可以授权董事会在三年内
决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份。但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。
第七条 公司对外担保必须经董事会或 第七条 公司对外担保必须经董事会或
股东大会审议，对于董事会权限范围内 股东会审议，对于董事会权限范围内的
的担保事项，除应当经全体董事的过半 担保事项，除应当经全体董事的过半数
数审议通过外，还应当经出席董事会会 审议通过外，还应当经出席董事会会议
议的三分之二以上董事审议通过，并及 的三分之二以上董事审议通过，并及时
时披露。 披露。
…… ……
公司股东大会审议前款第（四）项 公司股东会审议前款第四项担保，
担保，应当经出席会议的股东所持表决 应当经出席会议的股东所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制人
人及其关联方提供的担保议案时，该股 及其关联方提供的担保议案时，该股东
东或受该实际控制人支配的股东，不得 或受该实际控制人支配的股东，不得参
参与该项表决，该项表决由出席股东大 与该项表决，该项表决由出席股东会的
会的其他股东所持表决权的半数以上 其他股东所持表决权的过半数通过。
通过。
第九条 下列事项由股东大会的普通决 第九条 下列事项由股东会的普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和 （二）董事会拟订的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会及监事会非职工代表监 （三）董事会及监事会非职工代表监
事成员的任免及其报酬和支付方法； 事成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）变更募集资金用途；
（六）除法律、行政法规规定或者公 （六）交易金额在 3,000 万元（提供
司章程规定应当以特别决议通过以外 担保、获赠现金资产、单纯减免公司义
的其他事项。 务的债务除外）以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易；
（七）聘用或解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第十条 下列事项由股东大会以特别决 第十条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散、清算或者变更公司形式； 散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的； 经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司因公司章程第二十三条第 （六）法律、行政法规或公司章程规
（一）项、第（二）项的原因收购本公 定的，以及股东会以普通决议认定会对
司股份； 公司产生重大影响的、需要以特别决议
（七）修改或变更公司的现金分红政 通过的其他事项。
策;
（八）法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第十三条 有下列情形之一的，董事会 第十三条 有下列情形之一的，董事会
应当在事实发生之日起两个月以内召 应当在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者公司章程所定人数的三分之二 数或者公司章程所定人数的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
额三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十 （三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公 （六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。 司章程规定的其他情形。
第十五条 董事会决定召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不 删除本条
同意召开临时股东大会的，应当说明理
由。
第二十一条 股东可以亲自出席股东大 第二十条 股东可以亲自出席股东会，
会，也可以委托代理人代为出席和表 也可以委托代理人代为出席和表决。股
决。 东委托代理人出席股东会会议的，应当
明确代理人代理的事项、权限和期限；
代理人应当向公司提交股东授权委托
书，并在授权范围内行使表决权。
第三十一条 公司召开股东大会，董事 第三十条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 1%
案。 案。
单独或者合并持有公司百分之三 单独或者合并持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的股东，可以在股东会召开 10
人；召集人应当在收到提案后二日内发 临时提案应当有明确议题和具体决议
出股东大会补充通知，说明临时提案的 事项。召集人应当在收到提案后二日内
内容。前述股东发出提案通知至会议决 发出股东会补充通知，说明临时提案的
议公告期间的持股比例不得低于 3%。 内容，但临时提案违反法律、行政法规
除前款规定外，召集人在发出股东 或者公司章程的规定，或者不属于股东
大会通知后,不得修改股东大会通知中 会职权范围的除外。前述股东发出提案
已列明的提案或增加新的提案。 通知至会议决议公告期间的持股比例
股东大会通知中未列明或不符合 不得低于 1%。股东提出临时提案的，应
本规则第三十二条规定的提案,股东大 当向召集人提供持有公司 1%以上股份
会不得进行表决并作出决议。 的证明文件。股东通过委托方式联合提
出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东
会通知后,不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内
容进行补充或更正的，不得实质性修改
提案，并应当在规定时间内发布相关补
充或更正公告。股东会决议的法律意见
书中应当包含律师对提案披露内容的
补充、更正是否构成提案实质性修改出
具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变
更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本
规则第三十一条规定的提案,股东会不
得进行表决并作出决议。
第三十五条 公司在中国证监会认可的 第三十四条 公司在中国证监会认可的
报 刊 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站 报 刊 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 （www.sse.com.cn）以及法律法规规定
其他需要披露信息的媒体。 的媒体上刊登公司公告和其他需要披
一经公告，视为所有相关人员收到 露的信息。
通知。 一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第四十五条 股东大会由董事长主持。 第四十四条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由监 会主席主持。监事会主席不能履行职务
事会主席主持。监事会主席不能履行职 或不履行职务时，由过半数监事共同推
务或不履行职务时，由半数以上监事共 举的一名监事主持。股东自行召集的股
同推举的一名监事主持。股东自行召集 东会，由召集人推举代表主持。召开股
的股东大会，由召集人推举代表主持。 东会时，会议主持人违反本规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反本规 会无法继续进行的，经现场出席股东会
则使股东大会无法继续进行的，经现场 有表决权过半数的股东同意，股东会可
出席股东大会有表决权过半数的股东 推举一人担任会议主持人，继续开会。
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第五十三条 股东（包括股东代理人） 第五十二条 股东（包括股东代理人）
在股东大会表决时，以其所代表的有表 在股东会表决时，以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份 权的股份数额行使表决权，每一股份有
有一票表决权。 一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应 的重大事项时，对中小投资者的表决应
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。影响中小股东利益的重大事项是 披露。
指应当由独立董事发表独立意见的事 ……
项。
……
新增 第六十三条 公司股东会的决议内容违
反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东自决
议作出之日起六十日内，可以请求人民
法院撤销。但是，股东会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤
销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
新增 第六十四条 有下列情形之一的，公司
股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到本法或者公司章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
因增加和删减部分条款，相应条款序号依次顺延；
《公司股东大会议事规则》
中涉及“股东大会”字样的调整为“股东会”，不再一一列示。除以上修订内容
外，其他内容不变。
四、《公司董事会议事规则》修订情况
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定及变化，结合《公司章
程》的修改情况，公司拟对《公司章程》的附件《公司董事会议事规则》部分条
款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第八条 董事的任期每届为三年，任期 第八条 董事的任期每届为三年，任期
从股东大会决议通过之日起计算。董事 从股东会决议通过之日起计算。董事任
任期届满，可连选连任。董事由股东大 期届满，可连选连任。董事由股东会选
会选举或者更换，并可在任期届满前由 举或者更换，并可在任期届满前由股东
股东大会解除其职务。 会解除其职务，决议作出之日解任生
董事候选人在股东大会或董事会 效。
等有权机构审议其受聘议案时，应当亲 董事候选人在股东会或董事会等
自出席会议，就其履职能力、专业能力、 有权机构审议其受聘议案时，应当亲自
从业经历、违法违规情况、与公司是否 出席会议，就其履职能力、专业能力、
存在利益冲突，与公司控股股东、实际 从业经历、违法违规情况、与公司是否
控制人以及其他董事、监事和高级管理 存在利益冲突，与公司控股股东、实际
人员的关系等情况进行说明。 控制人以及其他董事、监事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。
第十条 公司董事为自然人，有下列情 第十条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的 年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业的
业的破产负有个人责任的，自该公司、 董事或者厂长、总经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业被 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
未清偿； 年；
（六）被国务院证券监督管理机构处 （五）个人所负数额较大的债务到期
以证券市场禁入处罚，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被国务院证券监督管理机构处
定的其他内容。 以证券市场禁入处罚，期限未满的；
上述期间以公司董事会、股东大会 （七）被证券交易场所公开认定为不
等有权机构审议董事候选人聘任议案 适合担任上市公司董事、监事和高级管
的日期为截止日。 理人员，期限尚未届满；
董事任职期间出现第一款前六项 （八）法律、行政法规或部门规章规
情形或者独立董事出现不符合独立性 定的其他内容。
条件情形的，相关董事应当立即停止履 上述期间以公司董事会、股东会等
职并由公司按相应规定解除其职务；出 有权机构审议董事候选人聘任议案的
现其他情形的，公司应当在该事实发生 日期为截止日。
之日起 1 个月内解除其职务。 董事任职期间出现第一款前六项
相关董事应被解除职务但仍未解 情形或者独立董事出现不符合独立性
除，参加董事会会议并投票的，其投票 条件情形的，相关董事应当立即停止履
无效。 职并由公司按相应规定解除其职务；出
现其他情形的，公司应当在该事实发生
之日起 30 日内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
第十四条 董事对公司负有下列忠实义 第十四条 董事对公司负有忠实义务，
务： 不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）将公司资金以其个人名义或者
（二）不得挪用公司资金； 以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其 （三）利用职权贿赂或者收受其他非
个人名义或者其他个人名义开立账户 法收入；
存储； （四）接受他人与公司交易的佣金归
（四）未经股东大会或董事会同意， 为己有；
不得将公司资金借贷给他人或者以公 （五）擅自披露公司秘密；
司财产为他人提供担保； （六）违反对公司忠实义务的其他行
（五）不得违反《公司章程》的规定 为。
或未经股东大会同意，与本公司订立合 董事直接或者间接与本公司订立
同或者进行交易； 合同或者进行交易，应当就与订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利用 或者进行交易有关的事项向董事会或
职务便利，为自己或他人谋取本应属于 者股东会报告，并按照公司章程的规定
公司的商业机会，自营或者为他人经营 经董事会或者股东会决议通过。
与本公司同类的业务； 董事、监事、高级管理人员的近亲
（七）不得接受与公司交易的佣金归 属，董事、监事、高级管理人员或者其
为己有； 近亲属直接或者间接控制的企业，以及
（八）不得擅自披露公司秘密； 与董事、监事、高级管理人员有其他关
（九）不得利用其关联关系损害公司 联关系的关联人，与公司订立合同或者
利益； 进行交易，适用前款规定。
（十）法律、行政法规、部门规章及 董事不得利用职务便利为自己或
《公司章程》规定的其他忠实义务。 者他人谋取属于公司的商业机会。但
董事违反本条规定所得的收入，应 是，有下列情形之一的除外：
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （一）向董事会或者股东会报告，并
当承担赔偿责任。 按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，公司不能利用该商业机
会。
董事未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二十二条 董事会的职权范围为： 第二十二条 董事会的职权范围为：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大资产收购、公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 因公司章程第二十三条第一项、第二项
（七）拟订公司重大资产收购、公司 规定的情形收购本公司股票或者合并、
因公司章程第二十三条第（一）项、第 分立、分拆、解散及变更公司形式的方
（二）项规定的情形收购本公司股票或 案；
者合并、分立、分拆、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 （八）决定公司内部管理机构的设
易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总经理、董
置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
事会秘书及其他高级管理人员，并决定 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 务总监等高级管理人员，并决定其报酬
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报酬 （十）制订公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十一）制订《公司章程》的修改方
（十一）制订公司的基本管理制度； 案；
（十二）制订《公司章程》的修改方 （十二）管理公司信息披露事项；
案； （十三）向股东会提请聘请或更换为
（十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）听取公司总经理的工作汇报
为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）审议因公司章程第二十三条
并检查总经理的工作； 第三项、第五项、第六项规定的情形收
（十六）审议因公司章程第二十三条 购本公司股份事项；
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （十六）法律、行政法规、部门规章
规定的情形收购本公司股份事项； 或《公司章程》授予的其他职权。
（十七） 法律、行政法规、部门规章 公司重大事项应当由董事会集体
或《公司章程》授予的其他职权。 决策，不得将法定由董事会行使的职权
公司重大事项应当由董事会集体 授予董事长、总经理等行使。
决策，不得将法定由董事会行使的职权
授予董事长、总经理等行使。
第二十九条 公司的独立董事按如下规 第二十九条 公司的独立董事按如下规
定提名、选举或更换： 定提名、选举或更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一） 公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司股份百分之一以上的 者合并持有公司股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股 股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举以普通程序决定； 东会选举决定；
…… ……
第四十一条 董事会会议由董事长召集 第四十一条 董事会会议由董事长召集
和主持。董事长不能履行职务或者不履 和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一 行职务的，由过半数董事共同推举一名
名董事履行职务。 董事履行职务。
第五十四条 董事会应当严格按照股东 第五十四条 董事会应当严格按照股东
大会和《公司章程》的授权行事，不得 会和《公司章程》的授权行事，不得越
越权形成决议。 权形成决议。
有下列情形之一的，公司董事会的
决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者公司章
程规定的人数或者所持表决权数。
《公司董事会议事规则》中涉及“股东大会”字样的调整为“股东会”，不
再一一列示。除以上修订内容外，其他内容不变。
五、《公司监事会议事规则》修订情况
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定及变化，结合《公司章
程》的修改情况，公司拟对《公司章程》的附件《公司监事会议事规则》部分条
款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
第五条 监事每届任期三年。监事任期 第五条 监事每届任期三年。监事任期
届满，连选可以连任。 届满，连选可以连任。
监事中的股东代表由监事会、单独 监事中的股东代表由监事会、单独
持有或者合并持有公司有表决权股份 持有或者合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东提出候选人名单， 总数 3%以上的股东提出候选人名单，
经股东大会出席会议的股东所持表决 经股东会出席会议的股东所持表决权
权的半数以上同意选举产生或更换；职 的过半数同意选举产生或更换；职工担
工担任的监事由公司职工通过职工代 任的监事由公司职工通过职工代表大
表大会选举产生或更换。 会选举产生或更换。
…… ……
第八条 监事有严重违反法律、行政法 第八条 监事有严重违反法律、行政法
规及《公司章程》行为或有严重不适任 规及《公司章程》行为或有严重不适任
的事由时，股东大会或职工（代表）大 的事由时，股东会或职工（代表）大会
会有权将其免职。 有权将其免职。
监事在任职期间出现《公司法》规 监事在任职期间出现《公司法》规
定不得担任董事、监事、高级管理人员 定不得担任董事、监事、高级管理人员
的情形或者被中国证监会采取不得担 的情形或者被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人员 任上市公司董事、监事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满的，相 的市场禁入措施，期限尚未届满的，相
关监事应当立即停止履职并由公司按 关监事应当立即停止履职并由公司按
相应规定解除其职务；出现其他法律法 相应规定解除其职务；出现其他法律法
规或者上海证券交易所规定的不得担 规或者上海证券交易所规定的不得担
任董事、监事和高级管理人员情形的， 任董事、监事和高级管理人员情形的，
公司应当在该事实发生之日起 1 个月内 公司应当在该事实发生之日起 30 日内
解除其职务。 解除其职务。
第九条 监事会向股东大会负责，并依 第九条 监事会向股东会负责，并依法
法行使以下职权： 行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券 （一）应当对董事会编制的公司证券
发行文件和定期报告进行审核并提出 发行文件和定期报告进行审核并提出
书面审核意见，监事应当签署书面确认 书面审核意见，监事应当签署书面确认
意见； 意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对公司董事、高级管理人员执 （三）对公司董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反法 行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、《公司章程》或者股东 律、行政法规、《公司章程》或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢 会决议的董事、高级管理人员提出解任
免的建议； 的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起 条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以 （八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工 务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 作，费用由公司承担；
监事列席董事会会议，并对董事会 （九）可以要求董事、高级管理人员
决议事项提出质询或者建议。 提交执行职务的报告；
（十）法律、行政法规、部门规章、
公司章程或股东会授予的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第十八条 监事会会议分为定期会议和 第十八条 监事会会议分为定期会议和
临时会议。 临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召 监事会每年度至少召开一次会议。
开一次会议。出现下列情况之一的，监 出现下列情况之一的，监事会应当在十
事会应当在十日以内召开临时会议： 日以内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时； （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了 （二）股东会、董事会会议通过了违反
违反法律、行政法规、证券监管部门或 法律、行政法规、证券监管部门或机构
机构的各种规定和要求、《公司章程》、 的各种规定和要求、《公司章程》、公司
公司股东大会决议和其他有关规定的 股东会决议和其他有关规定的决议时；
决议时； ……
……
第二十一条 监事会会议由监事会主席 第二十一条 监事会会议由监事会主席
召集和主持；监事会主席不能履行职务 召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共 或者不履行职务的，由过半数监事共同
同推举一名监事召集和主持。 推举一名监事召集和主持。
《公司监事会议事规则》中涉及“股东大会”字样的调整为“股东会”，不
再一一列示。除以上修订内容外，其他内容不变。
修订后的《公司章程》、《公司股东会议事规则》、《公司董事会议事规则》
和《公司监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次变更经营范围、修订《公司章程》及其附件相关事项尚需提交公司股东
大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理变更登记、章
程备案等相关事宜，最终内容以登记机关核准的内容为准。
特此公告。
景津装备股份有限公司董事会
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