证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2024-038
中远海运发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额、数量：本次回购 A 股股份的数量总额为 4,000 万股至 8,000
万股，以本次回购价格上限 3.59 元/股测算，本次回购金额预计为人民币 14,360 万
元-28,720 万元，实际使用的回购金额以后续实施情况为准。
● 回购股份资金来源：中国银行股份有限公司上海市分行（简称“中国银行上
海分行”）提供的专项贷款及自有资金。
● 回购股份用途： 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格： 不超过人民币 3.59 元/股（含）（即不高于公司董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。
● 回购股份方式： 集中竞价交易方式。
● 回购股份期限： 自公司股东大会审议通过回购方案之日起 6 个月内，且
受限于 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会和 2024 年第一次
H 股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早
的日期：公司 2024 年年度股东大会结束时；或公司任何股东大会及 H 股、A 股类
别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。
● 经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，除本次回购 A 股股份外，公
司拟同步根据 2023 年年度股东大会暨 2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年
第一次 H 股类别股东大会授予的回购 H 股的一般性授权，按《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》、公司章程及其他适用法律法规的规定，在一般性授权框架
下实施 H 股股份回购。
● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，
公司控股股东、间接控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，在回购期间无减持计划。
● 相关风险提示：
议通过，将导致本回购计划无法实施。
风险。
致回购方案无法顺利实施的风险。
可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及《中远海运发展股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了回购股份方案，现将
有关事项公告如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
于中远海运发展以银行专项贷款及自有资金回购股份方案的议案》。
因公司暂无《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
第二条第（四）项所指情形，不属于可以根据 2023 年年度股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会给予的一般性授权回购
公司 A 股股份并注销的情况，根据《公司法》第一百六十二条和《公司章程》第
审议，因此，本次 A 股股份回购方案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将依照相关法律法规的
规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、 回购 A 股股份预案的主要内容
本次 A 股股份回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/10/21
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 6 个月, 且受限于 2023 年
年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会
和 2024 年第一次 H 股类别股东大会通过的回购的
一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早
的日期：公司 2024 年年度股东大会结束时；或公
司任何股东大会及 H 股、A 股类别股东大会通过特
别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授
权之日）
预计回购金额（依照回 14,360 万元~28,720 万元
购价格上限测算，实际
回购金额以后续实施情
况为准）
回购资金来源 中国银行上海分行提供的专项贷款及自有资金
回购价格上限 3.59 元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 4,000 万股~8,000 万股
回购股份占总股本比例 0.29%~0.59%
回购证券账户名称 中远海运发展股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B882431264
（一） 回购股份的目的
为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，
拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自
该日起提前届满。
上述回购期限均受限于 2023 年年度股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东
大会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即
不得超过下列两者最早的日期：公司 2024 年年度股东大会结束时；或公司任何股
东大会及 H 股、A 股类别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的
一般性授权之日）。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量（万 占公司总股本的比 拟回购资金总额
回购用途
股） 例（%） （万元）
按回购价格上限 3.59 元/股
计算，本次回购股份的资金
注销并减少注册 总额预计为人民币 14,360 万
资本 元-28,720 万元，实际使用的
回购金额以后续实施情况为
准。
若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格上限为不超过人民币 3.59 元/股（含），即不超过上市公司董事
会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将
在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会
及上交所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增
持再贷款有关事宜的通知》，中国银行上海分行于 2024 年 10 月 18 日向本公司出
具《贷款承诺函》，同意为本公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，贷款金额最高
不超过人民币 2.872 亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。该笔贷款需按中国银
行上海分行审查程序审批、落实中国银行上海分行要求并认可的贷款条件后方能
获得批准发放，具体安排由公司与中国银行上海分行签署的相关融资协议进行约
定。除上述贷款外，本次 A 股股份回购的其余资金为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次 A 股回购股份数量下限 4,000 万股和上限 8,000 万股测算，根据公司
截至 2024 年 9 月 30 日最新的股权结构，预计本次 A 股股份回购前后公司股本结
构变动情况如下：
本次回购后
本次回购前
按预计回购数量下限 按预计回购数量上限
股份类别
股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
有限售条件
股份
A股 1,665,308,823 12.27% 1,665,308,823 12.30% 1,665,308,823 12.34%
H股 0 0% 0 0% 0 0%
无限售条件
流通股份
A股 8,234,629,789 60.66% 8,194,629,789 60.54% 8,154,629,789 60.42%
H股 3,676,000,000 27.08% 3,676,000,000 27.16% 3,676,000,000 27.24%
股份总额 13,575,938,612 100% 13,535,938,612 100% 13,495,938,612 100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以
后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年6月30日，公司总资产为人民币1,244.95亿元，归属于上市公司股东
的净资产为人民币298.41亿元，货币资金为90.12亿元，回购资金总额上限分别占公
司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为0.23%、0.96%和
按照回购股份数量下限和上限分别为 4,000 万股及 8,000 万股计算，回购股份
比例约占公司截至 2024 年 9 月 30 日总股本的 0.29%至 0.59%，本次回购股份并注
销后，公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）
及其一致行动人（如《上市公司收购管理办法》所定义）合计持有公司股份的比例
将上升，但不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布
情况仍然符合上市的条件。
公司董事会认为，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、间接控股股东及一致行动人在董事会作出回
购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利
益冲突，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间也不
存在增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以
上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
股股东及一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来
员、控股股东、间接控股股东及一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、
未来 6 个月均不存在减持计划。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》
的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将按照相关规定依法
通知债权人。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
本次回购股份的授权事项将按公司 2023 年年度股东大会暨 2024 年第一次 A
股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会授出的一般性授权办理。
三、 H 股回购安排
经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，除本次回购 A 股股份外，公司
拟同步根据 2023 年年度股东大会暨 2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第
一次 H 股类别股东大会授予的回购 H 股的一般性授权，按《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》、公司章程及其他适用法律法规的规定，在一般性授权框架下
实施 H 股股份回购。
上述回购 H 股安排无需再次提交公司股东大会审议。
四、 回购预案的不确定性风险
通过本案，将导致本回购计划无法实施；
风险。
致回购方案无法顺利实施的风险。
可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、 相关说明
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》
（以下简称“《收购守则》”），如
果中远海运集团及其一致行动人士（如《收购守则》所定义，下同）于公司控制或
有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份
及/或实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点以上，将引发
中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。
按回购 A 股股份数量上限 8,000 万股及一般性授权下 H 股股份回购数量上限
测算，本次回购 A 股股份及一般性授权下的 H 股股份回购不会导致中远海运集团
及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权在 12 个月期间内增加 2 个百分
点以上，不会触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要
约义务的情况。
特此公告。
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