证券代码：300232 证券简称：洲明科技 编号：2024-105
深圳市洲明科技股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时
股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 17 日召开第五届董事会第二十一次会议
和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“《激
励计划（草案）》”或“本激励计划”）首次及预留授予部分的授予价格进行调整。
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 8 月 9 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 8 月 9 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 8 月 11 日至 2023 年 8 月 22 日，公司对本激励计划拟激励对
象姓名和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 23 日，公司对《监事
会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-058）进行了披露。
（四）2023 年 8 月 28 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议并通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：
（五）2023 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届
监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行
了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
（六）2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对该议案发表了同
意的审查意见。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事
会对本次预留授予部分激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表
核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
（七）2024 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划 A 类权益第一个归属期归属
条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划 B 类权益首次授予第一个
归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对上述议案发
表了同意的审查意见。
二、本次调整事项说明
鉴于公司2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了公司《关于
回购股份后的总股本1,087,742,795股为分配基数（公司总股本为1,094,089,477股，
扣除公司已回购股数6,346,682股），向全体股东每10股派0.50元（含税），拟派
发现金股利54,387,139.75元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积
金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
该利润分配预案在公告披露日至实施完成期间，如果公司股本分配基数因
股权激励、股份回购注销等事项发生增减变化的，公司将根据未来实施分配方
案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按照现金分红总额固定不变
的原则对分配比例进行相应调整。
因2023年年度权益分派方案披露至实施期间，公司进行了股份回购，公司
按照“现金分红总额固定不变对分配比例进行相应调整”的原则对2023年年度
权益分派方案进行调整，调整后的分派方案如下：以公司现有总股本
金分红总额为54,387,139.75元。
公司已于2024年5月22日实施完毕上述权益分派。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法）》”）及
公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限制性股票激励计划首次及
预留部分的授予价格进行调整。具体情况如下：
派息的调整方法：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票首次及预留授予价格为：
A类权益的授予价格为4.04-0.0500690≈3.99元/股；
B类权益的授予价格为6.06-0.0500690≈6.01元/股。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合
《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划的调
整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司实施2023年年度权益分派方案，监事会同
意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计
划（草案）》等相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，对2023年
限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，公司2023年限制性
股票激励计划A类权益的授予价格由4.04元/股调整为3.99元/股，B类权益的授予
价格由6.06元/股调整为6.01元/股。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，洲明科技本
次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激
励计划》的相关规定。本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》
的相关规定。公司就本次调整相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义
务。
六、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，洲
明科技本激励计划调整限制性股票授予价格及首次授予第一个归属期符合归属
条件相关事项符合本激励计划规定的必须满足的条件，且已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制
性股票作废相关事项的法律意见书》；
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格暨首次授
予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》
特此公告。
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