国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公
司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技向特定对
象发行股票解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次向特定对象发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股
（A 股）26,000,000 股，发行价格为每股人民币 33.69 元，募集资金总额为人民
币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用（不含增值税）12,852,796.20 元后，实
际募集资金净额为人民币 863,087,203.80 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字(2024) 00024 号《验资报
告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
本次发行完成后，公司新增股份 26,000,000 股，总股本由 178,241,638 股增
加至 204,241,638 股。新增股份已于 2024 年 04 月 24 日在深圳证券交易所上市，
限售期为 6 个月。
本次发行各发行对象认购情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
号 （股） (元） （月）
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司
-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
广州产投私募证券投资基金管理有限公司
金
广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
合计： 26,000,000 875,940,000.00
二、本次发行后公司股本变动情况
本次发行完成后，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
的激励对象中有 2 人因个人原因已离职，不再具备激励资格，根据《上市公司股
权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司已经回购注销该 2 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 33,000 股限制性股票，公司总股本由 204,241,638 股变
更为 204,208,638 股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为本次向特定对象发行股票的 11 名发行对象。
上述股东的承诺情况及履行情况如下：
序 履行完毕
承诺事项 承诺内容 履行情况 上市日
号 日
自祥鑫科技股份有限公司向
特定对象发行股票新增股份
向特定对 上市首日起 6 个月内，本企业
象发行股 /本公司不转让在本次发行过 2024 年 10
票时所作 程中获配的股份。本次发行对 月 23 日
日
承诺 象所取得公司向特定对象发
行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等事项而衍生
取得的股份亦应遵守上述股
份限售安排；限售期结束后，
将按照《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
等法律、法规、规章、规范性
文件以及公司章程的相关规
定执行。法律法规对限售期另
有规定的，依其规定。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了股份锁
定承诺，不存在未履行承诺影响本次解除限售股份的情况，也不存在非经营性占
用公司资金的情形，亦未发生公司为上述股东进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
占目前公司总股本的 12.73%。
单位：股
占公司总
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 股本的比
份总数 售数量
例
安徽国控基石混改升级产业基金合伙
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限
公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
广州产投私募证券投资基金管理有限
投资基金
广州工控新兴产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计： 26,000,000 26,000,000 12.73%
注：上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、本次解除限售前后股本变动情况
本次股份变
本次变动前 本次变动后
动（+、-）
股份类别
比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份/非
流通股
其中：高管锁定股 50,692,500 24.82 0 50,692,500 24.82
首发后限售股 26,000,000 12.73 -26,000,000 0 0
股权激励限售股 933,000 0.46 0 933,000 0.46
二、无限售条件流通股 126,583,138 61.99 +26,000,000 152,583,138 74.72
三、总股本 204,208,638 100 0 204,208,638 100
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准，上表中部分合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通
申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履
行了其在本次发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关
于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司向特定
对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
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