证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2024-066
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计 66 人
? 本次第二类限制性股票归属数量：186.2820 万股，占目前公司总股本的
? 首次授予限制性股票的授予价格：5.42 元/股（调整后）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“狄耐克”）于 2024
年 10 月 17 日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审
议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条
件成就的议案》，2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共计 66 人，可申请归属的限制
性股票数量为 186.2820 万股。现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2023 年限制性股票激励计划简述
公司于 2023 年 8 月 17 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二
次会议；2023 年 9 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
本激励计划的主要内容如下：
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 68 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨
干员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，首次授予的激
励对象未包括外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东、公司实际控制人及其
配偶、父母、子女。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授予的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
小计 88.00 12.85% 0.35%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干员工（66 人） 547.00 79.85% 2.17%
首次授予权益数量合计（68 人） 635.00 92.70% 2.52%
预留部分 50.00 7.30% 0.20%
合计 685.00 100.00% 2.72%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.82 元。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中对上述期间的有关规定发
生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期
和归属比例同首次授予一致。若预留部分在公司 2023 年第三季度报告披露之后
授予，则归属期和归属比例安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
（1）公司层面的业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023年 以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或
以2022年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%；
以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或
第二个归属期 2024年
以2022年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%；
以2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%或
第三个归属期 2025年
以2022年度净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分在公司 2023 年第三季
度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或
第一个归属期 2024年
以2022年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%；
以2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%或
第二个归属期 2025年
以2022年度净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标考核达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
本激励计划具体考核内容依据公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就《2023 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、本激励计划
设定指标的科学性和合理性发表了一致同意的独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本激励计划拟首次授
予的激励对象姓名及职位予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映。2023 年 8 月 31 日，监事
会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具体内容详见
公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于公司
（公告编号：2023-064）。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划内幕
信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，并于 2023 年 9 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2023-066）。
第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
（三）限制性股票授予情况
获授予的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
一、高级管理人员
小计 88.00 12.85% 0.35%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干员工（66 人） 547.00 79.85% 2.17%
首次授予权益数量合计（68 人） 635.00 92.70% 2.52%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予部分限制性股票自动失效。
（四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
鉴于公司于 2024 年 10 月 17 日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制
性股票的议案》，由于 2 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的合计 4.50 万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。同
时鉴于在首次授予第一个归属期的个人层面绩效考核评级中，10 名激励对象的
个人考核评价为 B-良好，个人层面归属比例为 80%，1 名激励对象的个人考核评
价为 C-合格，个人层面归属比例为 60%，根据《激励计划》的相关规定，上述
激励对象已获授的 2.8680 万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。综上，
本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票 7.3680 万股。
调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变更
为 66 人，归属股票数量变更为 186.2820 万股。
鉴于公司 2024 年 5 月 23 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以
公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 252,000,000 股扣减公司回购专用账
户的股数 3,667,392 股后的 248,332,608 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3 元（含税），本次权益分派股权登记日为：2024 年 5 月 28 日，除权除息
日为：2024 年 5 月 29 日。以及公司于 2024 年 9 月 5 日披露了《2024 年半年度
权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 4,729,040 股后的
派股权登记日为：2024 年 9 月 11 日，除权除息日为：2024 年 9 月 12 日。上述
权益分派方案分别于 2024 年 5 月 29 日、2024 年 9 月 12 日实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定需对公司 2023 年限制性股票激
励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由 5.82 元/股调
整为 5.42 元/股。
（五）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已
披露的激励计划不存在差异。
二、2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就情况
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件
已经成就，根据 2023 年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》
的相关规定向符合归属条件的 66 名激励对象归属 186.2820 万股限制性股票。
（二）满足归属条件的情况说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自相应部分
限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日止”。2023 年限制性股票激励计划首次授予日为
月 18 日至 2025 年 10 月 17 日。具体归属条件达成情况说明如下：
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归属条
件
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生前述情形，满足归
属条件
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根据容诚会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 出 具 的 容 诚 审 字
首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股
公 司 2023 年 净 利 润 为
票的第一个归属期业绩考核目标： 102,265,590.30 元，剔除公司全部在
以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率 有效期内的股权激励计划所涉及股
不低于15%或以2022年度净利润为基数，2023年净利润增 份支付费用后为 107,006,468.06 元，
较 2022 年净利润增长率为 33.33%，
长率不低于25%。
公司层面业绩考核达标。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所
审计的合并报表所载数据为计算依据。2.上述“净利润”以归属于上市
公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股
权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下
期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
激励对象2023年度绩效考核情况：
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
首次授予部分的2名激励对象因个
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、
人原因离职，已不具备激励对象资
良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表
格。其余66名激励对象中，55名激
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股
励对象的个人考核评价为A-优秀，
个人层面归属比例为100%；10名激
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
励对象的个人考核评价为B-良好，
在公司业绩目标考核达成的前提下，激励对象个人当 个人层面归属比例为80%；1名激励
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制 对象的个人考核评价为C-合格，个
性股票数量×个人层面归属比例。 人层面归属比例为60%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予第一个归属期的归属
条件已经成就，根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公
司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予第一个归属期的相关归属事宜，并
将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属
日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资
格，以及 11 名激励对象因个人绩效考核结果没有达到 A-优秀，其所获授第二类
限制性股票未能全部归属，以上共计 7.3680 万股不得归属的第二类限制性股票，
由公司作废失效。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
为获授限制性股票总数的 30%，本次可归属的限制性股票数量为 186.2820 万股。
本次归属数量
已获授限制性 本次可归属
占已获授限制
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 限制性股票
性股票的百分
股） 数量（万股）
比
一、高级管理人员
小计 88.00 26.40 30.00%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干员工（64 人） 542.50 159.8820 29.47%
首次授予权益数量合计（66 人） 630.50 186.2820 29.55%
四、薪酬与考核委员会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本次归属事项进行了核查，认为：
关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，相关
激励对象的主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合资格的激励对象
办理第二类限制性股票归属事项。
五、监事会意见
本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。公司 2023 年限制性股
票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的
六、监事会对激励对象名单的核实情况
除首次授予部分的 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其余
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公
司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，首次授予部分第一个归属期的归
属条件已成就。
监事会同意为本次激励计划首次授予部分 66 名激励对象办理归属，对应限
制性股票的归属数量为 186.2820 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决
议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本董事会决议日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的行为。本激励计划激励对象中不含公司董事及持股 5%以
上股东。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划中满足首次授予第一个归属期归属
条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规
定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司
在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计 186.2820 万股，总股本将由 252,000,000 股增加
至 253,862,820 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会
计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
九、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次
调整、本次归属及本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激
励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计
划项下首次授予部分的限制性股票将于 2024 年 10 月 18 日进入第一个归属期且
归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》
《激励计划》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务及办理归属登记等事项。
十、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告
出具日，狄耐克及本次归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足
的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理
办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》
及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相
应后续手续。
十一、备查文件
制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部
分限制性股票作废事项的法律意见书》；
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成
就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年十月十八日
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