证券简称：狄耐克 证券代码：300884
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门狄耐克智能科技股份有限公司
首次授予第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、 释义
狄耐克、本公司、公司、上市公司 指 厦门狄耐克智能科技股份有限公司
厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划、《激励计划》 指
励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
限制性股票、第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指
子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全 部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由狄耐克提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对狄耐克
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对狄耐克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就《激励计划》
及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了一致同意的独立意见。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本激励计划拟首次
授予的激励对象姓名及职位予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本激励计划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映。2023 年 8 月 31 日，
监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具体内
容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》（公告编号：2023-064）。
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划
内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查，并于 2023 年 9 月 5 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-066）。
第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意
见。
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，狄耐克 2023 年限制性股票激励计划
首次授予第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2023 年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情
况
据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予第一个归属期归属条件已经成就，根据 2023 年第三次临时股东大会的授
权，同意公司按照《激励计划》的相关规定向符合归属条件的 66 名激励对象归
属 186.2820 万股限制性股票。
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自相应部
分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日止”。 2023 年激励计划首次授予日为 2023 年
至 2025 年 10 月 17 日。具体归属条件达成情况说明如下：
序号 归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足归属条
件
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足归
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
公司董事、高级管理人员情形的；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规
定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股
票的第一个归属期业绩考核目标： 根据容诚会计师事务所（特殊普通
以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率 合 伙 ） 出 具 的 容 诚 审 字
不低于15%或以2022年度净利润为基数，2023年净利润增 [2024]361Z0292 号《审计报告》，
公 司 2023 年 净 利 润 为
长率不低于25%。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务
在有效期内的股权激励计划所涉及
所审计的合并报表所载数据为计算依据。2.上述“净利润”以归属于
上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内 股份支付费用后为 107,006,468.06
的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为 元 ， 较 2022 年 净 利 润 增 长 率 为
计算依据。 33.33%，公司层面业绩考核达标。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下
期归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际 激励对象2023年度绩效考核情况：
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、 首次授予部分的2名激励对象因个
良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表 人原因离职，已不具备激励对象资
中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 格。其余66名激励对象中，55名激
份数量： 励对象的个人考核评价为A-优秀，
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 个人层面归属比例为100%；10名
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0 激励对象的个人考核评价为B-良
在公司业绩目标考核达成的前提下，激励对象个人当 好，个人层面归属比例为80%；1
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制 名激励对象的个人考核评价为C-合
性股票数量×个人层面归属比例。 格，个人层面归属比例为60%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年
度。
本激励计划首次授予的 2 名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资
格，以及 11 名激励对象因个人绩效考核结果没有达到 A-优秀，其所获授第二类
限制性股票未能全部归属，以上共计 7.3680 万股不得归属的第二类限制性股票，
由公司作废失效。
（二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司于 2024 年 10 月 17 日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限
制性股票的议案》，由于 2 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，
其已获授但尚未归属的合计 4.50 万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。
同时鉴于在首次授予第一个归属期的个人层面绩效考核评级中，10 名激励对象
的个人考核评价为 B-良好，个人层面归属比例为 80%，1 名激励对象的个人考
核评价为 C-合格，个人层面归属比例为 60%，根据《激励计划》的相关规定，
上述激励对象已获授的 2.8680 万股限制性股票不得归属并由公司作废失效。综
上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票 7.3680 万股。
调整后，本次限制性股票首次授予部分第一个归属期激励对象归属人数变
更为 66 人，归属股票数量变更为 186.2820 万股。
鉴于公司 2024 年 5 月 23 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，以
公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 252,000,000 股扣减公司回购专用账
户的股数 3,667,392 股后的 248,332,608 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3 元（含税），本次权益分派股权登记日为：2024 年 5 月 28 日，除权除息
日为：2024 年 5 月 29 日。以及公司于 2024 年 9 月 5 日披露了《2024 年半年度
权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 4,729,040 股后的
派股权登记日为：2024 年 9 月 11 日，除权除息日为：2024 年 9 月 12 日。上述
权益分派方案分别于 2024 年 5 月 29 日、2024 年 9 月 12 日实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定需对公司 2023 年限制性股票激
励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予价格由 5.82 元/股调
整为 5.42 元/股。
除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司
已披露的激励计划不存在差异。
（三）本次限制性股票可归属的具体情况
为获授限制性股票总数的 30%，本次可归属的限制性股票数量为 186.2820 万股。
本次可归属 本次归属数量
已获授限制性
限制性股票 占已获授限制
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万
数量（万 性股票的百分
股）
股） 比
一、高级管理人员
小计 88.00 26.40 30.00%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干员工（64 人） 542.50 159.8820 29.47%
首次授予权益数量合计（66 人） 630.50 186.2820 29.55%
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，狄耐克及本次归属的激励对象符合
《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限
制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门狄
耐克智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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