广东信达律师事务所 法律意见书
关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字[2024]第 144 号
致：厦门狄耐克智能科技股份有限公司
根据厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”或“公司”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达受狄耐克委托，担任狄耐克 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《1 号指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次激励计划首次授予部分授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个
归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以
下简称“本次作废”），信达出具本《法律意见书》。
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第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相
应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，
不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2023 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
（二）2023 年 8 月 18 日，公司通过内部公告栏公示了《2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单》；2023 年 8 月 31 日，公司公告了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
根据该情况说明，上述《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
的公示期为 2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 28 日，截至公示期满，公司监事会
未收到任何对本次激励计划拟首次授予激励名单提出的异议或不良反映；公司监
事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资
格合法、有效。
（三）2023 年 9 月 5 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2023 年 9 月 5 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内
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幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，“通过公司自查，在本
次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内，核查对象均不存在利用相关内幕信息
买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。”
（五）2023 年 10 月 18 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三
届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事就本次授予事项发表了同意
的独立意见；监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，
监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
（六）2024 年 10 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议、第
三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的
议案》，公司董事会同意对本次激励计划授予价格进行调整、同意公司作废已授
予但尚未归属的限制性股票 7.368 万股、认为本次激励计划首次部分第一个归属
期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理相关归属事宜；上
述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；公司
监事会就本次激励计划授予价格调整事项、对已获授但尚未归属的部分限制性股
票作废事项及首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就的相关事项发表
了核查意见。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调
整、本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《1 号指南》及《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《2023 年激励计划》”）的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第九次会议决议，
本次调整的原因及内容如下：
根据《2023 年激励计划》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成
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限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。派息调整
的方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。2024 年 5 月 23 日公司披露
了《2023 年年度权益分派实施公告》；公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关
于 2024 年中期利润分配计划的议案》，同意公司在 2024 年中期进行现金分红，
并授权董事会制定具体的 2024 年中期利润分配方案。根据股东大会的授权，公
司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于 2024
年半年度利润分配预案的议案》，同意以公司实施权益分派股权登记日登记的总
股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。2024 年 9
月 5 日公司披露了《2024 年半年度权益分派实施公告》。
根据公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第九次会议决议，
公司本次激励计划限制性股票的授予价格调整为 5.82-0.30-0.10=5.42 元/股。
基于上述，信达律师认为，公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理
办法》《2023 年激励计划》以及《公司章程》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
根据《2023 年激励计划》、公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届
监事会第九次会议决议，本次归属的具体情况如下：
（一）归属期
根据《2023 年激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一
个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。经核查公司于 2023
年 10 月 19 日披露的《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授
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予限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予的授予日为 2023 年 10 月 18 日。
因此本次激励计划首次授予部分将于 2024 年 10 月 18 日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《管理办法》《2023 年激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同
时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门狄耐克智能科技股份有限公司
审计报告》（容诚审字[2024]361Z0292 号）及公司的书面说明，并经信达律师检
索查询深交所官方网站（http://www.szse.cn）、中国证监会“证券期货市场失信
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记 录 查 询 平 台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）
等网站公开披露信息，截至本《法律意见书》出具日，公司及本次拟归属的激励
对象均未发生上述任一情形。
根据《2023 年激励计划》的相关规定，激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。根据公司提供的书面说明，本次拟
归属的 66 名激励对象任职期限均已满 12 个月。
本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期对应的公司业绩考
核目标为以 2022 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%或以
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门狄耐克智能科技股份
有限公司审计报告》（容诚审字[2024]361Z0292 号）、《厦门狄耐克智能科技股
份有限公司 2023 年年度报告》
《厦门狄耐克智能科技股份有限公司关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的说明》，公司 2023
年度的净利润为 102,265,590.30 元，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及股份支付费用后为 107,006.468.06 元，较 2022 年净利润增长率为 33.33%，
满足《2023 年激励计划》规定的第一个归属期的业绩考核目标，公司层面归属
比例为 100%。
本次归属对应的个人业绩考核要求为，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、
良好、合格、不合格四个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标考核达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股
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票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。激励对象当
期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不
可递延至以后年度。
根据公司提供的《狄耐克 2023 年限制性股票激励计划第一期归属人员考核
结果》，本次拟归属的 66 名激励对象中，10 名激励对象的个人考核评价为 B-
良好，个人层面归属比例为 80%；1 名激励对象的个人考核评价为 C-合格，个人
层面归属比例为 60%；其余 55 名激励对象的考核结果均为 A，个人层面归属比
例为 100%。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《2023 年激励计划》及公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第九次会议决议，符合本次归属条件的激励对象共 66 人，可归属的限制性股
票数量为 186.282 万股。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划项
下首次授予部分的限制性股票将于 2024 年 10 月 18 日进入第一个归属期且归属
条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《2023 年激励计划》的相关
规定。
四、本次作废的具体情况
根据《2023 年激励计划》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原
因不能归属或不能完全归属的，作废失效；激励对象离职的，其已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议决议、公司
提供的书面说明、《狄耐克 2023 年限制性股票激励计划第一期归属人员考核结
果》、离职人员签署的申明函，本次激励计划首次授予的 68 名激励对象中，2
名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未归属的 4.5 万股限制性股
票取消归属并由公司作废；11 名激励对象因 2023 年度个人层面绩效考核原因，
其已获授但尚未归属的 2.868 万股限制性股票取消归属并由公司作废。因此，本
次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票为 7.368 万股。
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五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次
调整、本次归属及本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权；公司对本次激
励计划授予价格的调整符合《管理办法》《2023 年激励计划》的相关规定；本
次激励计划项下首次授予部分的限制性股票将于 2024 年 10 月 18 日进入第一个
归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《2023 年激励
计划》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管
理办法》《2023 年激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务及
办理归属登记等事项。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
魏天慧 杨 阳
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