北京博星证券投资顾问有限公司
关于中润资源投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：中润资源投资股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：*ST 中润
证券代码：000506
财务顾问
二〇二四年十月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 23
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第一节 释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上 市 公 司 / 公 司 /*ST
指 中润资源投资股份有限公司
中润
信息披露义务人、招
指 山东招金瑞宁矿业有限公司
金瑞宁
招金集团 指 山东招金集团有限公司
招金矿业 指 招金矿业股份有限公司
紫金投资 指 紫金矿业投资（上海）有限公司
冉盛盛通 指 宁波梅山保税港区冉盛盛通投资合伙企业（有限合伙）
冉盛盛远 指 宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
汇成一号 指 杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）
冉盛盛昌 指 宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）
股权出让方 指 冉盛盛远、汇成一号、冉盛盛昌
VATUKOULA GOLD MINES PTE LIMITED，中文名称“斐济瓦
斐济公司 指
图科拉金矿有限公司”
招远市国资局 指 招远市国有资产监督管理局
招金瑞宁拟以协议转让方式受让冉盛盛远、汇成一号、冉盛盛
本次权益变动 指 昌分别持有中润资源 15%、3%、2%的股权，同时冉盛盛远放弃
其所持中润资源剩余所有股份的表决权
冉盛盛远、汇成一号、冉盛盛昌和招金瑞宁签署的《关于中润
《股份转让协议》 指
资源投资股份有限公司之股份转让协议》
招金瑞宁与冉盛盛远签署的《关于中润资源投资股份有限公司
《表决权放弃协议》 指
之表决权放弃协议》
《详式权益变动报告
指 《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》
书》
本核查意见/本财务 《北京博星证券投资顾问有限公司关于中润资源投资股份有限
指
顾问核查意见 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进
行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行
为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核
查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密
措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，
未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依
照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，
信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均
真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《中润资源投资股份有限公司详式权益变动报告书》相关
内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中
国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或
意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节 财务顾问意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告
书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格
式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
基于对上市公司内在价值的判断和认可，以及看好其业务长期发展前景的信
心，招金瑞宁拟通过本次交易获得上市公司控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东将本着勤勉尽责的原
则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为上市公司股东的权利及义务，
结合自身行业技术及管理经验等优势，在保持上市公司经营稳定的基础上，进一
步优化上市公司的管理及资源配置、增强整体竞争实力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行
法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，招金瑞宁基本情况如下：
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公司名称 山东招金瑞宁矿业有限公司
成立时间 2024 年 10 月 10 日
经营期限 2024 年 10 月 10 日至无固定期限
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
注册资本 90,000 万人民币
统一社会信用代码 91370685MAE1DLBB16
法定代表人 王乐译
一般项目：采矿行业高效节能技术研发；矿山机械销售；以自有
经营范围 资金从事投资活动；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉街道温泉路 118 号 1 号楼
（二）对信息披露义务人财务状况的核查
招金瑞宁设立时间较短，未开展具体业务，主营业务为股权投资管理，无最
近三年财务状况信息。
招金集团最近三年财务情况如下表所示：
单位：万元
项 目
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 6,809,226.15 7,229,334.36 6,266,182.75
负债总额 4,758,602.60 5,049,039.13 4,376,193.31
所有者权益合计 2,050,623.55 2,180,295.23 1,889,989.45
归属于母公司所有者权益 294,783.30 417,544.27 401,337.31
营业收入 5,470,614.23 5,643,228.32 4,962,690.97
营业利润 133,096.81 72,921.49 51,361.37
利润总额 132,941.46 71,563.30 34,057.18
净利润 99,182.34 47,776.28 14,217.77
归属于母公司所有者的净利
润
注：和信会计师事务所（特殊普通合伙）对招金集团上述财务报告进行了审计，出具了
标准无保留意见的审计报告（和信审字（2024）第 000504 号、和信审字（2023）第 000681
号、和信审字（2022）第 000693 号）。
（三）对信息披露义务人及控股股东核心企业及业务的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人招金瑞宁无子公司、分公
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司，也未开展具体业务。
截至本财务顾问核查意见签署日，招金瑞宁的控股股东招金集团控制的核心
企业如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 直接持股比例 主营业务
山东招金集团招远黄 金银冶炼、电解铜、硫酸、硫
金冶炼有限公司 精矿制造销售
新加坡鲁银贸易有限
公司
房地产及工程项目咨询、技术
山东招金产业发展有
限公司
租赁，物业管理
北京鹭金科技发展有 技术开发、技术咨询、技术服
限公司 务及技术转让
招金有色矿业有限公 黄金及其他有色金属矿产业投
司 资、开发
烟台金控投资中心
（有限合伙）
山东招金膜天股份有 分离膜技术研发、膜产品研发
限公司 制造、膜工程系统设计施工
金银制品、珠宝钻饰、镶嵌饰
山东招金金银精炼有
限公司
冶炼、收购加工
金融服务、资产管理及黄金白
山东招金投资股份有
限公司
理服务
山东招金置业发展有
限公司
山东招金贵金属科技 有色金属合金制造；有色金属
有限公司 合金销售；有色金属压延加工
招金矿业股份有限公 金矿的勘探、开采、选矿、冶
司 炼以及黄金产品的销售
（四）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%及持有金融机构权益的情况核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人招金瑞宁不存在境内、境
外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份 5%及持有金融机构权
益的情况。
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信息披露义务人的控股股东招金集团在境内、境外上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况如下：
序号 上市公司名称 证券简称及代码 注册资本（万元） 主营业务
宝鼎科技股份有 大型铸锻件、电子铜箔及
限公司 覆铜板
招金矿业股份有 金矿的勘探、开采、选矿、
限公司 冶炼以及黄金产品的销售
信息披露义务人的控股股东招金集团持有 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构权益的情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
为成员单位办理财务
和融资顾问等业务
山东招远中银富登村镇银行有限责
任公司
除以上信息外，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的控股股
东没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
（五）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人
不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在
《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
形。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市
公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提
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供相关文件。
（六）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政
处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁情况的核查
招金瑞宁为新设立的公司，招金瑞宁及其控股股东招金集团最近五年合法合
规经营，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在到期未偿还的大额债务、未履行承
诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
截至本财务顾问核查意见签署日，招金瑞宁的董事和高级管理人员基本情况
如下：
是否取得境外其他国家
序号 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或地区居留权
注：信息披露义务人未设监事。
经核查，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，不存在证券市场不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查等情形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人主要负责人开展了有关证券市场规范运作
的辅导，信息披露义务人主要负责人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，
了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，
具备良好的经营、管理企业的能力。
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经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务能力的核查
除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未约定其他附
加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充
分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和
其他法定义务。
五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人
支配信息披露义务人的方式
（一）对信息披露义务人控股股东、实际控制人情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人招金瑞宁的股权控制关
系如下图所示：
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的控股股东为招金集团，信息披
露义务人的实际控制人为招远市人民政府，控股股东基本情况如下表所示：
公司名称 山东招金集团有限公司
成立时间 1992 年 6 月 28 日
经营期限 1992 年 6 月 28 日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
注册资本 120,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91370685165236898M
法定代表人 王乐译
金矿勘探（有效期限以许可证为准）。以自有资金进行投资；矿山机
械制修；经济林苗种植、销售；果树种植；果品收购、销售；塑料制
品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；
经营范围 黄金、白银的购销及加工；货物及技术的进出口业务；采、选、氰、
冶、工程勘探及水处理的试验开发及技术推广服务；新材料、新工艺
及节能技术推广服务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省烟台市招远市温泉路 118 号 1 号楼
（二）对信息披露义务人的权益变动方式的核查
签署了《股份转让协议》，约定将三者合计所持上市公司 185,803,552 股的股份
转让给招金瑞宁；同日，招金瑞宁与冉盛盛远签订《表决权放弃协议》，冉盛盛
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远放弃本次转让股份后其所持中润资源剩余所有股份的表决权。
本次权益变动前，信息披露义务人招金瑞宁未直接或间接持有上市公司股
份。
本次权益变动后，招金瑞宁将直接持有上市公司 185,803,552 股的股份、占
上市公司总股本的比例为 20.00%。中润资源控股股东将变更为招金瑞宁，招金
集团成为中润资源的间接控股股东，招远市人民政府成为上市公司的实际控制
人。
经核查，本财务顾问认为，上述收购方式合法合规，不存在损害上市公司及
其投资者利益的情形。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人按照每股人民币 1.38 元的价格受
让冉盛盛远、汇成一号及冉盛盛昌合计持有的上市公司 185,803,552 股股份，交
易总金额为人民币 256,408,901.76 元，全部转让价款以现金支付。
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动所需支付的资金均为招金瑞宁自
有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（冉盛盛通除
外）、或者由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，
不存在利用本次权益变动取得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦
不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情
形，资金来源合法合规。
此外，招金瑞宁的股东之一为冉盛盛通，冉盛盛通的执行事务合伙人为冉盛
（宁波）股权投资基金管理有限公司，实际控制人为郭昌玮，冉盛盛通为中润资
源的关联方。根据冉盛盛通出具的《关于资金来源的承诺》，冉盛盛通向招金瑞
宁出资的资金均为自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关
联方（冉盛（宁波）股权投资基金管理有限公司除外）、或者由上市公司提供担
保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托代为
认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形，资金来源合法合规。
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七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
议，审议通过本次交易方案。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益
变动需取得深交所合规性确认；股权出让方需解除标的股份权利瑕疵等。目前相
关方正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投
资者注意相关风险。
八、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，
该安排是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人与股份转让方已在《股份转让协议》中对收购过渡
期间上市公司经营作出安排。此外，信息披露义务人已出具说明将严格遵守《收
购管理办法》关于收购过渡期的要求。
本财务顾问认为，上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影
响，能够保持收购过渡期上市公司稳定经营。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务，或对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如果未来信息披
露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确
计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
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（二）未来 12 个月内对上市公司重组的计划
信息披露义务人拟对中润资源的下属公司斐济公司进行投资技术改造和产
能提升，以支持中润资源继续开发斐济黄金项目。除上述情况外，截至本核查意
见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内筹划针对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的
要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，信息披露义务人与股权出让方协商确定，自本次权
益变动股份过户登记完成之日后，将改组上市公司董事会和监事会。改组后的董
事会由 7 名董事组成（包括 4 名非独立董事、3 名独立董事），信息披露义务人
提名 3 名非独立董事候选人、提名 2 名独立董事候选人；同时，在目前 3 名监事
会成员的情况下（含 1 名职工代表监事），除职工代表监事外，其他人选信息披
露义务人均有权提名。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司
章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公
司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董
事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后对可能
阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定
的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行
相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组
织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业
务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及上市
公司章程的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。本
次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立
不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机
构等方面仍将保持独立。为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，招金瑞宁
作出承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司的下属全资、控
股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业
除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司的下属企业
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领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司的下属企业兼职。
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等
体系和本公司及本公司的下属企业之间完全独立。
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司
承诺不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情
形。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的下属企业共用
一个银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司的下属企业兼职和领取
报酬。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司的下属企业不
干预上市公司的资金使用。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构和健全的法人治理结构，并
能独立自主地运作。
（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司及本公司的下属企业
分开。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事以及各职能部
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
门独立运作，不存在与本公司及本公司的下属企业职能部门之间的从属关系。
（1）本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不
发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主经营的能力。
上述承诺自本次股权转让完成之日起生效。”
十一、对同业竞争的核查
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东将变更为招金瑞宁，上市公司的
间接控股股东将变更为招金集团，上市公司的实际控制人将变更为招远市人民政
府。
截至本核查意见签署之日，中润资源主要业务包括以黄金为主要品种的矿业
开采、销售。收购人为新成立的控股平台公司，主营业务为股权投资管理。收购
人招金瑞宁的控股股东招金集团是集勘探、采选、冶炼、精深加工、终端销售、
投资交易为一体，以矿业、深加工业等多产业、多业态并举发展的矿业集团公司，
招金集团黄金生产拥有“勘探—采选—氰冶—精炼—金银制品加工—终端销售”
一体化的完整产业链。招金集团黄金业务产品主要包括成品金（矿产金）、金精
矿、金精加工产品（精炼金）和金银饰品等。
招金集团与中润资源在黄金开采、销售等业务环节存在一定重合，但中润资
源的黄金矿产位于斐济，而招金集团的黄金矿山主要位于国内，中润资源与招金
集团的矿权所涉及的区域范围均为独立矿山，不存在交叉覆盖情况。同时，中润
资源的客户主要为境外客户 ABC REFINERY (AUSTRALIA) PTY LIMITED，招
金集团金矿开采后以自主冶炼加工为主，最终产品为上海黄金交易所的标准金
锭，主要客户为上海黄金交易所，中润资源与招金集团的客户不存在重合的情况。
因此，本次收购预计不会对中润资源的生产经营产生重大不利影响。
为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，信息披露义务人招
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金瑞宁及其控股股东招金集团承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及关联方和中润资源存在同业竞争或潜在的同
业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得中润
资源控制权之日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法
律法规及相关监管规则的前提下，积极协调本公司及关联方综合运用包括但不限
于资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争或潜
在同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价、发行股份对价或者吸收合并等相关法律法
规允许的方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本
公司及关联方和中润资源存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业
务重合的情形；
（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例
如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在有色金属
及贵金属产品、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的中润资源审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提。
务机会时，本公司将保持中润资源独立参与市场竞争，支持中润资源发挥其固有
优势。本公司承诺将继续本着公开、公平、公正的原则，与中润资源独立参与市
场竞争，不损害中润资源及其中小股东的利益；
规定，不利用对中润资源的控制权谋求不正当利益，进而损害中润资源其他中小
股东的权益；
风险，亦不会因履行本承诺给上市公司及其相关股东造成损失；
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如出现违背上述承诺情形而导致中润资源权益受损的情形，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。
上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。”
十二、对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无产权控制关系；
本次权益变动完成后，上市公司与信息披露义务人及相关主体之间的交易将构成
关联交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人招金瑞宁作出承诺如
下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及关联方将尽量避免或减少并规范与上市
公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正、公开的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，保证关联交易的公允性；保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。
制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担
任何不正当的义务。
谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本承
诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
上述承诺自本次股份转让完成之日起生效。”
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
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份存在质押情况，冉盛盛远直接持有上市公司股份 233,000,000 股、占上市公司
总股本的 25.08%。冉盛盛远所持股份质押情况具体如下：
质押部分 质押部分占
持股数量 持股比 质押数量
出质人 占其所持 公司总股本 质权人
（万股） 例 （万股）
股份比例 比例（%）
天风（上
宁波冉盛盛远
海）证券
投资管理合伙 23,300.00 25.08% 23,300.00 100% 25.08%
资产管理
企业(有限合伙)
有限公司
冻结股份
司法冻结 司法冻结
数量占其
股东名称 数量（万 司法冻结日期 解冻日期
直接持股
股） 机关
比例
宁波冉盛盛远
山东省高
投资管理合伙 2025 年 4 月
企业(有限合 11 日
院
伙)
根据《股份转让协议》的约定，股权出让方应保证在对标的股份进行转让时，
标的股份不存在质押等权利被限制的情形。
截至本财务顾问核查意见签署日，除上述情况以外，本次权益变动涉及的标
的股份不存在其他质押、冻结及权利限制的情况。
本次权益变动尚需取得受让方有权国有资产监督管理部门的批复；本次权益
变动需取得深交所合规性确认；股权出让方需解除标的股份权利瑕疵等。目前相
关方正在推进相关程序，本次权益变动能否完成前述程序存在不确定性，提请投
资者注意相关风险。
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人以及各自的董事、高级管理人员在本核查意见签署
日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
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（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理
人员与上市公司现任董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元
以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》所披露的事项外，信息
披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或谈判的合同、默契或者安排。
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在自本次
权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司上市交易股份的情况
经核查，根据信息披露义务人董事、高级管理人员出具的自查报告，本次权
益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人董事、高级管理人及其直系
亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十六、第三方聘请情况说明
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机
构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式
准则第 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查
与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于中润资源投资股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 牟佳琦
北京博星证券投资顾问有限公司
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