北京市朝阳区东三环 中路 1号
金杜律师事务所 环球金融 中心办公楼东楼 18层 编 :100020
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北 京市金 杜律 师事务所
关于中国三峡新 能源 (集 团 )股 份有 限公 司控 股股 东
增持 公 司股份之 专 项核 查意见
致 :中 国三峡新能源 (集 团 )股 份有 限公 司
北京市金杜律师事务所(以 下简称本所或金杜 )接 受中国三峡新能源(集 团 )
股份有 限公 司 (一 家于上海证券交易所上市的股份有限公 司,以 下简称三峡能源
或公 司 )的 委托 ,根 据 《中华人 民共和国公 司法》《中华人 民共和国证券法》(以
下简称 《 证券法》)、 《上市公 司收购管理办法》(以 下简称 《收购管理办法》)、
《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 8号 ——股份变动管理》等法律 、行
政法规、部 门规章 、交易规则及其他规范性文件 (以 下简称法律法规 )的 有 关规
定 ,就 中国长江三峡集团有限公 司 (以 下简称三峡集团或增持人 )增 持三峡能源
A股 股份 (以 下简称本次增持 )所 涉及的相关事项,出 具本核查意见。
为出具本核查意见 ,本 所及本所律师根据 中华人 民共和国境内 (以 下简称中
国境内,为 出具本核查意见之 目的,不 包括 中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区及 中国台湾地区 )现 行的法律法规之规定,并按照中国律师行业公认 的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ,查 阅了为出具本核 查意见所必须查阅的文件。
本核查意见的出具 已得到公 司的如下保证 :
其 已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料 、副本
材料 、复印材料 、说明、承诺函或证明 ;
其提供给本所的文件及材料真实、准确 、完整 、有效 ,并 无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处;文 件材料为副本或复印件的,其 均与正本或原件一致。
本所及本所律师依据 《证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《 业 业
律师事务所证券法律 务执 规则 (试 行 )》 等规定及本核查意见出具之 日前
已发生或存在的事实,严 格履行 了法定职责 ,遵 循 了勤勉尽责及诚实信用原则 ,
盘社 办公室
北京 |长 春 l成 都 |重 庆 l广 州 l海 口 |杭州 |香 港特别行政区 |济 南 |南 京 |青 岛 ‘三亚 |上 海 l上 海临港 l深 圳 |苏 州 l无 锡 l珠 海 |布 利新班 |堪 培拉 l墨 尔本 |始 斯 l悉 尼
东京 l新 加坡 l纽 约 |硅 谷
BeⅡ ng|Changchun|Chengdu|Ch° ngqing l Guangzhou丨 Hak° u丨 Hangzhou l HOn9κ °ng$AR|V nan l NanJng|Qingda° |sanya|sha∩ ghai|shanghai L nˉ Gang|shenzh° n
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金杜全球网络 κWm GI° bal Network
亚太 l欧 栅 丨中东 |南 美 l非 潲 A⒍ a Pad们 C EuropoI M洄 创°Easl|souIh Ame"ca l AⅡ lca
进行 了充分的核查验证 ,保 证本核 查意见所认定的事实真实、准确 、完整 ,所 发
表的结论性意见合法、准确 ,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 承担
相应 法律责任。
本所仅就与公 司本次增持相 关的法律问题发表意见 ,且 仅依据 中华人 民共和
国境内法律法规发表法律意见,并 不依据任何 中国境外法律发表法律意见。对于
与出具本核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实,本 所依赖本次增持所
涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。本所对从 国家机关、
具有管理公共事务职能的组织 、会计师事务所 、资产评估机构等机构直接取得的
文书,按 照前述原则履行必要的注意义务后 ,作 为出具法律意见的依据 ;对 于不
是从前述机构直接取得的文书,经 核 查和验证后作为 出具法律意见的依据 。本所
对于从前述机构抄录、复制的材料 ,经 相 关机构确认 ,并 按照前述原则履行必要
的注意义务后 ,作 为出具法律意见的依据 ;未 取得相 关机构确认 的,对 相 关内容
进行核查和验证后作为 出具法律意见的依据 。从不同来源获取的证据材料或者通
过不同查验方式获取的证据材料,对 同一事项所证明的结论不一致的,本 所追加
了必要的程序 以作进一步查证。
审计 、
本核查意见仅就本次增持有 关的法律 问题发表意见 ,并 不对任何会计 、
评估等其他专业事项发表意见。在本核查意见 中对有 关会计报告 、审计报告的某
些数据和结论进行引述时,已 履行了必要的注意义务,但 该等引述并不视为本所
对这些数据 、结论的真实性和准确性作 出任何明示或默示保证。本所不具各核 查
和评价该等数据的适当资格。
本核查意见仅供本次增持之 目的使用,并 同意将本核 查意见提交上海证券交
易所 ,非 经本所书面同意 ,不 得将本核查意见用作其他任何 目的。
本所及本所律师按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ,
对本次增持的有 关文件和事实进行 了核查和验证 ,现 出具核查意见如下 :
一 、增持人 的主体资格
本次增持 系由公 司控 股股 东三峡集团进行的增持。
(一 )三 峡集团的基本情 况
根据 三峡集团的 《营业执照》,并 经本所律师在国家企 业信用信 `包 公示 系统
查询 ,截 至本核查意见 出具之 日,三 峡集团的基本情况如 下 :
名称 中国长江三峡集团有 限公 司
统 一 社 会信 用 代 码 91110000100015058K
类型 有 限责任公 司 (国 有独 资 )
住所 湖 北 省 武 汉 市 江 岸 区六合路 1号
法定代表人 刘伟平
注册资本 21,150,000万 元
项 目投 资;股 权投 资;水 力发 电;风 力发 电;太 阳能发
电;生 态保护服务;水 污染治理 ;污 水处理及其再生利
用;水 资源管理 ;水 利相 关咨询服 务 ;新 兴能源 、资源
再生利用技术研发 ;新 能源、环保技 术开发 、技术咨询 、
技术交流 、技术转让、技术推广 、技术服务;城 市排水
设施管理服 务;市 政设施 管理服 务;环 保咨询服务 ;工
经 营范围
程 管理服 务;工 程监理服 务;物 联 网应用服 务;货 物进
出口、技术进出口、代理进 出口;境 内旅游业务 。 (市
场主体依 法 自主选择 经营项 目,开 展 经 营活动;依 法须
经批准的项 目,经 相 关部 门批准后依批准的内容开展 经
营活动 ;不 得从 事 国家和本市产业政 策禁止和限制类项
目的经营活动。 )
成 立 日期 1993年 9月 18日
营业期限 1993年 9月 18日 至 长期
(二 )增 持人 不存在 《收购管理办法》规 定的不得 收购上市公 司的情形
产
刀
根 据 公 司 的确 认 并 经 本 所 律 师在 国 家企 业信 用 信 息公 示 系统
(ww叱 gsxt,gov。 cn/index。 html)、 中国裁冫刂文 书网 (wenshu,court,gov,cn)、 中国
\叫
执行信息公开网 (zxgk,cot1rt,goⅥ cn/sllMn)、 中国证监会证 券期货市场失信记 录
“信
查 询 平 台 网 站 (neris。 csrc.gov。 cn/shixinchaxun)、 用 中 国” 网站
ˉ砂`
(叩 呐吼rcditcllina。 gov.cn)及 企 查查网站 (、ˇ 、ˇ
⒕qcG,com)查 询 ,截 至本核 查意见
丶
出具之 日,三 峡集团不存在 《收购管理 办法》第六条规 定的如 下不得 收购上市公
司的情形 :
形。
综上 ,本 所认 为 ,截 至本核查意见 出具之 日,三 峡集团为依法设立并有 效存
续的有限责任公 司,不 存在根据法律 法规或公 司章程规 定需要予以终止 的情形 ,
不存在 《收购管理办法》第六条规 定的不得收购上市公 司的情形 。三峡 集团具备
进行本次增持的主体资格。
二 、本次增持的相 关情况
(一 )本 次增持前的持 股情 况
根据 三峡能源披露 的 《中国三峡新能源 (集 团 )股 份有 限公 司关于控股股 东
增持计划的公告》 (公 告编号:⒛ ⒛-⒁ 9号 ,以 下简称增持计划公告 )及 定期报
告 、公 司的确认 并经本所律师核 查 ,本 次增持计划实施前 ,三 峡集团直接持有公
司限售股股份 8,OO0,OO0,OO0股 ,占 公 司`总 股本的 ” ,9S%;通 过长江三峡投 资管
理有 限公 司间接持有公 司限售股股份 6,0O0,OO0,OO0股 ,占 公 司`总 股本的 ⒛。%%;
通过三峡资本控股有 限责任公 司间接持有公 司限售股股份 ∞8,OO0,OO0股 ,占 公
司`总 股本的 3。 ⒆%。
(二 )本 次增持的相 关情况
根据增持计划公告的披露 ,本 次增持的相 关情况如 下 :
增持 主体 :三 峡集团。
增持 目的:基 于对公 司未来发展的信 心。
增持 股份种类:A股 。
增持金额 :不 低于人 民币 3亿 元 ,不 超过人 民币 5亿 元。
增持价格 :不 超过 6元 /股 。
增持计划实施期限:12个 月。
增持计划资金安排 : 自有资金。
增持 主体承诺 :在 增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公 司股份。
(三 )本 次增持的实施 情 况
根据 中信证券股份有 限公 司 出具的三峡集团资金对账单 、公 司提供的增持结
果及公 司的确认 ,三 峡集团于 ⒛⒛ 年 10月 17日 至 ⒛⒉ 年 10月 16日 期间通 过
上海证券交易所交易系统 以集中竞价 交易方式累计增持公 司 “,锶 5,300股 A股 股
份,占 公 司`总 股本 比例约为 0,” 53%,增 持 `总 金额为 300,088,411,14元 。截至本核
查意见出具之 日,本 次增持计划 已实施完毕 。
(四 )本 次增持后增持人 的持股情况
根据 中信证券股份有 限公 司出具的三峡集团资金对账单及公 司的确认 ,截 至
本核查意见出具之 日,三 峡集团直接持有公 司流通股股份 8,“ 4,鸺 5,300股 ,占 公
司`总 股本的 28.18%;通 过长江三峡投 资管理有 限公 司间接持有公 司流通股股份
接持有公 司流通股股份 ∞8,OO0,OO0股 ,占 公 司`总 股本的 3,翎 %。
综上 ,本 所认为 ,本 次增持符合 《证券法》 《收购管理办法》等相 关法律 法规
的规定。
三、本 次增持属于 《收购管理 办法》规定 的可 以免于发 出要约 的情形
根据 《收购管理办法》第六十三条第一款第 (五 )项 的规 定 ,在 一个上 市公
司中拥有权益的股份达到或者超 过该公 司 已发行股份 的 50%,继 续增加 其在 该
公 司拥有的权益不影响该公 司的上 市地位的 ,相 关投 资者可 以免于发 出要约。
根据公 司提供的增持计划公告等公告信息及公 司的确认 并经本所律师核 查 ,
本次增持计划实施前 ,三 峡集团直接持有公 司限售股股份 8,O00,OO0,OO0股 ,占
公 司`总 股本的 27。 %%;通 过全 资子公 司长江三峡投 资管理有 限公 司间接持有公
司限售股股份 6,OO0,OO0,0O0股 ,占 公 司总股本的 ⒛ ,%%;通 过控股子公 司三峡
资本控股有 限责任公 司间接持有公 司限售股股份 ”8,OO0,OO0股 ,占 公 司`总 股本
的 3.49%。 本次增持计划实施前 ,三 峡 集团及其子公 司合计持有的股份约 占公 司
已发行 `总 股本的 9,硐 %,已 超过公 司 已发行股份的 50%。 本次增持完成后 ,三
峡 集团及其子公 司合 计持有公 司流通股股份 15,“ 2,485,300股 ,占 公 司`总 股本的
综上 ,本 所认 为 ,本 次增持符合 《收购管理 办法》第六十三条规定的可 以免
于发 出要约的情形。 '
敛
◇
四、本 次增持 的信 J包 披 露
根据公 司 已发布的相关公告并经本所律师核查 ,公 司就本次增持 已履行 了下
述信 J忽 披 露义务 :
⒛23年 10月 17日 ,公 司发布 《中国三峡新能源 (集 团 )股 份有 限公 司
关于控股股 东增持计划的公告》 (⒛ ⒛-⒄ 9),就 三峡 集团基本情 况及本次增持
计划的主要 内容等进行披 露。
⒛⒛ 年 10月 30日 ,公 司发布 《中国三峡新能源 (集 团 )股 份有 限公 司
关于控股股 东增持公 司股份 的进展公告》 (⒛ 23-057),披 露 了三峡集团本次增
持 进展情况:三 峡集团于近 日通过上海证券交 易所交易系统 以集中竞价方式增持
公 司股份 ⒛ ,%6,⒛ 0股 ,占 公 司总股本 比例约为 0。 ⒆%,截 至该公告 日,三 峡 集
团增持 股份 的金额为 127,“ 8,875.14元 。
关于控 股股 东增持公 司股份 的进展公告》 (⒛ 23-059),披 露 了三峡 集团本次增
持进展情况:三 峡集团于近 日通过上海证券交 易所 交易系统以集中竞价 方式增持
公 司股份 4,179,⒇ 0股 ,占 公 司`总 股本 比例约为 0,015%,截 至该公告 日,三 峡集
团已通过上海证券交 易所系统以集中竞价 方式累计增持公 司股份 30,舛 6,∞ 0股 ,
占公 司`总 股本 比例约为 0.108%,累 计增持 股份 的金额为 147,“ 8,舛 5.14元 。
于控股股 东增持公 司股份 的进展公告》 (⒛ 舛-OO9),披 露 了三峡集团本次增持
进展 情况:三 峡集团于近 日通过上海证券交易所交易系统以集中竞价 方式增持公
司股份 13,525,300股 ,占 公 司`总 股本 比例约为 0,⒄ ”%,截 至该公告 日,三 峡集
团已通过上海证券交 易所 系统以集中竞价 方式累计增持公 司股份 佴 ,狎 1,9O0股 ,
占公 司`总 股本 比例约为 0.1554%,累 计增持 股份 的金额为 ⒛7,” 0,” 3.14元 。
于控股股东增持公 司股份的进展公告》 (⒛ 妍-⒄ 8),披 露 了三峡集团本次增持
进展情 况:三 峡集团于近 日通过上海证券交 易所 交易系统以集中竞价 方式增持公
司股份 9,OO0,OO0股 ,占 公 司总股本 比例约为 0.O~s14%,截 至该公告 日,三 峡集
团已通过上海证券交易所系统以集中竞价 方式累计增持公 司股份 55,仰 1,⒇ 0股 ,
占公 司`总 股本 比例约为 0,1938%,累 计增持 股份 的金额为 258,530,” 3,14元 。
⒛⒛ 年 9月 3日 ,公 司发布 《中国三峡新能源 (集 团 )股 份有 限公司关
于控股股 东增持公 司股份 的进展公告》 (⒛ 舛ˉ Os3),披 露 了三峡 集团本次增持
进展情况:三 峡集团于近 日通过上海证券交易所交易系统 以集中竞价 方式增持公
司股份 5,ω 0,OO0股 ,占 公 司`总 股本 比例约为 0,01%%,截 至该公告 日,三 峡集
团已通过上海证 券交易所系统以集中竞价 方式累计增持公 司股份 61,"1,⒛ 0股 ,
占公 司总股本 比例约为 0.2134%,累 计增持 股份 的金额为 283,688,” 3,14元 。
综上 ,本 所认 为 ,截 至本核查意见出具之 日,公 司 已就本次增持履行 了现阶
段 必要的信息披露义务 ,本 次增持 实施结果公告将与本核 查意见一并披 露。
五 、结论意见
综上所述 ,本 所认 为 ,截 至本核查意见 出具之 日,三 峡集团具备进行本次增
持的主体 资格 ;本 次增持符合 《证券法》 巛收购管理办法》等相 关法律 法规 的规
定;本 次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定 的可 以免于发 出要约的情形 ;
公 司 已就本次增持履行 了现阶段 必要 的信 `包 披 露 义务 ,本 次增持 实施结果公告将
与本核查意见一并披 露。
本核 查意见正本一式三份。
(以 下无正文 ,为 签章页 )
(本 页无正文,为 《北京市金杜律师事务所关于中国三峡新能源 (集 团 )股 份有
限公 司控股股东增持公司股份之专项核查意见》之签章页 )
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