上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
首次授予部分第一个归属期符合归属条件之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
首次授予部分第一个归属期符合归属条件之
法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科
技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈
诚律师和徐启捷律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐
鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为乐鑫科技拟实施 2023 年第三期限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）首次授予部分第三个归属期是否
符合归属条件（以下简称“本次归属”）之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
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的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的
标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见如下：
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一、 本次归属的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次归属，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：
了《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第三期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议<公司
司 2023 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实公司<2023 年第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事
会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于审议<公司 2023 年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年第三期限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年第三期限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认
为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二十一次会议审议通过了《关于调整 2019 年、2020 年第一期、2021 年、2022
年、2023 年、2023 年第二期、2023 年第三期、2024 年限制性股票激励计划授予
价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
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第二十三次会议审议通过了《关于公司 2023 年第三期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事已就该事项发表了
明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》及《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次归属的批准和授权
根据《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励
计划授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予
日为 2023 年 10 月 12 日，因此本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，
第一个归属期限为 2024 年 10 月 12 日至 2025 年 10 月 11 日。
根据《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制
性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
或者无法表示意见的审计报告； 情形，符合归属条
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施；
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归属条件 达成情况
（三）归属期任职期限要求 本 次可归 属的激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的 励 对象符 合归属
任职期限。 任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
第一个归属期考核公司 2023 年业绩。
研发项目产业化
对应考 财务指标：营业收入（A）
归属期 指标（B） 根 据天职 国际会
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 计 师事务 所对公
达到 2022 年度的 达到 2022 年度 AI 语音类方案研
司 2023 年年度报
告 出具的 审计报
告（天职业字
第一个 [2024]11838 号）
：
归属期 2023 年度公司实
行业可比公司平 于 3 家同行业 万元
均值 可比公司最低
现营业收入 14.33
值
亿元，是 2022 年
度营业收入的
财务指标 财务指标 研发项目产业 研发项目产业化指 2022-2023 年均复
财务指标
完成度 对应系数 化指标完成度 标对应系数 合增长率 21.71%
高于 3 家同行业
A≥Am X=100% 不启用 —— 可 比 公 司 2022-
参考研发项 B≥Bm X=100% 2023 年均复合增
An≤A
目产业化累 长 率 平 均 值 -
m B
营业收入 计销售额 22.86%，已达到目
参考研发项 标值，符合归属条
B≥Bm X=50%
A
计销售额 B
公司层面 100%。
当批次计划归属比例*X
归属比例
研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低
于 1,000 万人民币。
（五）个人层面绩效考核要求
本 期 拟归 属 的 6
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
名 激励对 象的公
施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
司 2023 年度绩效
实际归属的股份数量：
考核结果：6 人的
考核评级 B+及以上 B B- B-以下 考核评级均为 B+
个人层面归属比例 100% 50% 25% 0% 及以上，本期个人
层 面归属 比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
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综上，本所律师认为，本次激励计划项下首次授予部分的激励对象获授的限
制性股票已进入第一个归属期，《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）》
项下规定的本次归属的条件均已成就，公司实施本次归属符合《2023 年第三期
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的批准和授
权，符合《管理办法》及《2023 年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定。本次激励计划项下首次留授予部分的激励对象获授的限制性股票已进入第
一个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《2023 年第三期限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有
限公司 2023 年第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈 诚
负责人： 经办律师：
沈国权 徐启捷
年 月 日
上海·北京·深圳·杭州·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·长沙·海
口
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