香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內
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進一步公告
須予披露的交易
引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資
茲 提 述 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）日 期 為 二 零 二 四 年 九 月
二 十 三 日 之 公 告（「該 公 告」），內 容 有 關 本 公 司 與 工 銀 投 資 及 農 銀 投 資 兩
家 投 資 者 及 各 標 的 公 司 分 別 訂 立 投 資 協 議。除 文 義 另 有 所 指 外，本 公 告
與 該 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 含 義。
遵守上市規則
誠 如 該 公 告 所 披 露，由 於 中 國 一 冶 評 估 報 告、中 冶 建 工 評 估 報 告、中 國
十 九 冶 評 估 報 告、中 國 二 十 二 冶 評 估 報 告、上 海 寶 冶 評 估 報 告 及 中 國 華
冶 評 估 報 告（以 下 合 稱「評 估 報 告」）採 用 收 益 法，該 等 估 值 構 成 上 市 規 則
第 14.61 條 項 下 的 盈 利 預 測（「盈 利 預 測」）。本 公 告 列 載 上 市 規 則 第 14.60A
條 所 規 定 有 關 盈 利 預 測 的 資 料。
–1–
評估報告項下的盈利預測
根 據 評 估 報 告，下 文 載 列 主 要 假 設 的 詳 情：
A. 基本假設
(1) 公 開 市 場 假 設：公 開 市 場 假 設 是 對 資 產 擬 進 入 的 市 場 條 件
以 及 資 產 在 這 樣 的 市 場 條 件 下 接 受 何 種 影 響 的 一 種 假 定。
公 開 市 場 是 指 充 分 發 達 與 完 善 的 市 場 條 件，是 指 一 個 有 自
願 買 方 和 賣 方 的 競 爭 性 市 場，在 這 個 市 場 上，買 方 和 賣 方
的 地 位 平 等，都 有 獲 取 足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間，買 賣
雙 方 的 交 易 都 是 在 自 願 的、理 智 的、非 強 制 性 或 不 受 限 制
的 條 件 下 進 行。公 開 市 場 假 設 以 資 產 在 市 場 上 可 以 公 開 買
賣 為 基 礎；
(2) 企 業 持 續 經 營 假 設：企 業 持 續 經 營 假 設 是 將 企 業 整 體 資 產
作 為 評 估 對 象 而 作 出 的 評 估 假 定。即 企 業 作 為 經 營 主 體，
在 所 處 的 外 部 環 境 下，按 照 經 營 目 標，持 續 經 營 下 去。企 業
經 營 者 負 責 並 有 能 力 擔 當 責 任；企 業 合 法 經 營，並 能 夠 獲
取 適 當 利 潤，以 維 持 持 續 經 營 能 力；
(3) 資 產 按 現 有 用 途 使 用 假 設：資 產 按 現 有 用 途 使 用 假 設 是 對
資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件下的資產
使 用 用 途 狀 態 的 一 種 假 定。首 先 假 定 被 評 估 範 圍 內 資 產 正
處 於 使 用 狀 態，其 次 假 定 按 目 前 的 用 途 和 使 用 方 式 還 將 繼
續 使 用 下 去，沒 有 考 慮 資 產 用 途 轉 換 或 者 最 佳 利 用 條 件；
(4) 交 易 假 設：假 設 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 的 過 程 中，
資 產 評 估 師 根 據 待 評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 類 比 市 場 進 行 估 值。
–2–
B. 一般假設
(1) 假 設 評 估 基 準 日 後 國 家 現 行 的 有 關 法 律 法 規 及 政 策、國 家
宏 觀 經 濟 形 勢 無 重 大 變 化，本 次 交 易 各 方 所 處 地 區 的 政 治、
經 濟 和 社 會 環 境 無 重 大 變 化；
(2) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 的 管 理 層 是 負 責 的、穩 定 的，
且 有 能 力 擔 當 其 職 務；
(3) 假 設 評 估 基 準 日 後 無 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 預 見 因 素 對
被 評 估 單 位 造 成 重 大 不 利 影 響；
(4) 委 託 人 及 被 評 估 單 位 提 供 的 相 關 基 礎 資 料 和 財 務 資 料 真 實、
準 確、完 整；
(5) 假 設 評 估 人 員 所 依 據 的 對 比 公 司 的 財 務 報 告、交 易 數 據 等
均 真 實 可 靠。
C. 特殊假設
(1) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 在 現 有 管 理 方 式 和 管 理 水 平
的 基 礎 上，經 營 範 圍、方 式 與 目 前 方 向 保 持 一 致；
(2) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 採 用 的 會 計 政 策 和 編 寫 此 份
報 告 時 所 採 用 的 會 計 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致；
(3) 假 設 被 評 估 單 位 相 關 的 利 率、匯 率、賦 稅 基 準 及 稅 率、政 策
性 徵 收 費 用 等 評 估 基 準 日 後 不 發 生 重 大 變 化；
(4) 假 設 被 評 估 單 位 於 年 度 內 均 勻 獲 得 淨 現 金 流；
(5) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 的 產 品 或 服 務 保 持 目 前 的 市
場 競 爭 態 勢；
–3–
(6) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 的 研 發 能 力 和 技 術 先 進 性 保
持 目 前 的 水 平；
(7) 假 設 被 評 估 單 位 已 簽 租 約 合 法、有 效；已 簽 租 約 實 際 履 行，
不 會 改 變 和 無 故 終 止；已 出 租 建 築 物 的 經 營 狀 態 不 會 發 生
重 大 改 變；
(8) 假 設 被 評 估 單 位 能 夠 持 續 獲 得 高 新 技 術 企 業 的 認 定。
A. 基本假設
(1) 公 開 市 場 假 設：即 假 設 在 市 場 上 交 易 的 資 產，或 擬 在 市 場
上 交 易 的 資 產，資 產 交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等，彼 此 都 有 獲
取 足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間，交 易 行 為 都 是 自 願 的、理
智 的，都 能 對 資 產 的 功 能、用 途 及 其 交 易 價 格 等 作 出 理 智
的 判 斷；
(2) 交 易 假 設：假 設 所 有 待 評 估 標 的 已 經 處 在 交 易 過 程 中，評
估 專 業 人 員 根 據 待 評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 估 價；
交 易 假 設 是 資 產 評 估 得 以 進 行 的 一 個 最 基 本 的 前 提 假 設；
(3) 持 續 經 營 假 設：即 假 設 被 評 估 單 位 以 現 有 資 產、資 源 條 件
為 基 礎，在 經 營 期 限 內 合 法 地 持 續 不 斷 地 經 營 下 去。
B. 一般假設
(1) 假 設 國 家 現 行 的 有 關 法 律 法 規 及 政 策、國 家 宏 觀 經 濟 形 勢
無 重 大 變 化，本 次 交 易 各 方 所 處 地 區 的 政 治、經 濟 和 社 會
環 境 無 重 大 變 化；
–4–
(2) 針 對 評 估 基 準 日 資 產 的 實 際 狀 況，假 設 企 業 持 續 經 營 註 2 ；
(3) 假 設 和 被 評 估 單 位 相 關 的 利 率、匯 率、賦 稅 基 準 及 稅 率、政
策 性 徵 收 費 用 等 評 估 基 準 日 後 不 發 生 重 大 變 化；
(4) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 的 管 理 層 是 負 責 的、穩 定 的，
且 有 能 力 擔 當 其 職 務；
(5) 除 非 另 有 說 明，假 設 公 司 完 全 遵 守 所 有 有 關 的 法 律 法 規 註 2 ；
(6) 假 設 本 次 評 估 測 算 的 各 項 參 數 取 值 是 按 照 現 時 價 格 體 系 確
定 的，未 考 慮 評 估 基 準 日 後 通 貨 膨 脹 因 素 的 影 響 註 1 ；
(7) 假 設 評 估 基 準 日 後 無 不 可 抗 力 及 不 可 預 見 因 素 對 被 評 估 單
位 造 成 重 大 不 利 影 響。
C. 特殊假設
(1) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 採 用 的 會 計 政 策 和 編 寫 本 資
產 評 估 報 告 時 所 採 用 的 會 計 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致；
(2) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 在 現 有 管 理 方 式 和 管 理 水 平
的 基 礎 上，經 營 範 圍、方 式 與 目 前 保 持 一 致 註 2 ；
(3) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 的 現 金 流 入 為 平 均 流 入，現
金 流 出 為 平 均 流 出；
(4) 假 設 評 估 報 告 有 效 期 內，衡 量 企 業 的 有 關 重 要 經 營 性 資 產
的 價 格 標 準、市 場 價 格 行 情 不 會 發 生 重 大 明 顯 變 化 註 2 ；
(5) 假 設 委 託 人 及 被 評 估 單 位 所 提 供 的 有 關 企 業 經 營 的 一 般 資
料、產 權 資 料、政 策 文 件 等 相 關 資 料 真 實、有 效 註 1 及 註 3 ；
–5–
(6) 假 設 評 估 對 象 所 涉 及 資 產 的 購 置、取 得、建 造 過 程 均 符 合
國 家 有 關 法 律 法 規 規 定註1及 註3；
(7) 假 設 被 評 估 單 位 運 營 所 需 的 相 關 資 質 能 夠 正 常 取 得 延 續 註 3 ；
(8) 假 設 高 新 技 術 企 業 認 定 標 準 和 政 策 不 發 生 重 大 變 化 的 前 提 下，
被 評 估 單 位 能 夠 持 續 獲 得 高 新 技 術 企 業 資 格，享 受 相 關 稅
收 優 惠註3；
(9) 假 設 評 估 對 象 所 涉 及 的 實 物 資 產 無 影 響 其 持 續 使 用 的 重 大
技 術 故 障，假 設 其 關 鍵 部 件 和 材 料 無 潛 在 的 重 大 質 量 缺 陷 註1 ；
(10) 假 設 中 國 十 九 冶 未 來 年 度 能 保 持 高 新 技 術 企 業 認 定 資 質，
享 受 15% 的 所 得 稅 優 惠 稅 率 註 1 ；
(11) 假 設 中 國 十 九 冶 未 來 年 度 各 項 資 質 到 期 後，通 過 申 請 仍 可
以 獲 得註1。
註：
A. 基本假設
(1) 交 易 假 設 是 假 定 評 估 對 象 和 評 估 範 圍 內 資 產 負 債 已 經 處 在
交 易 的 過 程 中，資 產 評 估 師 根 據 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行
評 估。交 易 假 設 是 資 產 評 估 得 以 進 行 一 個 最 基 本 的 前 提 假 設；
–6–
(2) 公 開 市 場 假 設 是 指 假 設 在 市 場 上 交 易 的 資 產，或 擬 在 市 場
上 交 易 的 資 產，資 產 交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等，彼 此 都 有 獲
取 足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間，以 便 對 資 產 的 功 能、用 途
及 其 交 易 價 格 等 作 出 理 智 的 判 斷。公 開 市 場 假 設 以 資 產 在
市 場 上 可 以 公 開 買 賣 為 基 礎；
(3) 資 產 持 續 使 用 假 設 是 指 資 產 評 估 時 需 根 據 被 評 估 資 產 按 目
前 的 用 途 和 使 用 的 方 式、規 模、頻 度、環 境 等 情 況 繼 續 使 用，
或 者 在 所 有 改 變 的 基 礎 上 使 用，相 應 確 定 評 估 方 法、參 數
和 依 據；
(4) 企 業 持 續 經 營 的 假 設 是 指 被 評 估 單 位 將 保 持 持 續 經 營、並
在 經 營 方 式 上 與 現 時 保 持 一 致。
B. 一般假設
(1) 假 設 評 估 基 準 日 後，被 評 估 單 位 及 其 經 營 環 境 所 處 的 政 治、
經 濟、社 會 等 宏 觀 環 境 不 發 生 影 響 其 經 營 的 重 大 變 動；
(2) 除 評 估 基 準 日 政 府 已 經 頒 佈 和 已 經 頒 佈 尚 未 實 施 的 影 響 被
評 估 單 位 經 營 的 法 律、法 規 外，假 設 收 益 期 內 與 被 評 估 單
位 經 營 相 關 的 法 律、法 規 不 發 生 重 大 變 化；
(3) 假 設 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 經 營 所 涉 及 的 匯 率、利 率、
稅賦及通貨膨脹等因素的變化不對其收益期經營狀況產生
重 大 影 響（考 慮 利 率 在 評 估 基 準 日 至 報 告 日 的 變 化）；
(4) 假 設 評 估 基 準 日 後 不 發 生 影 響 被 評 估 單 位 經 營 的 不 可 抗 拒、
不 可 預 見 事 件；
(5) 假 設 被 評 估 單 位 及 其 資 產 在 未 來 收 益 期 持 續 經 營 並 使 用；
–7–
(6) 假 設 未 來 收 益 期 內 被 評 估 單 位 所 採 用 的 會 計 政 策 與 評 估 基
準 日 在 重 大 方 面 保 持 一 致，具 有 連 續 性 和 可 比 性；
(7) 假 設 未 來 收 益 期 被 評 估 單 位 經 營 符 合 國 家 各 項 法 律、法 規，
不 違 法；
(8) 假 設 被 評 估 單 位 經 營 者 是 負 責 的，且 管 理 層 有 能 力 擔 當 其
責 任，在 未 來 收 益 期 內 被 評 估 單 位 主 要 管 理 人 員 和 技 術 人
員 基 於 評 估 基 準 日 狀 況，不 發 生 影 響 其 經 營 變 動 的 重 大 變 更，
管 理 團 隊 穩 定 發 展，管 理 制 度 不 發 生 影 響 其 經 營 的 重 大 變 動；
(9) 假 設 委 託 人 和 被 評 估 單 位 提 供 的 資 料 真 實、完 整、可 靠，不
存 在 應 提 供 而 未 提 供、資 產 評 估 專 業 人 員 已 履 行 必 要 評 估
程 序 仍 無 法 獲 知 的 其 他 可 能 影 響 評 估 結 論 的 瑕 疵 事 項、或
有 事 項 等；
(10) 假 設 被 評 估 單 位 未 來 收 益 期 不 發 生 對 其 經 營 業 績 產 生 重 大
影 響 的 訴 訟、抵 押、擔 保 等 事 項；
(11) 無 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 預 測 因 素 的 重 大 不 利 影 響；
(12) 假 設 所 有 評 估 標 的 已 經 處 在 交 易 過 程 中，資 產 評 估 專 業 人
員 根 據 被 評 估 資 產 的 交 易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 估 價；
(13) 假 設 在 市 場 上 交 易 的 資 產，或 擬 在 市 場 上 交 易 的 資 產，資
產 交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等，彼 此 都 有 獲 取 足 夠 市 場 信 息 的
機 會 和 時 間，交 易 行 為 都 是 自 願 的、理 智 的，都 能 對 資 產 的
功 能、用 途 及 其 交 易 價 格 等 作 出 理 智 的 判 斷。
–8–
C. 特定假設
(1) 除 評 估 基 準 日 有 確 切 證 據 表 明 期 後 生 產 能 力 將 發 生 變 動 的
固 定 資 產 投 資 外，假 設 被 評 估 單 位 未 來 收 益 期 不 進 行 影 響
其 經 營 的 重 大 固 定 資 產 投 資 活 動，企 業 產 品 生 產 能 力 以 評
估 基 準 日 狀 況 進 行 估 算；
(2) 本 次 評 估 不 考 慮 評 估 基 準 日 後 被 評 估 單 位 發 生 的 對 外 股 權
投 資 項 目 對 其 價 值 的 影 響；
(3) 假 設 被 評 估 單 位 未 來 收 益 期 保 持 與 歷 史 年 度 相 近 的 應 收 賬
款 和 應 付 賬 款 周 轉 情 況，不 發 生 與 歷 史 年 度 出 現 重 大 差 異
的 拖 欠 貨 款 情 況；
(4) 假 設 被 評 估 單 位 未 來 收 益 期 經 營 現 金 流 入、現 金 流 出 為 均
勻 發 生，不 會 出 現 年 度 某 一 時 點 集 中 確 認 收 入 的 情 形；
(5) 根 據《關 於 進 一 步 完 善 研 發 費 用 稅 前 加 計 扣 除 政 策 的 公 告》
（財
政 部 稅 務 總 局 公 告 2023 年 第 7 號），企 業 開 展 研 發 活 動 中 實
際 發 生 的 研 發 費 用，未 形 成 無 形 資 產 計 入 當 期 損 益 的，在
按 規 定 據 實 扣 除 的 基 礎 上，自 2023 年 1 月 1 日 起，再 按 照 實 際
發 生 額 的 100% 在 稅 前 加 計 扣 除；形 成 無 形 資 產 的，自 2023 年
估 假 設 該 政 策 能 夠 一 直 延 續，按 該 研 發 費 用 稅 前 加 計 扣 除
政 策 進 行 測 算；
–9–
(6) 根 據 財 政 部 公 告 2020 年 第 23 號《 財 政 部 稅 務 總 局 國 家 發 展
改 革 委 關 於 延 續 西 部 大 開 發 企 業 所 得 稅 政 策 的 公 告》文，
自 2011 年 1 月 1 日 至 2030 年 12 月 31 日，對 設 在 西 部 地 區 的 鼓 勵
類 產 業 企 業 減 按 15% 的 稅 率 徵 收 企 業 所 得 稅。本 條 所 稱 鼓
勵 類 產 業 企 業 是 指 以《西 部 地 區 鼓 勵 類 產 業 目 錄》中 規 定 的
產 業 項 目 為 主 營 業 務，且 其 主 營 業 務 收 入 佔 企 業 收 入 總 額
企 業 所 得 稅 稅 率 15%。企 業 於 2022 年 10 月 12 日 取 得 高 新 技 術
企 業 證 書。本 次 評 估 假 設 中 冶 建 工 未 來 年 度 能 按 規 定 持 續
通 過 高 新 技 術 企 業 的 資 格 認 定，西 部 大 開 發 企 業 所 得 稅 政
策 到 期 後，中 冶 建 工 享 受 高 新 技 術 企 業 15% 企 業 所 得 稅 優
惠 稅 率；
(7) 假 設 被 評 估 單 位 與 相 關 部 門、單 位 簽 署 的 工 程 承 包 協 議，
能 按 計 劃 開 工 和 完 工、能 夠 按 約 定 及 時 收 回 資 金；
(8) 假 設 中 冶 建 工 未 來 年 度 各 項 資 質 到 期 後，通 過 申 請 仍 可 以
獲 得。
A. 基本假設
(1) 持 續 經 營 假 設：即 假 定 上 海 寶 冶 委 估 的 資 產 在 評 估 目 的 實
現 後，仍 將 按 照 原 來 的 使 用 目 的、使 用 方 式，持 續 地 使 用 下
去，繼 續 生 產 原 有 產 品 或 類 似 產 品；
(2) 公 開 市 場 假 設：即 假 定 資 產 可 以 在 充 分 競 爭 的 市 場 上 自 由
買 賣，其 價 格 高 低 取 決 於 一 定 市 場 的 供 給 狀 況 下 獨 立 的 買
賣 雙 方 對 資 產 的 價 值 判 斷；公 開 市 場 是 指 一 個 有 眾 多 買 者
和 賣 者 的 充 分 競 爭 的 市 場。在 這 個 市 場 上，買 者 和 賣 者 的
地 位 是 相 等 的，彼 此 都 有 獲 得 足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間，
買 賣 雙 方 的 交 易 行 為 都 是 在 自 願 的、理 智 的，而 非 強 制 或
者 不 受 限 制 的 條 件 下 進 行 的；
– 10 –
(3) 交 易 假 設：任 何 資 產 的 價 值 來 源 均 離 不 開 交 易，不 論 委 估
資 產 在 與 評 估 目 的 相 關 的 經 濟 行 為 中 是 否 涉 及 交 易，均 假
定 評 估 對 象 處 在 交 易 過 程 中，評 估 師 根 據 待 評 估 資 產 的 交
易 條 件 等 模 擬 市 場 進 行 估 價。
B. 一般假設
(1) 企 業 所 在 的 行 業 保 持 穩 定 發 展 態 勢，所 遵 循 的 國 家 和 地 方
的 現 行 法 律、法 規、制 度 及 社 會 政 治 和 經 濟 政 策 與 現 時 無
重 大 變 化；
(2) 企 業 以 目 前 的 規 模 或 目 前 資 產 決 定 的 融 資 能 力 可 達 到 的 規 模，
按 持 續 經 營 原 則 繼 續 經 營 原 有 產 品 或 類 似 產 品，不 考 慮 新
增 資 本 規 模 帶 來 的 收 益；
(3) 企 業 與 國 內 外 合 作 夥 伴 關 係 及 其 相 互 利 益 無 重 大 變 化；
(4) 國 家 現 行 的 有 關 貸 款 利 率、匯 率、稅 賦 基 準 及 稅 率、以 及 政
策 性 收 費 等 不 發 生 重 大 變 化；
(5) 無 其 他 人 力 不 可 抗 拒 及 不 可 預 見 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 響。
C. 特定假設
(1) 被 評 估 單 位 的 資 產 在 評 估 基 準 日 後 不 改 變 用 途，仍 持 續 使 用；
(2) 被 評 估 單 位 的 現 有 和 未 來 經 營 者 是 負 責 的，且 企 業 管 理 能
穩 步 推 進 企 業 的 發 展 計 劃，盡 力 實 現 預 計 的 經 營 態 勢；
(3) 被 評 估 單 位 遵 守 國 家 相 關 法 律 和 法 規，不 會 出 現 影 響 企 業
發 展 和 收 益 實 現 的 重 大 違 規 事 項；
– 11 –
(4) 被 評 估 單 位 提 供 的 歷 年 財 務 資 料 所 採 用 的 會 計 政 策 和 進 行
收益預測時所採用的會計政策與會計核算方法在重要方面
基 本 一 致；
(5) 被 評 估 單 位 在 評 估 目 的 實 現 後，仍 將 按 照 現 有 的 經 營 模 式
持 續 經 營，繼 續 經 營 原 有 產 品 或 類 似 產 品，企 業 的 供 銷 模 式、
與 關 聯 企 業 的 利 益 分 配 等 運 營 狀 況 均 保 持 不 變；
(6) 每 年 收 入 和 支 出 現 金 流 均 勻 流 入 和 流 出；
(7) 假 設 企 業 能 夠 根 據 經 營 需 要 籌 措 到 所 需 資 金，不 會 因 融 資
事 宜 影 響 企 業 正 常 經 營╱新 項 目 進 程；
(8) 對 於 評 估 範 圍 內 部 分 無 證 或 者 正 在 辦 理 權 證 過 程 中 的 房 屋
建 築 物 及 車 輛，評 估 師 對 其 權 屬 狀 況 進 行 了 必 要 的 關 注 以
及 進 行 了 披 露，同 時 假 設 企 業 今 後 生 產 經 營 不 會 因 為 該 等
事 項 受 到 影 響；
(9) 假 設 上 海 寶 冶 核 心 團 隊 未 來 年 度 持 續 在 上 海 寶 冶 任 職，且
不 在 外 從 事 與 上 海 寶 冶 業 務 相 競 爭 的 業 務；
(10) 假 設 上 海 寶 冶 相 關 經 營 許 可 證 到 期 後 能 夠 正 常 延 續；
(11) 上 海 寶 冶 於 2023 年 被 認 定 為 高 新 技 術 企 業，享 受 企 業 所 得
稅 優 惠 稅 率 15%，期 限 為 3 年，考 慮 到 公 司 現 行 狀 況 通 過 高
新技術企業的認定且企業未來盈利預測相關指標符合高新
技 術 企 業 的 相 關 要 求，因 此 預 計 未 來 仍 然 持 續 獲 得，故 本
次 評 估 假 設 上 海 寶 冶 高 新 技 術 企 業 資 格 到 期 可 正 常 延 續，
以 後 年 度 企 業 所 得 稅 率 為 15%。
– 12 –
盈 利 預 測－確 認
根 據 上 市 規 則 第 14.60A(2) 條 規 定，本 公 司 已 聘 請 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所
（特 殊 普 通 合 夥）擔 任 申 報 會 計 師（「申 報 會 計 師」）對 上 述 評 估 報 告 所 用 的
折 現 現 金 流 量 計 算 作 出 報 告。申 報 會 計 師 已 報 告，就 有 關 計 算 之 算 數 準
確 性 而 言，折 現 現 金 流 量 於 各 重 大 方 面 乃 按 照 本 公 告 所 載 由 董 事 釐 定
的 基 準 及 假 設 妥 為 編 製。
就 上 市 規 則 第 14.60A(2) 條 而 言，申 報 會 計 師 就 折 現 現 金 流 量 的 計 算 之 算
數 準 確 性 出 具 的 報 告 載 於 本 公 告 附 錄 一。董 事 會 確 認，該 等 評 估 報 告 所
載 有 關 標 的 公 司 的 盈 利 預 測 乃 經 審 慎 周 詳 查 詢 後 作 出。根 據 上 市 規 則
第 14.60A(3) 條 規 定，董 事 會 函 件 載 於 本 公 告 附 錄 二。
專家及同意書
於 本 公 告 內 提 供 意 見 及 建 議 之 專 家 的 資 格 如 下：
結論或
名稱 資格 建議的日期
中瑞世聯資產評估集團有限公司 獨立估值師 2024 年 8 月 29 日
北京中企華資產評估有限責任公司 獨立估值師 2024 年 8 月 29 日
上海立信資產評估有限公司 獨立估值師 2024 年 8 月 29 日
沃 克 森（北 京）國 際 資 產 評 估 有 限 公 司 獨立估值師 2024 年 8 月 29 日
安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥） 執 業 會 計 師 2024 年 10 月 16 日
獨 立 估 值 師 及 申 報 會 計 師 各 自 已 就 刊 發 本 公 告 並 於 其 中 收 錄 其 報 告╱
函 件 及 以 本 公 告 的 形 式 及 內 容 引 述 其 名 稱（包 括 其 資 格）發 出 書 面 同 意 書，
且 並 無 撤 回 其 同 意 書。
– 13 –
據 董 事 會 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，上 述 獨 立 估 值 師 及
申 報 會 計 師 均 為 獨 立 於 本 集 團 的 第 三 方，且 並 非 本 集 團 的 關 連 人 士。於
本 公 告 日 期，上 述 獨 立 估 值 師 及 申 報 會 計 師 概 無 直 接 或 間 接 持 有 本 集
團 任 何 成 員 公 司 的 任 何 股 權，亦 無 認 購 或 提 名 他 人 認 購 本 集 團 任 何 成
員 公 司 證 券 的 任 何 權 利（無 論 是 否 可 依 法 強 制 執 行）。
於 本 公 告 日 期，上 述 獨 立 估 值 師 及 申 報 會 計 師 概 無 於 二 零 二 三 年 十 二
月 三 十 一 日（本 集 團 最 近 期 刊 發 年 度 業 績 的 編 製 日 期）以 來 本 集 團 任 何
成 員 公 司 已 收 購、出 售 或 租 賃，或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 擬 收 購、出 售 或
租 賃 的 任 何 資 產 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益。
承董事會命
中國冶金科工股份有限公司
王震
聯席公司秘書
北 京，中 國
於 本 公 告 日 期，董 事 會 包 括 執 行 董 事：陳 建 光 先 生；非 執 行 董 事：郎 加
先 生 及 閆 愛 中 先 生（職 工 代 表 董 事）；以 及 獨 立 非 執 行 董 事：周 紀 昌 先 生、
劉 力 先 生 及 吳 嘉 寧 先 生。
* 僅供識別
– 14 –
附錄一 － 申報會計師之報告
以 下 為 本 公 司 申 報 會 計 師 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）
（香 港
執 業 會 計 師）之 報 告 全 文，以 供 載 入 本 公 告。
申 報 會 計 師 關 於 中 國 一 冶 集 團 有 限 公 司、中 冶 建 工 集 團 有 限 公 司、中 國
十 九 冶 集 團 有 限 公 司、中 國 二 十 二 冶 集 團 有 限 公 司、上 海 寶 冶 集 團 有 限
公 司 與 中 國 華 冶 科 工 集 團 有 限 公 司（以 下 統 稱「標 的 公 司」）估 值 的 相 關
折現現金流量預測之報告
致 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 董 事 會：
我 們 對 中 瑞 世 聯 資 產 評 估 集 團 有 限 公 司、沃 克 森（北 京）國 際 資 產 評 估 有
限 公 司、北 京 中 企 華 資 產 評 估 有 限 責 任 公 司、北 京 中 企 華 資 產 評 估 有 限
責 任 公 司、上 海 立 信 資 產 評 估 有 限 公 司 和 北 京 中 企 華 資 產 評 估 有 限 責
任 公 司 分 別 於 2024 年 8 月 29 日 發 佈 的 有 關 標 的 公 司 在 評 估 基 準 日 為 2023
年 12 月 31 日 的 估 值 中 相 關 折 現 現 金 流 量 預 測（以 下 簡 稱「有 關 預 測」）之 計
算 在 算 術 上 的 準 確 性 出 具 報 告，其 載 於 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司（以
下 簡 稱「貴 公 司」）日 期 為 2024 年 10 月 16 日 有 關 引 入 第 三 方 投 資 者 對 標 的
公 司 進 行 增 資 的 公 告（以 下 簡 稱「該 公 告」）。根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公
司 證 券 上 市 規 則（以 下 簡 稱「上 市 規 則」）第 14.61 段，香 港 聯 合 交 易 所 有 限
公 司 將 有 關 預 測 視 為 盈 利 預 測。
貴公司董事的責任
有關預測的編製是 貴 公 司 董 事 的 責 任。就 有 關 預 測 適 用 的 編 製 基 礎 及
假 設（以 下 簡 稱「該 假 設」）的 完 整 性、合 理 性 及 有 效 性 而 言，貴 公 司 董 事
承 擔 全 部 責 任。該 假 設 列 示 在 該 公 告 中「1. 中 國 一 冶 評 估 報 告 之 假 設」，
「2. 中 國 十 九 冶、中 國 二 十 二 冶、中 國 華 冶 評 估 報 告 之 假 設」，「3. 中 冶 建
工 評 估 報 告 之 假 設」和「4. 上 海 寶 冶 評 估 報 告 之 假 設」部 分。
我們的獨立性和質量控制
我 們 遵 守 中 國 註 冊 會 計 師 協 會 頒 佈 的《中 國 註 冊 會 計 師 職 業 道 德 守 則》
的 獨 立 性 和 其 他 道 德 要 求，該 守 則 建 立 在 誠 信、客 觀 公 正、專 業 能 力 和
勤 勉 盡 責、保 密 和 良 好 職 業 行 為 的 基 本 原 則 之 上。
– 15 –
本 所 遵 守《質 量 控 制 準 則 第 5101 號－會 計 師 事 務 所 對 執 行 財 務 報 表 審 計
和 審 閱、其 他 鑒 證 和 相 關 服 務 業 務 實 施 的 質 量 控 制》，並 相 應 建 立 一 個
全 面 的 質 量 控 制 體 系，包 括 有 關 遵 從 道 德 規 範、專 業 標 準 及 適 用 的 法 律
及 監 管 規 定 之 成 文 政 策 及 程 序。
申報會計師之責任
我 們 的 責 任 是，基 於 我 們 實 施 的 工 作，對 有 關 預 測 之 計 算 在 算 術 上 的 準
確 性 發 表 意 見。有 關 預 測 並 不 包 含 會 計 政 策 的 採 用。
我 們 根 據 中 國 註 冊 會 計 師 協 會 發 佈 的《中 國 註 冊 會 計 師 其 他 鑒 證 業 務 準
則 第 3101 號－歷 史 財 務 信 息 審 計 或 審 閱 以 外 的 鑒 證 業 務》執 行 工 作。該 準
則 要 求 我 們 計 劃 和 執 行 工 作 以 獲 取 合 理 保 證，就 計 算 之 準 確 性 而 言，相
關 預 測 是 否 已 根 據 該 假 設 適 當 編 製。我 們 所 執 行 的 工 作 僅 為 了 協 助 貴
公司董事評估該預測是否在計算之算術準確性上已根據董事所作假設
進 行 了 恰 當 計 算。我 們 不 根 據 中 國 註 冊 會 計 師 協 會 發 佈 的 審 計 準 則 執
行 工 作，因 此，我 們 不 發 表 審 計 意 見。
我 們 並 不 對 董 事 所 作 出 假 設 的 適 當 性 和 有 效 性 進 行 任 何 工 作，且 我 們
不 會 就 相 關 預 測 所 依 據 的 假 設 的 適 當 性 和 有 效 性 發 表 任 何 意 見。我 們
的 工 作 並 不 構 成 對 標 的 公 司 估 值 的 任 何 組 成 部 分。編 製 相 關 預 測 所 依
據 的 假 設 包 括 有 關 未 來 事 件 和 管 理 層 活 動 的 假 定 假 設，該 些 假 設 可 能
會 亦 可 能 不 會 發 生。即 使 預 期 的 未 來 事 件 和 管 理 層 活 動 確 會 發 生，實 際
結 果 仍 可 能 與 該 預 測 不 同 並 且 可 能 有 重 大 差 異。我 們 的 工 作 根 據 上 市
規 則 第 14.60A(2) 條 款 要 求 出 具 結 論 並 向 你 們 報 告，而 不 得 將 其 用 於 其 他
目 的。我 們 並 不 對 任 何 其 他 人 承 擔 有 關 我 們 的 工 作 或 因 我 們 的 工 作 產
生 的 任 何 責 任。
意見
根 據 上 述 工 作，我 們 認 為，就 計 算 之 算 數 準 確 性 而 言，有 關 預 測 在 所 有
重大方面已根據 貴 公 司 董 事 採 用 的 該 假 設 適 當 編 製。
安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）
– 16 –
附錄二 － 董事會函件
以 下 為 董 事 會 函 件 全 文，乃 為 載 入 本 公 告 而 編 製。
香港聯合交易所有限公司
上市科
香 港 中 環 康 樂 廣 場8號
交 易 廣 場 二 座 12 樓
敬 啟 者：
有關引入第三方投資者對部分附屬公司進行增資
吾 等 提 述 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）日 期 為 二 零 二 四 年 九
月 二 十 三 日 之 公 告（「該 公 告」），內 容 有 關 本 公 司 分 別 與 工 銀 投 資 及 農 銀
投 資 兩 家 投 資 者 及 各 標 的 公 司 分 別 訂 立 投 資 協 議。除 文 義 另 有 所 指 外，
本 函 件 內 所 用 詞 彙 與 該 公 告 所 界 定 者 有 相 同 涵 義。
吾 等 提 述 獨 立 估 值 師 中 瑞 世 聯 所 編 製 的 中 國 一 冶 評 估 報 告、沃 克 森 所
編 製 的 中 冶 建 工 評 估 報 告、中 企 華 所 編 製 的 中 國 十 九 冶 評 估 報 告、中 國
二 十 二 冶 評 估 報 告、中 國 華 冶 評 估 報 告，以 及 上 海 立 信 所 編 製 的 上 海 寶
冶 評 估 報 告（以 下 合 稱「評 估 報 告」），評 估 報 告 的 編 製 日 期 均 為 二 零 二 四
年 八 月 二 十 九 日，評 估 報 告 採 用 收 益 法，該 等 估 值 構 成 上 市 規 則 第 14.61
條 項 下 的 盈 利 預 測。
董事會已審閱上述獨立估值師所負責的評估報告所載的估值基準及假
設。董 事 會 亦 已 考 慮 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所（特 殊 普 通 合 夥）發 出 日 期 為
二 零 二 四 年 十 月 十 六 日 之 函 件，內 容 有 關 盈 利 預 測 的 計 算 而 言 是 否 已
適 當 遵 守 評 估 報 告 所 載 的 基 準 及 假 設。
基 於 以 上 所 述，根 據 上 市 規 則 第 14.60A(3) 條 的 規 定，董 事 會 確 認 獨 立 估
值 師 編 製 的 估 值 乃 經 審 慎 周 詳 查 詢 後 作 出。
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