山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规
定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由 3-5 名董事组成，全部由外部董事担任
（含独立董事）。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一以上委员选举，并报请董事会批准
产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会任期与其董事
任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其它原因不再担任
公司董事职务, 其委员资格从其不再担任董事之时自动丧失，董事会应根据公司
《章程》和本规则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会下设办公室，办公室设在人力资源部，负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划， 须报经董事会同
意后， 提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席，委
员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，
独立董事委员只可委托独立董
事委员出席。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代理出席会议委员应当在授权范围内行使权利。
委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决
或投票表决；必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以
通过视频、电话、传真、传阅或电子邮件表决等方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员及其他相关人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，由董事会办公室人员进行
记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录与相关材料由公司董事
会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司《章程》的
规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。出席会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。并由公司董事会负
责解释。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并及时修订，报
董事会审议通过。
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