国投证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于
石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年十月
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司受石药创新制药股份有限公
司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜
的独立财务顾问，就该事项向石药创新制药股份有限公司全体股东提供独立意
见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律规范
的相关要求，以及石药创新制药股份有限公司与交易对方签署的交易协议，石药
创新制药股份有限公司及交易对方提供的有关资料、石药创新制药股份有限公司
董事会编制的《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过
审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，
对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向石药创新制药股份有限公司
全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
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顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目 录
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次
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四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
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三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见244
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题
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与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对象是否属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行
一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或
二、审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序..... 250
三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产
四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整
五、审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公
六、审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关
十、审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
十二、审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市260
十三、审核关注要点 13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核
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十六、审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环
十七、审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事
十八、审核关注要点 18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依
十九、审核关注要点 19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据271
二十、审核关注要点 20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依
二十二、审核关注要点 22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励....... 273
二十三、审核关注要点 23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化274
二十四、审核关注要点 24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结
二十五、审核关注要点 25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、
二十六、审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是
二十七、审核关注要点 27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动
二十八、审核关注要点 28：是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，
二十九、审核关注要点 29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险280
三十一、审核关注要点 31：是否披露标的资产收入构成和变动情况....... 281
三十二、审核关注要点 32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较
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三十三、审核关注要点 33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比
三十四、审核关注要点 34：标的资产是否存在大额异常退货(如退换货金额
超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金
三十五、审核关注要点 35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性... 289
三十六、审核关注要点 36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动
三十七、审核关注要点 37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公
三十八、审核关注要点 38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净
四十三、审核关注要点 43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺296
四十六、审核关注要点 46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公
独立财务顾问报告、本 司关于石药创新制药股份有限公司发行股份及
指
报告 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付
重组报告书、重组草案 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》
上市公司、新诺威、石
指 石药创新制药股份有限公司
药创新、公司、本公司
石药集团有限公司，注册地为香港，香港联交所
石药集团 指 上市公司，股票代码：1093.HK，其前身为中国
制药集团有限公司，2013年3月更为现名
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集
团有限公司，2006年11月更名为石药集团有限公
石药控股 指
司，2013年2月更名为石药集团有限责任公司，
石药进出口 指 石家庄制药集团进出口贸易有限公司
石药集团维生药业（石家庄）有限公司，石药百
维生药业 指
克股东
石药集团恩必普药业有限公司，上市公司控股股
恩必普药业 指
东，石药百克股东
石药（上海）有限公司，其前身为上海仟众商贸
石药上海 指
有限公司，2020年9月更为现名，石药百克股东
石药百克、标的公司 指 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
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石药集团百克（山东）生物制药有限公司，标的
公司前身，其于1994年1月设立时的名称为“济
南金鲁生物工程有限公司”，1999年6月更名为
“山东格兰百克生物制药有限公司”，2010年11
百克有限 指 月更名为“石药集团百克（济南）生物制药有限
公司”，2013年3月更名为“石药集团百克（山
东）生物制药有限公司”，2019年10月整体变更
为股份有限公司并更名为“石药集团百克（山东）
生物制药股份有限公司”
石药集团百克（烟台）生物制药有限公司，曾系
烟台百克 指 百克有限股东，于2018年12月被百克有限吸收合
并后注销
巨石生物 指 石药集团巨石生物制药有限公司
石药圣雪 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子
欧意药业 指
公司，公司的直接股东
中文名称：美国基因技术生物医学公司，英文名
美国基因 指 称：GeneTech Biomedical Inc.，其前身为美国金
泰高科技生物医学公司，曾系百克有限股东
山东鲁泉集团有限责任公司，其前身为山东鲁泉
山东鲁泉 指 集团总公司/济南鲁泉实业总公司，曾系石药百克
股东
山东九发食用菌股份有限公司，曾系石药百克股
山东九发 指
东，现名瑞茂通供应链管理股份有限公司
中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun
康日控股 指 Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公
司的间接股东
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中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon
佳曦控股 指 Merit Holdings Limited，注册地为香港，公司的
间接股东
石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，石
中奇制药 指
药集团的全资子公司
石药集团河北中诚医药有限公司，石药控股的控
河北中诚医药 指
股子公司
石家庄石药中诺进出口有限公司，石药集团的控
中诺进出口 指
股子公司
北京抗创联生物制药技术研究有限公司，恩必普
北京抗创联 指
药业的全资子公司
石药创新制药股份有限公司以发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买资产的方式购买石药百克100%股权并
募集配套资金
交易标的、标的资产 指 石药百克100%股权
石药百克于本次交易前的股东，即维生药业、石
交易对方、补偿义务人 指
药上海、恩必普药业
审计基准日 指 2024年6月30日
评估基准日 指 2024年6月30日
报告期 指 2022年、2023年、2024年1-6月
报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年6月末
如本次收购交割日早于2024年12月31日，则业绩
承诺期间为2024年、2025年和2026年；如本次收
业绩承诺期 指
购交割日推迟至2024年12月31日之后，则前述业
绩承诺期间顺延至2025年、2026年和2027年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核
《重组审核规则》 指
规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》
独立财务顾问 指 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
国投证券 指 国投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师
指 北京市君泽君律师事务所
事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更
交割日 指
登记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
生物药（biologics，生物制品）是指应用普通的
或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工
生物药 指 程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和
人源组织和液体等生物材料制备的用于人类疾
病预防、治疗和诊断的药品
抗体偶联药物(antibody-drugconjugate，ADC)由靶
向特异性抗原的单克隆抗体与小分子细胞毒性
ADC 指 药物通过连接子链接而成，单抗作为载体将小分
子药物靶向运输到目标细胞中，兼具传统小分子
化疗的强大杀伤效应及抗体药物的肿瘤靶向性
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信使核 糖核 酸疫 苗， 将含有 编码 抗原 蛋白 的
mRNA导入人体，直接进行翻译，形成相应的抗
mRNA疫苗 指
原蛋白，从而诱导机体产生特异性免疫应答，达
到预防免疫的作用
利用长效化技术路径如融合蛋白技术、PEG修饰
长效蛋白药物 指 技术等延长药物半衰期、达到长效目的的蛋白药
物
聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液
（ Pegylated Recombinant Human Granulocyte
Colony Stimulating Factor (PEG-rhG-CSF) for
津优力® 指 Injection），我国第一个长效重组人粒细胞集落
刺激因子注射液。用于有效降低非髓性恶性肿瘤
患者在接受抑制骨髓的抗肿瘤药治疗时发热性
中性粒细胞减少引起的感染发生率
胰 高 血 糖 素 样 肽 -1 （ glucagon-like peptide-1 ，
GLP-1）是一种主要由肠道L细胞分泌所产生的肠
促激素，具有以葡萄糖依赖方式作用于胰岛β细
GLP-1类药物 指 胞，抑制食欲与摄食延缓胃排空等作用。通过各
类机制作用于胰高血糖素样肽-1实现临床治疗效
果的药物统称为胰高血糖素样肽-1（GLP-1）类
药物
药物临床试验是指以药品上市注册为目的，为确
定药物安全性与有效性在人体开展的药物研究。
药品上市前的药物临床试验分为Ⅰ期临床试验
临床试验 指 （初步的临床药理学及人体安全性评价试验）、
Ⅱ临床试验（治疗作用初步评价阶段）、 Ⅲ期
临床试验（治疗作用确证阶段），新药上市后应
用研究阶段通常被称为IV期临床试验
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Center for Drug Evaluation，国家药品监督管理局
CDE 指
药品审评中心
National Medical Products Administration，国家药
NMPA 指 品监督管理局，原国家食品药品监督管理总局
（CFDA）
具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的
食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病的食
功能食品 指
品、恢复健康的食品、调节身体节律的食品、延
缓衰老的食品等
具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为
目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节
保健食品 指
机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不
产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品
具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健康
管理药品等健康产品有效性的基础原料，对功能
功能性原料 指
食品、功能饮料、健康管理药品等健康产品的质
量和有效性起着至关重要的作用
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说
明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
（3）若无特殊备注说明，本独立财务顾问报告中计算的对公司的持股比例
为未剔除公司回购专用账户中股份数量的影响。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次交易方案调整情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案，该董事会决议公告日为 2024 年 1 月 25 日。
调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》、《关
于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易
的定价基准日及发行价格进行调整。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2024 年 7
月 25 日之前）发出召开股东大会的通知，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，公司于 2024 年 7
月 24 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及
支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成
重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确
定发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 第一次调整后 第二次调整后
上市公司第六届董 上市公司第六届董事
上市公司第六届董事会第十一次会
定价基准日 事会第十次会议决 会第十六次会议决议
议决议公告日
议公告日 公告日
发行股份及支付现 发行股份及支付现金购买资产的发
发行股份及支付现金
金购买资产的发行 行价格为 25.45 元/股，不低于定价基
购买资产的发行价格
发行股份购 价格为 20.91 元/股， 准日前 20 个交易日上市公司股票交
为 20.95 元/股，不低于
买资产的发 不低于定价基准日 易均价的 80%。因公司 2023 年年度
定价基准日前 20 个交
行价格 前 120 个交易日上 权益分派已实施完成，本次发行股份
易日上市公司股票交
市公司股票交易均 及支付现金购买资产的发行价格相
易均价的 80%。
价的 80%。 应调整为 20.95 元/股。
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东大会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大
会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、
交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终
发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监
会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日
及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等
事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表
决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准
日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等
议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事
项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议
进行了审核并发表了同意意见。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、
恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权；同时，拟向其他不超过
交易方案简介
司将持有石药百克 100%股权。
交易价格（不含募集配套资
金金额）
交易标的 名称 石药百克 100%股权
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
主营业务 长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化
所属行业 C2761 生物药品制造
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 ?否
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大
交易性质 ?是 ?否
资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估情况
单位：万元
标的公 评估或估 评估或估 增值率/溢价 本次拟交易 其他
基准日 交易价格
司名称 值方法 值结果 率 的权益比例 说明
石药百 2024 年 6
收益法 762,171.89 78.25% 100% 760,000.00 无
克 月 30 日
（三）本次重组支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及权益
交易对方 方支付的总
号 比例 现金对价 股份对价 其他
对价
合计 76,000.00 684,000.00 - 760,000.00
（四）股份发行情况
境内上市人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
公司第六届董事会第十六
定价基准日 次会议决议公告日（2024 发行价格
交易日的上市公司股票交易均价的 80%
年 7 月 25 日）
发行数量 326,491,646 股，占发行后上市公司总股本的比例为 18.86%
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
锁定期安排 交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业承诺，本公司因本次交易取得的上市
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之
下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公
司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、
除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红
股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，
解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监
管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定
或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方恩必普药业还针对本次交易前持有的上市公司股份作出如下承诺：
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购
管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该等规
定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持
有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上
市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份
发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让的不受前述 18 个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁
定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期
相应调整。
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 178,000.00 万元
发行可转债（如有） -
募集配套资金金额
发行其他证券（如有） -
合计 不超过 178,000.00 万元
发行股份 不超过 35 名特定对象
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金额 使用金额占募集配套
项目名称
（万元） 资金总额的比例
募集配套资金用途 支付本次交易的现金对价 76,000.00 42.70%
新药研发基地建设项目 31,000.00 17.42%
生物新药产业化建设项目 33,000.00 18.54%
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
补充流动资金 38,000.00 21.35%
合计 178,000.00 100.00%
（二）股份发行情况
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交
本次向特定对象发行股票募集配
定价基准日 发行价格 易日的上市公司股票交易均价
套资金的发行期首日
的 80%
募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购
发行数量 买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司
总股本的 30%。
是否设置发行
?是 ?否
价格调整方案
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，
锁定期安排
其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对
巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现金购
买资产的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新
生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的
研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延
伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和
创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司
的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。本次发行股份购
买资产拟发行股份为 326,491,646 股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后
公司总股本预计为 1,731,084,590 股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占
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公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市
公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司总股本 1,404,592,944 100.00 1,731,084,590 100.00
本次交易前，上市公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上
市公司控制权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
负债总额 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
所有者权益 491,721.18 919,298.32 86.96 548,327.05 937,150.37 70.91
营业收入 97,186.02 189,433.51 94.92 253,871.35 479,068.72 88.71
利润总额 6,701.57 51,104.31 662.57 26,213.70 109,927.16 319.35
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石
生物和石药百克后的数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利
润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力。
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五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案，并同意与交易对方签署相关协议；
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议
案》及相关议案；
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于
<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）等相关议案；
购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
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六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上
市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上
市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审
议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、
公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出
方案，经公司股东大会批准后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相关中
介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大
会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东
的投票情况。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发
表独立意见。
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此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施
根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元、元/股
项目 交易后（备考
交易前 交易后（备考数） 交易前
数）
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
基本每股收益 0.10 0.30 0.38 0.79
扣非后归母基本每股收益 0.10 0.22 0.36 0.74
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石
生物和石药百克后的数据。
备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易
完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实
施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预
期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，
主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化和
商业化实力。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公
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司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动
上市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定
了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补
偿安排。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了募集资金管
理办法，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募
集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、
独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实
际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股
东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监
督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大
投资者共同分享公司快速发展的成果。
（5）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
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理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东恩必普药业就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本
公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补
偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
下承诺：
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“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请国投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，国投证券、
中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在评价此次交易时，除本独立财务顾问报告的其他
内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下
述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十次、第十一次、第十六次及第十九
次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的
交易条件方可实施，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因
此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终
止或取消的风险。
消的风险。
诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产评估的相关风险
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本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估结果确定。以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，标的
公司 100%股权账面价值为 427,577.14 万元，评估值为 762,171.89 万元，增值率
为 78.25%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%且发行股份数不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
于预期的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或
募集失败，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对本次交易及公司
整体资金使用安排产生一定影响。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，维生药业、石药上海和恩必普药业
作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给
标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致
业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到
承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相
关风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场风险
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近年来，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，
产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险失去
领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加
大，这对标的公司的研发和注册能力以及后续的商业化能力提出了更高的要求，
如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进
度和商业化能力，标的公司可能在市场竞争中落后。
（二）行业政策风险
中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以
及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取
有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的
公司的生产经营可能会受到不利影响。
（三）新药研发及商业化相关风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药
审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。
虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但
药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时
间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
一般创新药研发成功后，需通过市场开拓及学术推广等过程实现产品上市销
售。尽管标的公司已成功实现津优力的商业化生产与销售，拥有成熟完善的自建
营销体系，但由于在研产品适应症多样，涉及医院科室与患者群体不一，若标的
公司销售团队未能充分把握其他适应症产品的市场竞争态势，市场推广不达预
期，可能导致新上市产品的市场认可度不足，影响在研产品商业化结果与经济效
益。
（四）单一产品依赖风险
标的公司目前主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，除津优力
外，标的公司其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发成
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功或获批上市，以津优力销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改变。
若其他疗法及产品的推出与推广导致市场竞争加剧，或标的公司市场营销策略不
当，影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展前景造成
不利影响。
（五）业绩下滑的风险
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 223,490.44 万元、231,550.35 万元、
损益后的净利润有所下滑，主要是受津优力®在多个省份陆续执行省际联盟集采
中标价的影响。本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑了津优力®降价
的影响。标的公司的津优力®虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集采
政策的持续推进，如果津优力®在省际联盟集采后的销售情况不及预期，将导致
标的公司业绩出现下滑的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
国家创新驱动发展和提升国家竞争力的重要焦点
生物医药是关系民生福祉、经济发展和国家安全的重要战略性新兴产业，也
是最具有成长性、最能体现国家科技竞争力的支柱产业之一，已经成为未来全球
竞争的战略焦点。近年来，世界各国纷纷把生物医药技术及产业化提升作为国家
战略，加速抢占生物经济制高点。
近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国生
物医药产业高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境。《扩大内需战略规划
纲要（2022-2035 年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技
术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大
做强生物经济，到 2025 年生物经济成为推动高质量发展的强劲动力，发展面向
人民生命健康的生物医药，满足人民群众对生命健康更有保障的新期待。《“十
四五”规划和 2035 年远景目标纲要》指出，要全面推进健康中国建设，完善创
新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，促进临床急需境外已上市新药和
医疗器械尽快在境内上市。
期，发展前景广阔，行业空间巨大
近年来，全球生物医药市场发展迅速，呈现出高速增长的态势。根据弗若斯
特沙利文数据，2018 年至 2022 年，全球生物药市场规模由 2,611 亿美元增长至
模将分别达到 5,809 亿美元、7,832 亿美元，2022 年至 2026 年的复合年增长率为
在我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担能
力不断增强以及政府政策大力支持等因素的驱动下，我国生物医药市场保持着超
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过全球市场的增速，目前正处于黄金发展期，未来发展前景广阔。根据弗若斯特
沙利文数据，2018 年至 2022 年，我国生物药市场规模由 2,622 亿元增长至 4,210
亿元，复合年增长率为 12.6%，预计 2026 年和 2030 年我国生物药市场规模将分
别达到 7,698 亿元和 11,491 亿元，2022 年至 2026 年的复合年增长率为 16.3%，
整合优质生物医药资产符合国家政策鼓励方向
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。上市公司通
过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创新生
物医药平台是公司的长期发展战略。
并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径，近年来，国务院、中
国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造
了良好条件。除加快产品布局和研发进度、通过内生发展方式来做大创新生物医
药平台之外，上市公司积极探索通过多种方式深化公司在生物医药其他前沿领域
的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易高度契合上市
公司的长期发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力，符合国家政策鼓
励方向。
（二）本次交易的目的
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升
的背景下，生物医药发展进入黄金时期。上市公司已经拥有专业的生物医药创新
产业平台，目前在生物医药领域的布局主要专注于 ADC、mRNA 疫苗以及抗体
类药物。标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生
物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域，建有山东省长效蛋
白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，荣获“品质鲁药”建设
示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业创新 100 强等。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领
域，深化在生物制药前沿领域布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升级，
加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
标的公司主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化和
商业化实力。标的公司建立了完整、高效的研发体系，拥有创新、专业的科研队
伍，自主研发的产品津优力®是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细
胞刺激因子注射液，“聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业
化”荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东
省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平，具备产业化
和大规模生产的能力。
通过本次交易，上市公司将与标的公司充分发挥协同效应，一方面，上市公
司可以壮大现有研发、产业化队伍，提升研发水平和产业化能力；另一方面，上
市公司可为标的公司持续赋能，为其产品研发、市场拓展、产能扩张提供有力保
障，不断提升上市公司和标的公司的综合竞争实力。
增厚股东长期回报
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司研发实
力和产业化能力突出，已上市产品已实现成功商业化，在研项目涵盖多个具有市
场前景的产品管线，未来发展前景广阔。同时本次交易募集配套资金有利于进一
步提升公司资本实力，加大发展投入，增强公司的新药研发能力、产业化和大规
模生产能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，增厚股东长期回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发
行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普
药业合计持有的石药百克 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比
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例占交易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 684,000.00 万元，
现金支付对价金额为 76,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有石药百
克 100%股权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为维生药业、石药上海、
恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩必
普药业。
根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
石药百克 100%股权采用收益法得出的评估结果为 762,171.89 万元。参考该评估
值，经各方协商一致后，石药百克 100%股权交易作价确定为 760,000.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 684,000.00 万元、76,000.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上市公
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司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
本次交易中现金支付比例为 10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份
数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
单位：万元、股
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
维生药业 60.84% 462,388.17 46,238.82 416,149.36 198,639,311
石药百克 石药上海 23.78% 180,715.94 18,071.59 162,644.34 77,634,532
恩必普药业 15.38% 116,895.89 11,689.59 105,206.30 50,217,803
合计 100.00% 760,000.00 76,000.00 684,000.00 326,491,646
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
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规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必
普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的
上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普药
业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于
购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2025 年、
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年净利润分别不
低于 43,500.00 万元、39,300.00 万元和 43,600.00 万元；如交割日推迟至 2024 年
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经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
①募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户
或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相关借
款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项目天
数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集
资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募
投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计
算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承
诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。
各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况
出具的专项审核意见为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进
行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施
方式如下：
①股份补偿
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
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购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的股份
数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红
的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公
司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司发行股
份数量（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
②现金补偿
若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人
当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收
购的交易价格]－（补偿义务人累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）
－已补偿现金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以补偿义务人基于本次收购从上市公司收取的
现金对价金额为限。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公司
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公
司指定的银行账户。
（3）减值补偿安排
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在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的
资产的期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资
产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。
另行补偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公
司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补
偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已
补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易所获上市公
司股份。
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
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股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的
专项审核意见为准）。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元（含 178,000.00 万元），
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量
不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
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前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
公司发行股份募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资
产完成后公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
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易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
合计 178,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的
议案》等与本次交易相关的议案，该董事会决议公告日为 2024 年 1 月 25 日。
调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》、《关
于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易
的定价基准日及发行价格进行调整。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2024 年 7
月 25 日之前）发出召开股东大会的通知，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，公司于 2024 年 7
月 24 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及
支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成
重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确
定发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
调整内容 调整前 第一次调整后 第二次调整后
上市公司第六届董 上市公司第六届董事
上市公司第六届董事会第十一次会
定价基准日 事会第十次会议决 会第十六次会议决议
议决议公告日
议公告日 公告日
本次发行股份及支 本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付
付现金购买资产的 的发行价格为 25.45 元/股，不低于定
现金购买资产的发行
发行股份购 发行价格为 20.91 元 价基准日前 20 个交易日上市公司股
价格为 20.95 元/股，不
买资产的发 /股，不低于定价基 票交易均价的 80%。因公司 2023 年
低于定价基准日前 20
行价格 准日前 120 个交易 年度权益分派已实施完成，本次发行
个交易日上市公司股
日上市公司股票交 股份及支付现金购买资产的发行价
票交易均价的 80%。
易均价的 80%。 格相应调整为 20.95 元/股。
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，股东大会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大
会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、
交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终
发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监
会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日
及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等
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事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表
决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准
日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等
议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事
项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议
进行了审核并发表了同意意见。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的
议案》，同意公司向巨石生物现金增资 187,100.00 万元，增资完成后公司持有巨
石生物 51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023 年 9 月 27 日，公司
召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工
商变更登记手续。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，
根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算
范围内的相关资产。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务
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比例如下：
单位：万元
资产总额与交易/增资 资产净额与交易/增资
项目 营业收入
金额孰高 金额孰高
前次交易-现金增资巨石生物 205,734.63 187,100.00 21,161.45
本次交易-石药百克 100%股权 760,000.00 760,000.00 223,490.44
资产购买合计 965,734.63 947,100.00 244,651.89
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2022
年）财务数据
占比 210.67% 240.13% 93.15%
注：上市公司、巨石生物和石药百克的营业收入为 2022 年经审计财务数据，上市公司
和石药百克的资产总额、资产净额为 2022 年末经审计财务数据，巨石生物的资产总额、资
产净额为 2023 年 7 月末经审计财务数据。巨石生物因 2023 年增资以及业务合并等事项导致
月末的总资产和净资产进行指标计算。
由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必
普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全
资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的有
关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，本次
交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东
将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
即不构成重组上市。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对
巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现金购
买资产的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新
生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的
研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延
伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和
创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司
的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。本次发行股份及
支付现金购买资产的拟发行股份为 326,491,646 股，若不考虑募集配套资金，本
次交易完成后公司总股本预计为 1,731,084,590 股。本次交易完成后，社会公众
持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布仍符合深交所的上
市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市
公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司总股本 1,404,592,944 100.00 1,731,084,590 100.00
本次交易前，上市公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上
市公司控制权结构发生变化。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比
较如下：
单位：万元、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
负债总额 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
所有者权益 491,721.18 919,298.32 86.96 548,327.05 937,150.37 70.91
营业收入 97,186.02 189,433.51 94.92 253,871.35 479,068.72 88.71
利润总额 6,701.57 51,104.31 662.57 26,213.70 109,927.16 319.35
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石
生物和石药百克后的数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利
润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力。
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案，并同意与交易对方签署相关协议；
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议
案》及相关议案；
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于
<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案；
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）等相关议案；
购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供信息
上市公司 真实、准确和
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
完整的承诺
规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的
信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
相应的法律责任。
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不
关于不存在泄 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月
露本次交易内 内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
上市公司 幕信息或进行 者司法机关依法追究刑事责任的情形；
内幕交易的承 2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
诺 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
重组的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
的情形；
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形；
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚的情形；
国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
关于无违法违
上市公司 近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
规行为的承诺
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形；
重大违法行为；
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；
机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在
违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
情形；
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委
员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简
称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执
行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按
相关规定和流程提出回避申请；
员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证
券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就
关于保证不影
业、就医、入学、承担差旅费等便利；
上市公司 响和干扰审核
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
的承诺
交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开
信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公
司或者他人谋取不正当利益。
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
上市公司 关于提供信息
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何
的董事、监 真实性、准确
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
事、高级管 性和完整性的
理人员 承诺
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，
本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交
易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任
何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成
本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
关于不存在泄
上市公司 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建
露本次交易内
的董事、监 议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易
幕信息或进行
事、高级管 被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被
内幕交易的承
理人员 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
诺
事责任的情形；
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的
情形；
此而给投资者造成的一切实际损失。
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
上市公司
形；
的董事、监 关于无违法违
事、高级管 规行为的承诺
百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
理人员
利益的其他情形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
上市公司
关于本次交易 割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的
的董事、监
期间股份减持 计划；
事、高级管
计划的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对
理人员
违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
任及额外的费用支出承担全部法律责任。
不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会
（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重
组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务
的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规
定和流程提出回避申请；
深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或
者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证
券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
上市公司 （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就
关于保证不影
的董事、监 业、就医、入学、承担差旅费等便利；
响和干扰审核
事、高级管 （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
的承诺
理人员 交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
干扰审核工作；
所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信
息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或
者他人谋取不正当利益；
为，本人愿意承担相应的法律责任
合法权益；
也不采用其他方式损害上市公司利益；
上市公司 费活动；
关于摊薄即期
的董事、高 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核
回报采取填补
级管理人 委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
措施的承诺
员 钩；
围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相
关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担
相应补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始
资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提
供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
关于提供信息
任。
上市公司 真实性、准确
控股股东 性和完整性的
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简
称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规
或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔
偿安排。
关于不存在泄 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
上市公司 露本次交易内 在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和
控股股东 幕信息或进行 信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
内幕交易的承 机构提供本次交易相关信息的除外；
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
诺 2、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券
或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产
重组的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
及其控制的企业之间的关联交易。
签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易
的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批
准关联交易的法定程序和信息披露义务。
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
关于减少与规
上市公司 借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等
范关联交易的
控股股东 各种名目占用上市公司及其子公司的资金。
承诺
务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于
市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及
其子公司达成交易的优先权利。
地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的
合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制
的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或
构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任
何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范
围相同、相似或构成实质同业竞争的业务；
上市公司 关于避免同业
或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但
控股股东 竞争的承诺
不限于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保
证该企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务；
间接控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在
或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司及
其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直接
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市公司及其
子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条
件下的优先受让权；
同业竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企
业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其
子公司；
上市公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补
偿或赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司
所有。
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券
法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存
在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形；
政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
上市公司 关于无违法违 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
控股股东 规行为的承诺 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形；
诺未履行的情形；
资者合法权益的重大违法行为；
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，
该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公
司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或间接控制
的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他
资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的
关于保证上市
上市公司 其他企业的债务提供担保。
公司独立性的
控股股东 2、保证上市公司业务独立
承诺
本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业；
本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司
及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制关联交易事项，
尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按
照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法
定程序和信息披露义务。
本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未
在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事
以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其
他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司
及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公
司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和
本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公
司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满
足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会
和股东大会已经做出的人事任免决定。
本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部
门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证
上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本
公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本
公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公
司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保
证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法
人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使
职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的
组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分
开。
司利益；
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措
关于摊薄即期 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
控股股东 回报采取填补 监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
措施的承诺 出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依
法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
相关处罚或采取相关管理措施。
关于保证不影 1、本公司遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规
控股股东
响和干扰审核 定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
的承诺 委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以
下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响
公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，
及时按相关规定和流程提出回避申请；
员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库
专家或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证
券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就
业、就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
情、干扰审核工作。
易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公
开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为
本公司或者他人谋取不正当利益。
行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股
控股股东 关于本次交易
份的计划；
及一致行 期间股份减持
动人 计划的承诺
对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
关于提供信息
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
实际控制 真实性、准确
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人 性和完整性的
承诺
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机
构提供本次交易相关信息的除外；
关于不存在泄
内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或
露本次交易内
实际控制 其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
幕信息或进行
人 查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
内幕交易的承
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
诺
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重
组的情形；
此而给投资者造成的一切实际损失。
的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
交易。
业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家
有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规
定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息
关于减少与规
实际控制 披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制
范关联交易的
人 权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交
承诺
易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及
上市公司其他股东的合法权益。
公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业
将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
向上市公司作出补偿或赔偿。
上市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动；
从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经
营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，
实际控制 关于避免同业
促使本人拥有控制权的其他企业不从事或参与和上市公司的生产
人 竞争的承诺
经营相竞争的任何业务；
参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将
上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理
期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给
上市公司；
向上市公司作出补偿或赔偿。
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；
实际控制 关于无违法违
人 规行为的承诺
未履行的情形；
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该
等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司
及其子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他
企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的
债务提供担保。
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本
人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控
关于保证上市
实际控制 制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减
公司独立性的
人 少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关
承诺
联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司
的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信
息披露义务。
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在
本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在
与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；
保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本
人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
立；本人保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董
事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，
建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公
司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或
间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市
公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或
间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制
的公司依法独立纳税。
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人
治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职
权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织
机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份
关于本次交易
实际控制 的计划；
期间股份减持
人 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违
计划的承诺
反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担全部法律责任。
利益；
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措
关于摊薄即期 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
实际控制
回报采取填补 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
人
措施的承诺 具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承
担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。
不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员
会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简
称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正
关于保证不影
实际控制 执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及
响和干扰审核
人 时按相关规定和流程提出回避申请。
的承诺
深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家
或者其他利益关系人输送不正当利益：
（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就
业、就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等
交易；
（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户
信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
干扰审核工作。
所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开
信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本
人或者他人谋取不正当利益。
为，本人愿意承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资
料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供
或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
关于提供信息
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实性、准确
交易对方 如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性和完整性的
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁
定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，
本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信
息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构
提供本次交易相关信息的除外；
关于不存在泄 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息
露本次交易内 建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交
交易对方 幕信息或进行 易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交
内幕交易的承 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
诺 究刑事责任的情形；
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组
的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
形，不存在其他重大失信行为不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
维生药业、 关于无违法违
证券交易所纪律处分的情形；
石药上海 规行为的承诺
诺未履行的情形；
他情形；
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依法
设立并有效存续的股份有限公司。
关于拟注入资
交易对方 产权属清晰完
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
整的承诺
为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
制转让的承诺或安排。
裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或
转移不存在法律障碍。
充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转
让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不
由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深
交所的相关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
维生药业、 关于股份锁定
月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；
石药上海 期的承诺
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权
益的股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前
述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最
新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管
意见对锁定期进行调整。
之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转
让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不
由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深
交所的相关规定执行。
恩必普药 关于股份锁定 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，
业 期的承诺 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个
月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
益的股份。
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前
述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效
的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最
新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管
意见对锁定期进行调整。
《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁
定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。在前述情形下，
本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由
于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股
份，亦按照前述安排予以锁定。
买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市
公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述 18
个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国
证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调
整。
买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在受上市
公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述 18
个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国
关于股份锁定
欧意药业 证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调
期的承诺
整；
如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦按照前述安排予以锁定。
年：如本次收购交割日早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间
为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度；如本次收购交割日推迟至
关于业绩承诺
交易对方 及优先履行补
偿义务的承诺
以各方最终签署的业绩补偿协议约定为准；
质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质
押通过本次交易所获上市公司股份。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
标的公司 关于提供信息 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
真实性、准确 务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信
性和完整性的 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
承诺 2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
行为本公司愿意承担相应的法律责任。
处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或
者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存
在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
关于无违法违
标的公司 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
规行为的承诺
案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组
的情形。
行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或
其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查
关于不存在泄
的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
露本次交易内
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
标的公司 幕信息或进行
内幕交易的承
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组
诺
的情形；
因此而给投资者造成的一切实际损失。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
名称 石药创新制药股份有限公司
公司英文名称 CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd.
A 股简称（代码） 新诺威（300765）
统一社会信用代码 91130100787019708G
注册资本 140,459.29 万元
股票上市地 深圳证券交易所
企业性质 股份有限公司（上市）
办公地址 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
注册地址 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
法定代表人 姚兵
成立日期 2006 年 4 月 5 日
原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多
索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生
产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产
销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）
经营范围 技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和
技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商
品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经
营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
二、公司设立及上市后股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司前身新诺威有限成立于 2006 年 4 月 5 日，由石药控股和石药进出口共
同出资设立，注册资本 830.00 万元；其中，石药控股以净资产出资 788.50 万元，
占注册资本的 95.00%；石药进出口以货币方式出资 41.50 万元，占注册资本的
限设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜石验字[2006]10005
号）。新诺威有限设立时石药控股用于出资的净资产包括货币资金、银行存款、
应收账款、其他应收款、预付款项、存货等流动资产，房屋、机器设备、车辆等
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
固定资产以及应付账款、其他应付款等流动负债，上述出资资产业经河北永正得
会计师事务所有限责任公司评估，并出具了《评估报告》（冀永正得评字[2006]
第 060011 号）。
并核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
体变更为股份有限公司。2008 年 3 月 16 日，新诺威有限全体股东作为发起人，
签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
（光华审会字[2008]第 185 号），新诺威有限以截至 2008 年 2 月 29 日经审计的
账面净资产 16,123.62 万元为基础，折合为公司股份 15,000.00 万股，余额计入资
本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。
份公司的出资进行了审验并出具了《验资报告》
（冀光华审验字[2008]第 107 号），
截至 2008 年 2 月 29 日，新诺威已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,000.00
万元。
立登记申请，并换发了《营业执照》。
（三）首次公开发行股票并在创业板上市
制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2019]288 号文核准，公
司本次公开发行股票 5,000 万股，发行价格 24.47 元/股，募集资金 12.24 亿元，
发行后总股本 20,000 万股；经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民币普
通股股票于 2019 年 3 月 22 日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简
称为“新诺威”，股票代码为“300765”。
（四）上市后股本变动情况
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
公司于 2020 年 4 月 13 日召开了 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年年
度权益分配方案，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 20,000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 11 股，转增后公司总股本将增加至 42,000
万股。上述权益分配方案已于 2020 年 4 月 29 日实施完毕。
公司于 2021 年 3 月 26 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过 2020 年年
度权益分配方案，以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 42,000 万股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本将增加至 54,600 万
股。上述权益分配方案已于 2021 年 4 月 28 日实施完毕。
公司于 2021 年 7 月 23 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意以发行股份购买资产的方式收购
石药圣雪 100%股权并募集配套资金。上述事项已经新诺威 2022 年第一次临时股
东大会审议通过。
有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可[2022]2365 号）。证监会同意了新诺威以发行股份的方式
购买石药圣雪 100%的股权并募集配套资金事项。
发行股份购买石药圣雪 100%股权对应的 72,926,162 股新增股份登记申请材料。
非公开发行后新诺威总股本为 618,926,162 股，该批股份的上市日期为 2022 年
对象发行股票对应的 31,486,146 股新增股份登记申请材料。本次向特定对象发行
股票后新诺威总股本为 650,412,308 股，该批股份的上市日期为 2023 年 3 月 10
日。
公司于 2023 年 4 月 7 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过 2022 年年
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
度权益分配方案，以截至 2023 年 4 月 7 日公司总股本 650,412,308 股为基数，以
资 本 公 积 金向 全 体 股东 每 10 股 转增 8 股 ， 转 增 后公 司 总 股本 将 增 加 至
公司于 2024 年 4 月 9 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过 2023 年年
度权益分配方案，以截至 2024 年 4 月 9 日公司总股本 1,170,742,154 股剔除公司
回购专用证券账户中已回购股份 1,488,200 股后的股本 1,169,253,954 为基数，以
资 本 公 积 金向 全 体 股东 每 10 股 转增 2 股 ， 转 增 后公 司 总 股本 将 增 加 至
三、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为恩必普药业，
实际控制人为蔡东晨先生。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要经营功能性原料、保健食品、特医食品的研发、生产与销售。功能
性原料产品主要为咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖等，保健食品主要系果维康维
生素 C 含片、B 族维生素含片，特殊医学配方食品主要为非全营养特殊医学用途
配方食品。公司通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，
目前在研管线包括 ADC、mRNA 疫苗以及抗体类药物等。
公司是全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地，产品主要销往美国、
德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公
司的全球供应商。公司是全国最大的阿卡波糖原料生产商，已经与国内大部分阿
卡波糖制剂企业通过一致性评价的关联审评形成稳定的合作关系。公司“果维康”
商标为中国驰名商标，“果维康”维生素 C 含片单品销量全国领先，行业地位
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
不断巩固。公司通过对巨石生物的控股，搭建了生物医药创新产业平台，在研项
目丰富，涵盖多个极具市场前景的产品管线。
（二）公司主要财务指标
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总计 588,555.58 563,212.39 458,403.55 374,120.90
负债总计 96,834.40 54,496.14 63,984.14 44,357.89
归属于母公司股东
权益合计
少数股东权益 101,199.39 835.38 859.35 825.97
股东权益合计 491,721.18 508,716.24 394,419.41 329,763.00
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
营业总收入 97,186.02 250,169.99 262,648.88 184,967.70
营业利润 6,699.63 89,134.66 85,558.80 48,736.49
利润总额 6,701.57 89,178.73 85,137.23 47,799.06
净利润 2,839.86 75,531.76 72,661.17 39,270.06
归属于母公司股东
的净利润
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -94,144.33 92,724.12 64,071.75 29,208.60
投资活动产生的现金流量净额 -76,109.12 -9,298.63 31,187.81 -15,535.53
筹资活动产生的现金流量净额 -59,733.58 36,520.63 -6,300.64 -4,286.39
现金及现金等价物净增加额 -229,470.02 123,062.66 94,713.87 8,698.38
主要财务指标
基本每股收益（元/股） 0.10 0.65 0.65 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.65 0.65 0.35
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
主要财务指标
每股净资产（元） 3.50 4.35 3.36 2.81
加权平均净资产收益率 2.64% 16.23% 20.11% 13.41%
毛利率 43.79% 45.33% 43.21% 43.71%
资产负债率 16.45% 9.68% 13.96% 11.86%
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
公司控股股东为恩必普药业，截至本报告签署日，恩必普药业直接持有上市
公司 73.60%的股份，通过全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.82%的股份，
合计控制上市公司 74.42%的股权。恩必普药业的基本情况如下：
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人 王金良
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，
销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品
经营范围
包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人基本情况
公司控股股东恩必普药业为石药集团的全资子公司，蔡东晨先生为石药集团
的实际控制人，截至 2024 年 6 月 30 日，蔡东晨先生直接和间接合计控制石药集
团 23.83%的股权。
蔡东晨先生，1953 年 2 月出生，中国国籍，EMBA。曾就职于石家庄地区
生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北制药厂、河北制
药集团有限公司。现任石药集团董事会主席、石药控股集团有限公司董事长。
七、上市公司合法合规情况
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近 36 个月内不存在受到过中国证监
会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近 12 个月内不存在受
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在
受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药
业、石药上海、恩必普药业。
（一）维生药业
企业名称 石药集团维生药业（石家庄）有限公司
企业类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人 翁喜军
注册资本 10,634.79 万美元
办公地址 石家庄高新技术产业开发区中山东路 898 号
注册地址 石家庄高新技术产业开发区中山东路 898 号
成立日期 1995 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91130000601002132E
生产、销售维生素 C 原料药（维生素 C、维生素 C 钠、维生素 C 钙）、2-
酮基-L-古龙酸（非药品）、饲料添加剂｛L－抗坏血酸（维生素 C）、L－抗
坏血酸钙、L-抗坏血酸－2－磷酸酯、维生素 A 乙酸酯微粒 50 万、维生素
经营范围
D3 微粒、d1-a-生育酚乙酸酯（维生素 E 粉 50%）、2%d-生物素｝、混合型
饲料添加剂、食品添加剂，非配额许可证管理商品、非专营商品的收购出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）1995 年 4 月，维生药业设立
维生药业系经石家庄市对外贸易经济合作局出具的石外经贸外资字〔1995〕
贸冀石市字〔1995〕025 号）。
照》。
具验资报告（〔1995〕石会外验字第 027 号）。
设立时，维生药业的股权结构如下：
单位：万美元、%
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 1,200.00 100.00
（2）1999 年 4 月，第一次增资
增至 1,489.90 万美元，本次增加注册资本全部由未分配利润缴付。
业（石家庄）有限公司增资、修改章程的批复》（〔1998〕外经贸资二函字第
增加注册资本全部由未分配利润缴付。
资报告（石会审字〔1998〕第 32014 号）。
本次增资完成后，维生药业的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 1,489.90 100.00
（3）2005 年 3 月，第一次吸收合并
并石药集团全资持有的维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注册资
本为 2,016.90 万美元。
议》，维生药业吸收合并维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注册
资本为 2,016.90 万美元。维生药业作为合并方及存续公司，享有合并各方的一切
经营性资产和权益，承担合并各方的一切债务和责任。合并后维达药业（石家庄）
有限公司注销独立法人地位。
药业吸收合并维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业存续，有关债权债
务均由合并后的维生药业承继。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（石家庄）有限公司吸收合并维达药业（石家庄）有限公司的批复》
（商资批〔2004〕
外资冀字〔2004〕0033 号）。
具验资报告（中喜石审验字〔2005〕10018 号）。
本次吸收合并完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 2,016.90 100.00
（4）2005 年 5 月，名称变更
家庄）有限公司”变更为“石药集团维生药业（石家庄）有限公司”。
公司变更公司名称的批复》（冀商外资字〔2005〕47 号）。
资冀字〔2004〕0033 号）。
（5）2009 年 3 月，第二次吸收合并
合并石药集团全资持有的维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注册
资本为 2,734.55 万美元。
协议》，维生药业吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注
册资本为 2,734.55 万美元。维生药业作为合并方及存续公司，享有合并各方的一
切经营性资产和权益，承担合并各方的一切债务和责任。合并后维泰化工（石家
庄）有限公司注销独立法人地位。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业存续，有关债权债务均
由合并后的维生药业承继。
维生药业（石家庄）有限公司吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司的批复》（商
资批〔2008〕590 号）。中华人民共和国商务部出具台港澳侨投资企业批准证书
（商外资资审 A 字〔2008〕0093 号）。
了审验，并出具验资报告（中兴财光华审验字〔2009〕第 6001 号）。
本次吸收合并完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 2,734.55 100.00
（6）2022 年 4 月，第二次增资
万元折合 7,401.80 万美元全部转增注册资本，以盈余公积 3,165.00 万元折合
元。
照》。
增资进行了审验，并出具验资报告（中喜石验资 2022Y00001 号）。
本次增资完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 10,634.79 100.00
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
除此以外，最近三年注册资本未发生其他变化。
维生药业是中国最早生产维生素 C 的厂家之一,主要生产维生素 C 及其系列
产品 Vc 钠、Vc 钙、Vc 包衣和 Vc 颗粒等二十几个品种，广泛应用于医药、食
品、饲料及保健品中。
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 658,687.12 489,268.78
负债总额 289,036.67 319,339.85
所有者权益 369,650.45 169,928.93
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 188,819.19 238,173.87
净利润 -8,133.35 41,362.89
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 270,145.63
非流动资产 388,541.49
总资产 658,687.12
流动负债 281,859.20
非流动负债 7,177.47
总负债 289,036.67
净资产 369,650.45
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 188,819.19
营业利润 -9,055.19
利润总额 -8,115.70
净利润 -8,133.35
注：上述财务数据业经审计。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
截至 2024 年 6 月 30 日，维生药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有维生药业 100%股权，是维生药业的控股股东；蔡东晨先
生通过石药集团控制维生药业，为维生药业的实际控制人。
截至本报告签署日，除直接持有石药百克 60.84%股权外，维生药业的主要
下属企业情况如下：
单位：万元、%
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
生物制品、生物技术的研发、技术咨询、
石家庄鹏润生物
技术有限公司
产品、保健器材的销售。
（二）石药上海
企业名称 石药（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 张翠龙
注册资本 80,000.00 万元
办公地址 上海市徐汇区枫林路 380 号 10 层 1001 室
注册地址 上海市徐汇区枫林路 380 号 10 层 1001 室
成立日期 2017 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 91310115MA1K3YJX7W
许可项目:货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
经营范围
般项目:国内贸易代理,金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化
学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、家居用品、珠宝首饰、电
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
子产品、石油制品（除危险品）、化妆品、机械设备、日用百货的销售,自有
设备租赁,房地产经纪,住房租赁,商务信息咨询,企业管理咨询,旅游咨询,健康
管理咨询,生物科技（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术的开发和应用）领
域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（1）2017 年 12 月，上海仟众设立
石药上海系经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予设
立/开业登记通知书》（41000001201712060020）批准设立，成立时公司注册资
本为 500.00 万元，由石药集团中诺药业（石家庄）有限公司（以下简称“中诺
药业”）出资认缴。石药上海成立时名称为“上海仟众商贸有限公司”（以下简
称“上海仟众”）。
仟众核发《营业执照》。
设立时，上海仟众的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 500.00 100.00
（2）2019 年 12 月，第一次股权转让暨第一次增资
业将其持有的上海仟众 80.00%及 20.00%股份分别转让给恩必普药业和欧意药
业，并同意上海仟众注册资本由 500 万元增加至 80,000 万元，由恩必普药业、
欧意药业分别认缴 64,000 万元和 16,000 万元，股东均以货币出资。
议》，就本次股权事项进行约定。
仟众换发了新的营业执照。
本次股权转让及出资完成后，上海仟众的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 80,000.00 100.00
（3）2020 年 9 月，上海仟众名称变更
有限公司”变更为“石药（上海）有限公司”。
业执照》。
最近三年，石药上海注册资本未发生变化。
石药上海为恩必普药业及欧意药业控制的持股平台，除持有石药百克
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 102,572.97 105,612.13
负债总额 84.34 20.38
所有者权益 102,488.63 105,591.75
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 75.69 901.59
净利润 -3,103.12 -456.30
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 54,146.60
非流动资产 48,426.36
总资产 102,572.97
流动负债 84.34
非流动负债 -
总负债 84.34
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
项目 2023 年 12 月 31 日
净资产 102,488.63
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 75.69
营业利润 -3,104.12
利润总额 -3,103.12
净利润 -3,103.12
注：上述财务数据业经审计。
截至 2024 年 6 月 30 日，石药上海的产权控制关系如下：
恩必普药业直接持有石药上海 80.00%股权，通过欧意药业间接持有石药上
海 20.00%股权，合计控制石药上海 100.00%股权，是石药上海的控股股东；蔡
东晨先生通过石药集团控制石药上海，为石药上海的实际控制人。
截至本报告签署日，除直接持有石药百克 23.78%股权外，石药上海无控制
其他下属企业。
（三）恩必普药业
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
企业名称 石药集团恩必普药业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人 王金良
注册资本 41,359.43 万元
办公地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
注册地址 石家庄市经济技术开发区扬子路 88 号
成立日期 2003 年 4 月 23 日
统一社会信用代码 911301007468953573
医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，
销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品
经营范围
包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）2003 年 4 月，恩必普药业设立
恩必普药业系经石家庄对外贸易经济合作局石外经贸外资字[2003]33 号文
批准设立，成立时注册资本为 6,000 万元。其中，石药集团出资 4,459.72 万元，
石药控股出资 1,000 万元，石家庄制药集团欧意药业有限公司（欧意药业的前身，
以下简称“欧意药业”）出资 540.28 万元。
贸冀石市字[2003]0012 号）。
设立时，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 6,000.00 100.00
（2）2003 年 8 月，第一次股权转让
恩必普药业设立后，石药控股、欧意药业出资均未到位。
公司股权转让的批复》（石外经贸外资字[2003]78 号），同意：石药控股、欧意
药业将其分别持有恩必普药业的 16.67%、9%股权转让给石药集团；恩必普药业
注册资本仍为 6,000 万元，全部由石药集团以其在境内企业的税后利润出资。三
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
方就本次股权转让签署了协议。
执照。
资进行了审验，出具验资报告（冀仁达验字[2003]第 449 号）。
本次股权转让及出资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 6,000.00 100.00
（3）2003 年 10 月，第一次增资
限公司增加投资总额、注册资本、变更投资者名称的批复》（石外经贸外资字
[2003]194 号），同意恩必普药业注册资本由 6,000 万元增加至 12,000 万元，本
次增加注册资本全部由石药集团以现汇出资。
了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2004]第 01001 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 12,000.00 100.00
（4）2007 年 10 月，第二次增资
司增加投资的批复》（石商外资[2007]115 号），同意恩必普药业本次增加注册
资本至 16,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境内子公司石药集团
河北中润制药有限公司的税后利润出资。
了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2007]第 07004 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 16,000.00 100.00
（5）2008 年 11 月，第三次增资
普药业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（石开管[2008]31 号），同意
恩必普药业注册资本增加至 19,000 万元，本次增加注册资本全部由石药集团以
境内子公司石药集团维生药业（石家庄）有限公司的税后利润出资。
验，并出具验资报告（冀光华审验字[2008]第 227 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 19,000.00 100.00
（6）2009 年 6 月，第二次股权转让
药”）签订股权转让合同，约定石药集团将持有的恩必普药业 100%股权以港币
普药业有限公司股权转让及合同、章程变更的批复》（石开管[2009]20 号），同
意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 19,000.00 100.00
（7）2009 年 6 月，第三次股权转让
药将持有恩必普药业 75%股权以港币 9,375 万元的价格转让给欧意药业。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
普药业有限公司股权转让、增加经营范围及合同、章程变更的批复》（石开管
[2009]22 号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 19,000 100.00
（8）2012 年 4 月，第四次股权转让
业将持有的恩必普药业 75%股权以 12,607.13 万元的价格转让给诗薇制药。
团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]3 号），同意本次股
权转让。
执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 19,000.00 100.00
（9）2012 年 5 月，第五次股权转让
药将持有恩必普药业 100%股权以 16,809.52 万元人民币的价格转让给佳曦控股。
团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]5 号），同意本次股
权转让。
执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 19,000.00 100.00
（10）2013 年 9 月，第四次增资
集团，同意恩必普药业注册资本由 19,000 万元增加至 38,000 万元，其中佳曦控
股出资 19,000 万元，石药集团出资 19,000 万元。
恩必普药业有限公司增资和增加股东的批复》（石开商外[2013]8 号），同意本
次增资和增加股东。
出具验资报告（中兴财光华审验字[2013]第 4007 号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 38,000.00 100.00
（11）2016 年 6 月，吸收合并
药集团全资持有的优金生物技术有限公司，吸收合并完成后优金生物注销；吸收
合并完成后恩必普注册资本变更为 41,359.43 万元，其中佳曦控股出资 19,000 万
元，石药集团出资 22,359.43 万元。同日，恩必普药业和优金生物技术有限公司
签订了合并协议。
恩必普药业吸收合并优金生物技术有限公司，合并后恩必普药业存续，优金生物
技术有限公司注销，有关债权债务均由合并后的恩必普药业承继。
恩必普药业有限公司吸收合并优金生物技术有限公司的批复》
（石开商外[2016]4
号），同意本次吸收合并。同日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证
书（商外资冀石市字[2003]0012 号）。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
执照》。
本次吸收合并完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例
合计 41,359.43 100.00
最近三年，恩必普药业注册资本未发生变化。
恩必普药业是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企
业。
恩必普药业主营品种为丁苯酞，是我国脑血管病治疗领域第一个拥有自主知
识产权的国家Ⅰ类新药，填补了我国脑血管病治疗领域无自研高技术药品的空
白。丁苯酞是我国首个销售额突破 10 亿元的中国自主创新药物。
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,526,839.81 1,283,515.66
负债总额 373,198.19 405,345.62
所有者权益 1,153,641.62 878,170.04
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 810,683.04 708,969.18
净利润 484,890.65 346,771.39
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
流动资产 858,566.89
非流动资产 668,272.92
总资产 1,526,839.81
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
项目 2023 年 12 月 31 日
流动负债 370,390.90
非流动负债 2,807.29
总负债 373,198.19
净资产 1,153,641.62
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
项目 2023 年度
营业收入 810,683.04
营业利润 546,887.07
利润总额 549,781.33
净利润 484,890.65
注：上述财务数据业经审计。
截至 2024 年 6 月 30 日，恩必普药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有恩必普药业 54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接
持有恩必普药业 45.94%股权，合计控制恩必普药业 100.00%股权，是恩必普药
业的控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制恩必普药业，为恩必普药业的实际
控制人。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
截至本报告签署日，除直接持有新诺威 73.60%股权以及持有石药百克
情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
从事生物科技、医药科技领域内的技术
上海翊石医药科 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
技有限公司 日用百货、电子设备的销售，医疗器械
经营，从事货物及技术的进出口业务。
药品生产、技术研发、技术转让、技术
咨询、技术推广服务；自营和代理各类
石药集团江苏中
诚制药有限公司
业经营或者禁止进出口的商品及技术
除外）。
许可项目：货物进出口；技术进出口。
一般项目：国内贸易代理，金属制品、
化工原料及产品（除危险化学品、监控
化学品、民用爆炸物品、易制毒化学
品）、矿产品、家居用品、珠宝首饰、
电子产品、石油制品（除危险品）、化
石药（上海）有
限公司
有设备租赁，房地产经纪，住房租赁，
商务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨
询，健康管理咨询，生物科技（除人体
干细胞、基因诊断与诊疗技术的开发和
应用）领域内技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让。
物业管理，建材、装饰物品、日用百货
上海联寅物业管
理有限公司
信息系统服务。
许可项目：职业卫生技术服务；技术进
出口；药品进出口。一般项目：技术服
海南石药中奇制
务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服
公司
务；信息技术咨询服务；销售代理；技
术推广服务；科技推广和应用服务。
房屋建筑工程、装饰装修工程、网络工
程、市政工程、园林绿化工程、公路工
石家庄世耀工程 程、桥梁工程、建筑智能化工程、钢结
有限公司 构工程、消防工程、机电设备安装工程、
化工设备安装工程、管道工程、电梯安
装工程、环保工程、防腐保温工程的设
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
计、施工及技术服务；工程设计；工程
管理服务；工程监理服务；电力工程、
环境工程的技术研发、技术咨询、技术
转让、技术服务；编制项目可行性研究
报告；防雷设备检测技术服务；管道设
备检测服务；建筑工程劳务分包（劳务
派遣除外）；电力设备、防雷设备、机
械设备、净水设备、电子产品、仪器仪
表、五金产品、消防器材、水处理设备、
给排水设备及配套产品、非压力容器、
锅炉的销售、安装及技术服务；设备租
赁、维护、及保养；质检技术服务。
北京抗创联生物
医学研究与试验发展；技术开发、转让、
咨询、服务。
限公司
I 类、II 类、III 类医疗器械（含体外诊
断试剂）技术研发、技术转让、技术咨
询、技术推广服务及生产、销售；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
石药集团江苏恩
批的货物和技术进出口除外）；食品用
塑料包装、容器、工具的生产、销售；
公司
药品包装材料生产、销售。特种劳动防
护用品生产；特种劳动防护用品销售；
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非
医用）销售。
从事电脑、通讯、消费电子产品相关组
件内新型高分子功能材料及金属材料
的加工生产，相关应用技术研发；电脑、
手机、电视及电视盒、电子产品的销售；
苏州久富电子有 机器设备的租赁；物业服务；保洁服务；
限公司 自有房屋租赁；药品技术研发、技术转
让、技术服务、技术咨询；医药中间体、
药品（不含危险化学品）的销售；商务
信息咨询；会议及展览服务；从事上述
商品和技术的进出口业务。
药品的生产、销售（按药品生产许可证
许可经营）；化工原料（不含危险化学
品及其他前置性行政许可项目）的销
石药集团欧意药
业有限公司
品及相关技术的出口业务、本企业生产
科研所需的原辅材料仪器仪表机械设
备零配件及相关技术的进出口业务（国
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；市场推广服务；道路货
物运输（不含危险品）。
药品、生物制品的研究开发、技术咨询、
新石生物制药有 技术转让、技术服务，自营和代理各类
限公司 商品和技术的进出口业务，国家限制和
禁止的除外。
一般项目：医学研究和试验发展。（除
石家庄欧意医药
科技有限公司
法自主开展经营活动）
一般项目：细胞技术研发和应用；医学
研究和试验发展；人体干细胞技术开发
和应用；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；医学研究
秦皇岛巨石生物
科技有限公司
与治疗技术开发和应用）；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品
零售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：医院管理；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
河北石药康民医
院管理有限公司
咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
从事医药科技领域内的技术开发、技术
上海润石医药科 转让、技术咨询、技术服务，日用百货、
技有限公司 电子设备、医疗器械的销售，从事货物
及技术的进出口业务。
许可项目：医疗服务；房地产开发经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
石药潮鸣（海南）
流、技术转让、技术推广；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；远程健康管理服
司
务；会议及展览服务；养生保健服务（非
医疗）；体育健康服务；残疾康复训练
服务（非医疗）；中医养生保健服务（非
医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
哈尔滨恩维生物 许可项目：兽药生产；兽药经营。一般
制药有限公司 项目：非居住房地产租赁。
药品批发零售（凭许可证经营）；服装
鞋帽、日用百货、化妆品、预包装食品
（凭许可证经营）、特殊食品（凭许可
证经营）、未经加工的初级农产品、个
人卫生用品、消杀用品（剧毒除外）批
发、零售；医疗器械（凭许可证经营）
河北佳领医药有
限公司
硬件技术开发；健康管理咨询（诊疗、
治疗除外）；医药中间体、化工产品（危
险化学品及易制毒化学品除外）的销
售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限制或禁止的除外）；会
议及展览服务。
一般项目：第一类医疗器械销售；第二
类医疗器械销售；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；医疗设备租赁；养生
保健服务（非医疗）；中医养生保健服
务（非医疗）；护理机构服务（不含医
疗服务）；医护人员防护用品零售；医
石药健康生命研
护人员防护用品批发；医用口罩零售；
化妆品批发；化妆品零售；人体基因诊
限公司
断与治疗技术开发；人体干细胞技术开
发和应用；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
医学研究和试验发展；日用品销售；远
程健康管理服务；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；体育健康服务
生物类药品的研发、生产和销售；生物
技术的研发、技术转让及技术咨询服
石药集团巨石生 务；自营和代理各类商品及技术的进出
物制药有限公司 口业务，国家限制和禁止的除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：医院管理；医学研究和试验
河北石药泰和医 发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
公司 发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。
（除依法须经批准的项目外，
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
凭营业执照依法自主开展经营活动）
生物技术的研发、技术转让及技术咨询
服务、生物类药品的批发和零售（国家
武汉友芝友生物
专营专控商品除外）
（不含人体干细胞、
基因诊断与治疗技术的开发和应用）；
司
货物进出口、技术进出口 （不含国家
禁止或限制进出口的货物或技术）。
知识产权服务（专利代理服务除外）;
科技中介服务;生物化工产品技术研发;
新材料技术推广服务;电子测量仪器制
造;信息技术咨询服务;创业投资（限投
资未上市企业）;电子真空器件制造;电
子元器件制造;生态环境材料制造;企业
广东纳米智造产 总部管理;生物基材料技术研发;自然科
公司 分析仪器制造;以自有资金从事投资活
动;光电子器件制造;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;新材料技术研发;信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）;检验
检测服务;专利代理;药物临床试验服
务;
珠海至凡企业管 一般项目：企业管理咨询。（除依法须
限合伙） 开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国
青岛清池创业投
证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）。（除依法须经批
（有限合伙）
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国
证券投资基金业协会完成备案登记后
青岛石药仙瞳新
方可从事经营活动）；自有资金投资的
资产管理服务；私募基金管理服务（须
（有限合伙）
在中国证券投资基金业协会完成备案
登记后方可从事经营活动）；以自有资
金从事投资活动。
南京才智二号企 一般项目：企业管理咨询；企业管理；
业管理合伙企业 信息技术咨询服务。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
（有限合伙）
石家庄高新区普
从事对未上市企业的投资以及相关咨
询服务。
中心（有限合伙）
一般项目：创业投资（限投资未上市企
台州华睿石药丰
业）；股权投资(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
企业（有限合伙）
动)。
一般项目：创业投资（限投资未上市企
业）；以自有资金从事投资活动；以私
河北普恩丰石创 募基金从事股权投资、投资管理、资产
（有限合伙） 协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：创业投资（限投资未上市企
业）；【未经金融等监管部门批准不得
宁波汇桥弘甲创
从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务】(除
（有限合伙）
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
一般项目：以私募基金从事股权投资、
青岛普恩泽瑞私 投资管理、资产管理等活动（须在中国
募股权投资基金 证券投资基金业协会完成登记备案后
合伙企业（有限 方可从事经营活动）。（除依法须经批
合伙） 准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
宁波汇桥弘博股
股权投资；股权投资管理；股权投资咨
询。
（有限合伙）
烟台蓝色药谷股 一般项目：以自有资金从事投资活动。
（有限合伙） 照依法自主开展经营活动）
广州铭瑞企业管
伙）
生物科技领域内的技术研发、技术咨
询、技术推广、技术转让；药品、实验
武汉凯德维斯生
物技术有限公司
疫苗、医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊
断试剂）的研发、批发兼零售；药品、
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
实验耗材、医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体
外诊断试剂）的生产；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、
Ⅲ类租赁、维修；货物进出口、技术进
出口、代理进出口（不含国家禁止或限
制进出口的货物或技术）；企业营销策
划；商务信息咨询（不含商务调查）；
企业形象策划；广告设计、制作、发布、
代理；仓储服务（不含危化品）；货运
代理。
注：恩必普药业对石药上海直接持股 80%，通过欧意药业间接持股 20%。
二、配套募集资金的交易对方基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
维生药业、石药上海、恩必普药业均为石药集团控制的主体，石药上海系恩
必普药业的全资下属公司。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上
海和恩必普药业。恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为恩必普药业的
全资下属公司，维生药业为石药集团的全资子公司。维生药业、石药上海和恩必
普药业属于上市公司关联方。本次配套募集资金的交易对方将由公司股东大会授
权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确
定。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，上市公司董事或者高级管理人员在股东单位任职的情况
如下：
序号 姓名 所属单位 所属单位任职 上市公司任职
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情
况
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上海
和恩必普药业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上海
和恩必普药业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为石药百克 100%股权，石药百克的基本信息如下：
企业名称 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王文本
注册资本 73,470.00 万元
办公地址 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街 212 号
注册地址 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街 212 号
成立日期 1994 年 1 月 21 日
统一社会信用代码 91370612613203660U
许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及
中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；市场营销策划。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）石药百克历史沿革情况
根据标的公司提供的工商档案、补充资料、网络查询以及标的公司的说明，
标的公司的历史沿革情况如下：
（1）1994 年 1 月，设立
议书》，双方同意在山东省济南市合资兴办企业，约定百克有限的注册资本为
占 35%。
程项目建议书的批复》（济经贸投〔1993〕871 号），批复同意百克有限注册资
本为 154.00 万美元，山东鲁泉提供现金与设备共 100.00 万美元，占注册资本的
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
登记核准通知书》（（1993）工商企外准字第 291 号），核准公司名称为“济南
金鲁生物工程有限公司”。
书》。
政管理局向百克有限核发《营业执照》。
（NO.JP96070）。
经鉴定，重组 DNA 制药设备包括液体灌装机、排队机和细菌摇床等 23 项财产
于当日的市场价值为 261,518.50 美元。
（（1994）鲁济二会外字第 235-3 号）。经审验，百克有限注册资本已全部实缴
到位，其中美国基因以无形资产（即重组人粒细胞集落刺激因子生产工艺）出资
美元，超出注册资本部分转其他应付款处理。山东鲁泉累计存入百克有限公司账
户 80.00 万美元和人民币 172.80 万元，折合为 1,005,421.98 美元，超出注册资本
部分转其他应付款处理。
百克有限设立时的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 154.00 100.00
（2）1996 年 9 月，第一次增资
本由 154.00 万美元增至 502.85 万美元，追加投资后山东鲁泉持股比例占 32%、
美国基因占 68%。
限注册资本由 154.00 万美元增至 502.85 万美元，山东鲁泉以现金、厂房等出资，
认缴注册资本增至 160.91 万美元；美国基因以技术、现金、设备等方式出资，
认缴注册资本增至 341.94 万美元。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
程有限公司增加注册资本等事项的批复》（济外企建〔1996〕49 号）。同日，
山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万美元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 502.85 100.00
（3）1999 年 6 月，名称变更暨第二次增资
“济南金鲁生物工程有限公司”变更为“山东格兰百克生物制药有限公司”；同
意百克有限注册资本由 502.85 万美元（折合人民币 4,223.90 万元）增至 7,828.28
万元。其中，美国基因以技术认缴注册资本 2,739.90 万元，山东鲁泉以现金和实
物认缴注册资本 2,270.20 万元，新增股东山东九发以现金认缴注册资本 2,818.18
万元。
业合同》，就本次名称变更及增资进行约定：（1）百克有限的名称变更为山东
格兰百克生物制药有限公司；（2）山东九发提供现金 2,818.18 万元，占百克有
限的 36%股权。美国基因提供全部技术等作价 2,739.90 万元，占百克有限的 35%
股权。山东鲁泉提供现金、土地、厂房等共计 2,270.20 万元，占百克有限的 29%
股权。
程有限公司增资及变更的批复》（济外经贸外资字〔1999〕135 号）。次日，山
东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
续，国家工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
一次新增的注册资本一并完成实缴，具体过程如下：
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
美国基因用于出资的技术为重组人粒细胞集落刺激因子（第二代 G-CSF）注
射液生产技术。1999 年 5 月 21 日，山东省科学技术委员会出具《出资入股高新
技术成果认定书》（鲁科高认字 1999 第 1 号），认定美国基因的出资技术系高
新技术。1999 年 5 月 28 日，山东天元会计师事务所有限公司出具《资产评估报
告书》（鲁天元评报字〔1999〕第 15 号）。经评估，截止 1999 年 3 月 31 日，
美国基因的出资技术评估值为 4,034.00 万元。
山东鲁泉以实物出资的资产包括房产、设备和土地使用权，具体如下：（1）
房产作价 260.15 万元。房产位于济南市历下区浆水泉路中段 2#楼，建筑面积为
水泉路，使用权面积为 26,499.00 平方米。（3）设备作价 261,518.50 美元。
（鲁天元评报〔2000〕第 78 号）。经评估，截止 2000 年 6 月 15 日，房屋建筑
物评估值为 278.32 万元，土地使用权评估值为 1,399.58 万元。1996 年 9 月 24
日，山东进出口商品检验局出具《检验证书》（NO.JP96070），DNA 制药设备
于当日的市场价值为 261,518.50 美元。
天元外验字〔2000〕第 012 号）。经审验，截至 2000 年 6 月 28 日止，百克有限
注册资本已全部实缴到位。其中，山东九发以现金出资 2,818.18 万元，美国基因
以技术出资 2,739.90 万元；山东鲁泉分别以现金出资 1,004.07 万元、以厂房和设
备出资 486.13 万元、以土地使用权出资 780.00 万元，合计出资 2,270.20 万元。
上述山东鲁泉出资的 261,518.50 美元设备，于百克有限设立时被作为美国基
因的出资。该等设备实际由山东鲁泉用于出资，本次增资一并调整至山东鲁泉对
百克有限的出资，具体过程如下：
认山东鲁泉将价值 261,518.50 美元的 DNA 制药设备向百克有限出资，1996 年 6
月 30 日交接完成，其产权、保管、使用、处置权归百克有限所有。1996 年 9 月
药设备包括液体灌装机、排队机和细菌摇床等 23 项财产于当日的市场价值为
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
证明其于 1996 年 2 月收到山东鲁泉的美元汇款，用于采购进口设备，并作为山
东鲁泉对百克有限的投资，共计 261,518.50 美元。1998 年 2 月 4 日，百克有限
作出董事会决议，同意山东鲁泉通过 GYL Enterprises (USA). Corp.采购进口生产
设备，作为投资作价入股。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 7,828.28 100.00
（4）2000 年 5 月，第一次股权转让
美国基因持有百克有限的 5.00%股权（对应出资额 391.38 万元）和山东鲁泉持有
百克有限的 9.00%股权（对应出资额 704.56 万元）。
企业合同》，就本次股权转让进行约定。
物制药有限公司股权转让等事项的批复》（济外经贸外资字〔2000〕第 117 号）。
同日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
家工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 7,828.28 100.00
（5）2002 年 8 月，第三次增资
别签署《合同书》《增资扩股之补充协议书》，约定百克有限注册资本由 7,828.28
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
万元增至 20,938.28 万元，新增注册资本分别由山东九发以现金认缴 9,880.00 万
元，美国基因以技术认缴 3,230.00 万元。
本由 7,828.28 万元增至 20,938.28 万元，新增注册资本分别由山东九发以现金认
缴 9,880.00 万元，美国基因以技术认缴 3,230.00 万元。
美国基因用于出资的技术为长效型重组人粒细胞集落刺激因子和重组人纤
溶酶原激活因子产业化开发技术与产权。2002 年 8 月 13 日，山东天元有限责任
会计师事务所出具《资产评估报告书》（鲁天元评报字〔2002〕第 69 号）。经
评估，截止 2002 年 8 月 10 日，长效型重组人粒细胞集落刺激因子生产技术的评
估值为 795.00 万元，重组人纤溶酶原激活因子生产技术的评估值为 2,645.00 万
元，美国基因出资的技术成果评估值合计为 3,449.00 万元。2002 年 8 月 16 日，
山东省科技厅出具《出资入股高新技术成果认定书》（鲁科高认字 2002 第 010
号），认定美国基因出资的技术成果系高新技术。同日，山东天元有限责任会计
师事务所出具《高新技术成果出资入股认定审核结果报告单》，确认美国基因的
“长效型重组人粒细胞集落刺激因子和重组人纤溶酶原激活因子产业化开发技
术与产权”出资入股，材料齐全，权益清晰，评估结果可信。出资技术作价金额
为 3,230.00 万元。
物制药有限公司增加注册资本等事项的批复》
（济外经贸外资字〔2002〕225 号）。
次日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
聚验字〔2002〕35 号）。经审验，截至 2002 年 12 月 25 日，百克有限已收到山
东九发、美国基因缴纳的新增注册资本合计 11,580.00 万元，其中，山东九发缴
纳出资 8,350.00 万元；美国基因以无形资产缴纳出资 3,230.00 万元。
聚验字〔2003〕3 号）。经审验，截至 2003 年 3 月 3 日，百克有限已收到山东
九发缴纳的出资 1,530.00 万元。百克有限本次增资已经全部实缴到位。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 20,938.28 100.00
（6）2008 年 12 月，减资暨第二次股权转让
序受让美国基因持有百克有限的 3.79%股权（对应出资额 795.00 万元）股权，美
国基因退出投资。
因减少其持有百克有限 22.85%股权（对应出资额 4,783.52 万元）；（2）美国基
因将其持有的百克有限 3.79%股权（对应出资额 795.00 万元）转让给第三人赛万
序。山东鲁泉、山东九发分别出具《放弃优先购买权的声明》，同意无条件放弃
对转让股权所享有的优先购买权。
物制药有限公司减少投资等事项的批复》（济外经贸外资字〔2008〕232 号）。
大华会验字〔2008〕第 41056 号）。经审验，截至 2008 年 12 月 4 日止，百克有
限已减少注册资本 4,783.52 万元，变更后的注册资本和实缴资本均为 16,154.76
万元。
手续，济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次减资及股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（7）2009 年 1 月，第三次股权转让
鲁泉持有百克有限的 9.69%股权（对应出资额 1,565.64 万元）。
受让山东鲁泉持有百克有限的 9.69%股权，山东鲁泉退出公司投资。
南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
（8）2010 年 7 月，第四次股权转让
（（2008）
烟民破字第 6-1 号），准许山东九发进入破产重整程序，并指定清算组担任山东
九发的管理人。
根据山东九发管理人于 2009 年 3 月 3 日发布的《拍卖成交公告》，2009 年
所属股权债权包。根据石药控股与北京四季荣归有限责任公司授权代表等相关方
于 2010 年 6 月 29 日签署的《股权债权包转让框架协议》的约定，（1）2009 年
债权包转让给北京四季荣归有限责任公司，且北京四季荣归有限责任公司已向山
东九发管理人支付相应价款；（2）北京四季荣归有限责任公司将持有的百克有
限 85.39%股权转让给石药控股。
北京元利产权经纪有限公司、北京四季荣归有限责任公司未就上述百克有限
股权的转让过程办理相应的工商变更登记手续。
鉴于上述情形，为完成百克有限控股股东在工商层面的变更登记手续，2010
年 7 月 5 日，百克有限召开股东会并作出决议，同意石药控股受让山东九发管理
人持有百克有限全部 85.39%股权（对应出资额 13,794.12 万元），赛万序同意放
弃优先购买权。同日，山东九发管理人出具决议，同意本次股权转让事项，山东
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
九发管理人与石药控股签署了《股权转让合同》。
南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
（9）2010 年 11 月，名称变更
由“山东格兰百克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（济南）生物制药
有限公司”。
市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
（10）2012 年 5 月，第五次股权转让
万序持有百克有限的 8.77%股权（对应出资额 1,416.38 万元）。
克受让赛万序持有百克有限的 8.77%股权，其他股东放弃优先购买权。
南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
（11）2013 年 3 月，名称及住所变更
址及生产地址由“济南市历下区浆水泉路中段”变更为“烟台市牟平区沁水韩国
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
工业园金埠大街 212 号”，百克有限名称由“石药集团百克（济南）生物制药有
限公司”变更为“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”。
工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
（12）2013 年 6 月，第六次股权转让
药控股持有百克有限的 85.39%股权（对应出资额 13,794.12 万元），其他股东放
弃优先购买权。
百克受让石药控股持有百克有限的 85.39%股权。
台市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
（13）2015 年 9 月，第七次股权转让
克受让赛万序持有百克有限的 5.84%股权。其中，该协议确认赛万序向烟台百克
转让所持有百克有限的 944.26 万元出资额中，由其自身实际持有 273.56 万元出
资额，接受其他实际出资人委托持有 670.70 万元出资额，委托代持情况因本次
股权转让而解除。
百克有限 5.84%股份（即 944.26 万元出资额）全部转让给烟台百克，转让后，烟
台百克为百克有限的唯一股东。
台市工商行政管理局向公司核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 16,154.76 100.00
（14）2018 年 12 月，吸收合并
台百克，烟台百克注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务由百克有限承继。
《合并协议》，合并后百克有限的注册资本和实收资本均为 22,300.00 万元，石
药集团持有百克有限 68.61%股权（对应出资额 15,300.00 万元），恩必普药业持
有百克有限 31.39%股权（对应出资额 7,000.00 万元）。
告。
业注销登记通知书》（（烟）外资销准字〔2018〕第 000094 号），准予烟台百
克注销登记。
烟台市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次吸收合并完成后，因烟台百克注销，烟台百克的股东成为百克有限的直
接股东，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 22,300.00 100.00
（1）2019 年 10 月，股份制改造
限公司，百克有限名称由“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”变更为“石
药集团百克（山东）生物制药股份有限公司”，全体股东作为发起人签署了《发
起人协议》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 9 月 9 日
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
出具的《审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第 104008 号），以截至 2019
年 7 月 31 日经审计的百克有限净资产 791,828,875.96 元中的 360,000,000 元折合
为股份公司股份 360,000,000 股，每股面值一元，余额部分 431,828,875.96 元计
入资本公积。有限公司的全体股东作为发起人，各出资人的持股比例保持不变。
同日，中水致远资产评估有限公司出具《评估报告》（中水致远评报字〔2019〕
第 070025 号）。经评估，截至 2019 年 7 月 31 日，百克有限经评估的净资产为
报告》（中兴财光华审验字〔2019〕第 104001 号）。经审验，截至 2019 年 10
月 8 日止，以截至 2019 年 7 月 31 日经审计的百克有限净资产 791,828,875.96 元
中的 360,000,000 元折合为股份公司股份 360,000,000 股，每股面值一元，余额部
分 431,828,875.96 元计入资本公积。
克有限整体变更为股份有限公司。
烟台市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
股份公司设立时，各发起人股东的持股数量和持股比例如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 36,000.0000 100.00
（2）2019 年 12 月，第一次增资
资协议》，约定石药上海认购石药百克新增注册资本 37,470.00 万元，并在本次
增资完成后根据增资后的持股比例享有股东权利，承担股东义务。
册资本由 36,000.00 万元增至 73,470.00 万元，新增注册资本由石药上海以
市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
资报告》（中兴财光华审验字〔2019〕第 104003 号）。经审验，截至 2019 年
认缴新增注册资本 37,470.00 万元，超出注册资本部分计入资本公积。
本次增资后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 73,470.0000 100.00
（3）2021 年 11 月，减资
缴注册资本减少 20,000.00 万元，石药百克注册资本由 73,470.00 万元减少至
市市场监督管理局向石药百克核发新的《营业执照》。
本次减资后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 53,470.0000 100.00
（4）2021 年 11 月，第二次增资
资协议》，约定石药集团认购石药百克新增注册资本 20,000.00 万元，并在本次
增资完成后根据增资后的持股比例享有股东权利，承担股东义务。
资本由 53,470.00 万元增至 73,470.00 万元，新增注册资本由石药集团以 49,000.00
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
万元认缴，超出注册资本部分计入资本公积。
市市场监督管理局向石药百克核发新的《营业执照》。
天罡所验字〔2021〕第 21 号）。经审验，截至 2021 年 11 月 25 日止，石药百克
注册资本已全部实缴到位，石药集团以 49,000.00 万元认缴新增注册资本
本次增资后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 73,470.0000 100.00
（5）2023 年 12 月，股权转让
团按照石药百克截至 2023 年 11 月 30 日的净资产账面价值 256,107.37 万元将其
持有石药百克的 60.84%股份划转给维生药业，维生药业取得石药百克 60.84%股
份。
出，石药百克类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）改为其他股份
有限公司（未上市）。
烟台市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
序号 股东姓名/名称 持股数量 持股比例
合计 73,470.0000 100.00
（二）烟台百克历史沿革情况
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（（烟）登记内名预核字（2010）第 0223 号），核准烟台百克公司名称为“石药
集团烟台百克生物制药有限公司”。
中会内验字（2010）第 42 号）。经审验，截至 2010 年 8 月 19 日止，石药控股
以现金出资 7,000.00 万元，烟台百克注册资本实缴到位。
商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
烟台百克设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 7,000.00 100.00
药集团烟台百克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（烟台）生物制药有
限公司”。
工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本由 7,000.00 万元增至 10,000.00 万元，新增注册资本由诗薇制药以现金认缴。
经营石药集团百克（烟台）生物制药有限公司合同》，就本次增资进行约定。
物制药有限公司通过增资并购变更为中外合资企业的批复》（烟商务〔2011〕216
号）。同日，山东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资鲁府烟字〔2011〕0492 号）。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
天罡所验字〔2011〕第 93 号）。经审验，截至 2011 年 6 月 28 日止，烟台百克
注册资本已全部实缴到位。其中，诗薇制药以港币 3,610.00 万元出资，折合人民
币 3,000.27 万元，超出注册资本部分计入资本公积。
行政审批服务局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次增资后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 10,000.00 100.00
石药控股持有烟台百克的 70.00%股权（对应出资额 7,000.00 万元），同意石药
集团以 3,610.00 万港元受让诗薇制药持有烟台百克的 30.00%股权（对应出资额
集团和诗薇制药签署《股权转让合同书》，就本次股权转让进行约定。
台）生物制药有限公司股权转让的批复》（烟牟商务〔2013〕45 号）。同日，
山东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府烟
字〔2011〕0492 号）。
台市工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 10,000.00 100.00
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
资本由 10,000.00 万元增至 22,300.00 万元，新增注册资本由石药集团以现金认缴。
台）生物制药有限公司增资及重组董事会的批复》（烟牟商务〔2014〕58 号）。
次日，山东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资
鲁府烟字〔2011〕0492 号）。
天罡所验字〔2015〕第 01 号）。经审验，截至 2014 年 12 月 19 日止，石药集团
以现金增资 12,300.00 万元，烟台百克注册资本已全部实缴到位。
工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次增资后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东姓名/名称 出资金额 出资比例
合计 22,300.00 100.00
台百克，烟台百克注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权
利与义务由百克有限承继。同日，百克有限、烟台百克、石药集团、恩必普药业
共同签署《合并协议》，合并后百克有限的注册资本和实收资本均为 22,300 万
元，石药集团持有百克有限 68.61%股权（对应出资额 15,300.00 万元），恩必普
药业持有百克有限 31.39%股权（对应出资额 7,000.00 万元）。
告。
业注销登记通知书》（（烟）外资销准字〔2018〕第 000094 号），准予烟台百
克注销登记。
（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
最近三年，石药百克共发生 1 次减资、1 次增资、1 次股权转让，详见本节
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
“二、历史沿革”之“（一）石药百克历史沿革情况”。
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及合理性、
资金来源等情况如下：
原因和必 是否支付
时间 事项 作价依据及合理性 资金来源
要性 到位
基于集团内 集团内部组织结构
石药集团将其直接持
部组织结构 调整，以账面价值
有的 60.84%股份划转
管理的调整 作为作价依据，具
和优化 有合理性
业取得石药百克
上述增减资及股权转让的相关方为石药集团及其控制的子公司，均为标的公
司的关联方。上述增减资及股权转让事项均履行了必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（四）标的公司出资及合法存续情况
石药百克不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市
公司重大资产重组交易标的的情况
石药百克不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至 2024 年 6 月 30 日，石药百克的股权结构如下：
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（二）控股股东和实际控制人
维生药业持有石药百克 60.84%股权，为石药百克控股股东；蔡东晨先生通
过石药集团控制维生药业、恩必普药业和石药上海，为石药百克的实际控制人。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告签署日，石药百克现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告签署日，石药百克不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，不存在影响石药百克独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或
有负债情况
（一）主要资产权属状况
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，石药百克主要
资产情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 138,610.86 41.01
交易性金融资产 77,796.36 23.02
应收票据 14,582.09 4.31
应收账款 24,864.49 7.36
应收款项融资 28,673.80 8.48
预付款项 840.35 0.25
其他应收款 106.73 0.03
存货 10,166.11 3.01
其他流动资产 42,378.43 12.54
小计 338,019.22 100.00
非流动资产：
投资性房地产 5,277.06 4.36
固定资产 49,738.43 41.05
在建工程 7,970.78 6.58
无形资产 8,443.90 6.97
递延所得税资产 1,681.52 1.39
其他非流动资产 48,043.43 39.65
小计 121,155.12 100.00
标的公司主要资产产权清晰，截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司无所有权或
使用权受到限制的资产。
（二）对外担保状况
截至本报告签署日，石药百克不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2024 年 6 月 30 日，石药百克主要
负债情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
项目
金额 比例
流动负债：
短期借款 - -
应付账款 4,539.63 18.62
合同负债 5,212.63 21.38
应付职工薪酬 1,510.14 6.19
应交税费 519.81 2.13
其他应付款 11,913.32 48.86
其他流动负债 686.37 2.82
小计 24,381.89 100.00
非流动负债：
递延收益 6,474.30 89.73
递延所得税负债 741.01 10.27
小计 7,215.30 100.00
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
截至本报告签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、标的公司合法合规情况
截至本报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑
事处罚的情况。
六、标的公司最近三年主营业务发展情况
石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，
致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，具备早期药物发现、临床
研究、高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力，建有山东省长效蛋
白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，为国家级高新技术企业、
山东省专精特新中小企业，荣获“品质鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产
业集群领军企业称号、山东民营企业创新 100 强等。
石药百克主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力®，化疗、放疗和其他
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升
白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力®于 2011 年获批上
市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破
了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验 60 年发展历程和主要成果
（1960—2020）》，被列入国家重大新药创制专项。津优力®核心技术聚乙二醇
定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶
法重组蛋白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发
展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国
专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力®上市
十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目
前已在全国多个省市、上千家医院应用。
津优力®自 2011 年上市以来，积累了大量的临床证据及真实世界患者使用情
况，其 III 期实体瘤临床研究结果显示：中性粒细胞减少症恢复时间显著优于短
效，津优力®IV 期临床研究同样显示：IV 度中性粒细胞减少症持续时间显著优
于短效。津优力®的临床疗效及安全性得到充分验证，被列入多部国内外指南、
共识的推荐用药。
在剂型包装上，标的公司的津优力®主要包括西林瓶和预灌封等两种剂型，
可以满足临床患者对于不同剂型的需求。在规格上，津优力®为 3.0mg(1.0ml)/支，
剂量灵活，能够满足儿童及体重较轻等更多临床患者的长效升白需求。
在升白药领域，除了长效产品津优力®外，标的公司还拥有短效升白剂津恤
力®（重组人粒细胞集落刺激因子注射液），能够满足临床患者的短效升白需求。
石药百克最近三年主营业务未发生重大变化。
七、标的公司主要财务数据
根据信永中和出具的《审计报告》，石药百克最近两年一期经审计的财务报
表主要财务数据列示如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.6.30 2023.12.31 2022.12.31
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
资产总计 459,174.34 439,314.69 358,224.68
负债总计 31,597.20 50,775.44 48,182.29
归属于母公司所有者权益 427,577.14 388,539.25 310,042.39
所有者权益 427,577.14 388,539.25 310,042.39
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业总收入 92,247.49 231,550.35 223,490.44
营业利润 45,184.86 90,152.76 73,512.03
利润总额 44,736.94 89,120.90 72,020.86
净利润 39,037.89 78,496.86 62,096.34
归属于母公司所有者的净利润 39,037.89 78,496.86 62,096.34
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,226.18 21,199.75 90,716.77
投资活动产生的现金流量净额 14,699.84 5,593.79 -61,977.67
筹资活动产生的现金流量净额 -4,079.00 2,400.83 3,438.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 5.63 -5.63
现金及现金等价物净增加额 48,847.02 29,200.00 32,172.23
（四）主要财务指标
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
资产负债率（%） 6.88 11.56 13.45
综合毛利率（%） 95.36 95.08 95.22
加权平均净资产收益率（%） 9.57 22.47 22.26
八、标的公司下属公司情况
截至本报告签署日，石药百克无下属子公司、分公司。
九、标的公司主营业务具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
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公司所处行业为医药制造业，行业主管部门及职能如下所示：
序号 行业主管部门 主要管理职责和内容
负责药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械和化妆品安全监督管
理。拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章，
并监督实施。研究拟订鼓励药品、医疗器械和化妆品新技术新产品的
管理与服务政策；负责药品、医疗器械和化妆品标准管理。组织制定、
公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织拟订化妆品标准，组织制
施国家基本药物制度；负责药品、医疗器械和化妆品注册管理。制定
注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便利化措施，
并组织实施；负责药品、医疗器械和化妆品质量管理。制定研制质量
国家药品监 督 管理规范并监督实施。制定生产质量管理规范并依职责监督实施。制
管理局 定经营、使用质量管理规范并指导实施；负责药品、医疗器械和化妆
品上市后风险管理。组织开展药品不良反应、医疗器械不良事件和化
妆品不良反应的监测、评价和处置工作。依法承担药品、医疗器械和
化妆品安全应急管理工作；负责执业药师资格准入管理。制定执业药
师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作；负责组织指导药品、
医疗器械和化妆品监督检查。制定检查制度，依法查处药品、医疗器
械和化妆品注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违
法行为；负责药品、医疗器械和化妆品监督管理领域对外交流与合作，
参与相关国际监管规则和标准的制定；负责指导省、自治区、直辖市
药品监督管理部门工作
拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家
国家卫生健 康 基本药物制度，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，
委员会 建立医疗服务评价和监督管理体系，负责计划生育管理和服务工作，
拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等
国家发展和 改 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运
革委员会 行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理
统筹建立覆盖城乡的社会保障体系，拟订医疗保险、生育保险政策、
人力资源和 社 规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点
会保障部 医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支
付范围；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法等
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、
标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管
国家医疗保 障
局
制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保
支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等
医药行业直接关系国民身体健康，我国在药品研发、注册、生产及经营等方
面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前、事中及事后的严格监管以
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确保患者用药安全。目前医药行业监管主要集中在药品注册管理、药品生产、药
品经营和药品流通等环节，具体如下：
（1）临床试验申请制度
根据《药品注册管理办法》规定，药物临床试验应当经批准，其中生物等效
性试验应当备案。申请人在药物临床试验申请前、药物临床试验过程中以及药品
上市许可申请前等关键阶段，可以就重大问题与 CDE 等专业技术机构进行沟通
交流。
申请人完成支持药物临床试验的药学、药理毒理学等临床前研究后，提出药
物临床试验申请的，应当按照申报资料要求提交相关研究资料。CDE 应当组织
药学、医学和其他技术人员对已受理的药物临床试验申请进行审评，对药物临床
试验申请应当自受理之日起六十个工作日内决定是否同意开展，并通过国家药品
审评中心网站通知申请人审批结果，逾期未通知的，视为同意，申请人可以按照
提交的方案开展药物临床试验。药物临床试验应当在符合相关规定的药物临床试
验机构开展，并遵守《药物临床试验质量管理规范》。
（2）药物临床试验质量管理制度
国家药品监督管理局、国家卫生健康委于 2020 年 4 月 23 日颁布并于 2020
年 7 月 1 日施行《药物临床试验质量管理规范（2020 修订）》（GCP），旨在
保证药物临床试验过程规范，数据和结果的科学、真实、可靠，以及保护受试者
的权益和安全。GCP 是药物临床全过程的质量标准，包括方案设计、组织实施、
监查、稽查、记录、分析、总结和报告等各方面。
国家药品监督管理局、国家卫生健康委于 2019 年 11 月 29 日颁布并于 2019
年 12 月 1 日施行《药物临床试验机构管理规定》，规定从事药品研制活动，在
我国境内开展经国家药品监督管理局批准的药物临床试验（包括备案后开展的生
物等效性试验），应当在药物临床试验机构中进行。药物临床试验机构实行备案
管理。
（3）药品审评审批/注册制度
①药品上市注册的一般性程序
药品注册，是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试
验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律法
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规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意其申
请的活动。
②药品加快上市注册程序
现行有效的《药品注册管理办法》支持以临床价值为导向的药物创新，其重
要修改内容包括优化审评审批工作流程，做好药品注册受理、审评、核查和检验
等各环节的衔接，将原来的审评、核查和检验由“串联”改成“并联”，设立突破性
治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快上市注册程序，明确
审评时限，提高药品注册效率和注册时限的预期性。
（4）药品知识产权制度
根据《中华人民共和国专利法》，医药企业可将化合物、药物组合物、生产
工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，享受法律保护。专利分为发明
专利、实用新型专利和外观设计专利，其中发明专利权的期限为二十年，实用新
型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。
未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权。此外，我国药品知识产权保
护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施行政保护，包括中药品种保
护、化学药品的新药监测期保护等，进一步支持和鼓励创新。
（5）药品上市许可持有人制度
根据现行有效的《中华人民共和国药品管理法》，国家对药品管理实行药品
上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用
全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。药品上市许可持有人应当依
照法律规定，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反
应监测及报告与处理等承担责任。药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可
以委托药品生产企业生产。药品上市许可持有人可以自行销售其取得药品注册证
书的药品，也可以委托药品经营企业销售。
（6）药品生产管理及委托生产制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019 年修订）》，开办药品
生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准
并发给《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，
无《药品生产许可证》的，不得生产药品。药品生产许可证的有效期为 5 年，证
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书持有人应于证书到期前 6 个月至前 2 个月期间根据国务院药品监管部门之规定
申请换发药品生产许可证。经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批
准，药品生产企业可以接受委托生产药品。
《中华人民共和国药品管理法》明确了药品上市许可持有人自行生产药品
的，应当依法取得药品生产许可证；委托生产药品，应当委托符合条件的药品生
产企业。药品上市许可持有人和委托生产企业应当签订委托协议和质量协议，并
严格履行协议约定的义务。《药品生产监督管理办法（2020 修订）》及《中华
人民共和国药品管理法》均规定，受托生产企业不得将接受委托生产的药品再次
委托第三方生产。此外，《药品生产监督管理办法（2020 修订）》进一步明确
经批准或者通过关联审评审批的原料药不得再行委托生产。
《关于加强委托生产药品上市许可持有人监管工作的通知》夯实了委托生产
药品上市许可持有人主体责任，鼓励生物制品（疫苗、血液制品除外）持有人具
备自行生产能力，督促持有人主动履行和落实委托生产、产品上市放行、药品上
市后变更等管理职责，切实强化了药品全链条、全生命周期质量监管。
（7）两票制
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构
开一次发票。为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国
务院医改办会同其他八部门于 2016 年 12 月 26 日联合下发《关于在公立医疗机
构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”。“两票制”实行之后，医药流通经营企业原有的药品
推广职能将逐步转向以配送和服务功能为主。
（8）药品标准及药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，药品应当符合国家药品标准。
经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标准高于国家药品标准的，按照经核
准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的药品质量标准。
药品按照国家药品标准和经药品监督管理部门核准的生产工艺进行生产，不符合
国家药品标准的，不得出厂。
根据《中华人民共和国药品管理法》和国家发展和改革委员会等部门联合发
布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904 号）的规
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定，中国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一
类精神药品仍暂时由国家发展和改革委员会实行最高出厂价格和最高零售价格
管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分
类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。
国家对药品价格进行监测，开展成本价格调查，加强药品价格监督检查，依
法查处价格垄断、哄抬价格等药品价格违法行为，维护药品价格秩序。依法实行
市场调节价的药品，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗
机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供
价格合理的药品。药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机
构应当遵守国务院药品价格主管部门关于药品价格管理的规定，制定和标明药品
零售价格，禁止暴利、价格垄断和价格欺诈等行为。
（9）药品集中采购制度
明确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。国家医保局在成立后也接管
了药品招标工作，主导推进药品的集中采购工作。
用试点方案的通知》，选择了北京、天津、上海等 11 个城市，作为国家组织药
品集中采购的试点；2019 年 9 月，联合采购办公室在上海阳光医药采购网发布
《联盟地区药品集中采购文件》，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨
区域联盟药品集中采购，全国药品集中采购扩面正式启动。
（1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
全 国 人 民 代 我国药品管理的基本法，对在我国境内进
《中华人民共和国
药品管理法》
委员会 都做出规定
药典包括凡例、品种正文和通用技术要求，
是药品研制、生产、经营、使用和监督管
《中华人民共和国 国家药典委
药典》（2020 版） 员会
标准应当符合中国药典凡例及附录的相关
要求
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（2）药品研发、注册、生产、销售、流通相关政策法规
序号 名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
为了最大限度地降低药品生产过程中污
染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确
《 药 品 生 产质 量 管理
规范》
册要求的药品，规范药品生产的全过程以
及对药品企业建立质量管理体系的要求
《 涉 及 人 的生 物 医学 尊重和保护受试者的合法权益，规范涉及
研究伦理审查办法》 人的生物医学研究伦理审查工作
为申请药品注册而进行的药物非临床安
全性评价研究，对组织结构和人员、设施、
《 药 物 非 临床 研 究质 仪器设备和实验材料、实验系统等进行的
量管理规范》 统一性规范要求，目的是保证药物非临床
安全性评价研究的质量，保障公众用药安
全
进一步落实药品上市许可持有人法律责
《 关 于 推 进药 品 上市
任，明确委托生产中的质量管理体系和生
产销售全链条的责任体系、跨区域药品监
工作有关事项的通知》
管机构监管衔接、职责划分以及责任落地
《 关 于 优 化药 品 注册
NMPA、卫健 进一步要求提高创新药上市审批效率，科
委 学简化审批程序
公告》
规定了在我国境内以药品上市为目的，从
国家市场监
督管理总局
要求
《 药 品 生 产监 督 管理 国 家 市 场 监 对境内上市药品的生产及监督管理的规
办法（2020 年修订）》 督管理总局 定
保证药物临床试验全过程的质量标准，包
《 药 物 临 床试 验 质量 NMPA、卫健
管理规范》 委
录、分析、总结和报告
将生物制品分为预防性生物制品和治疗
《 生 物 制 品注 册 分类 性生物制品，在每一类下再根据产品成熟
及申报资料要求》 度的不同，细分为创新型、改良型、已上
市型
为鼓励研究和创制具有明显临床优势的
药物，药物临床试验期间，用于防治严重
危及生命或者严重影响生存质量的疾病
且尚无有效防治手段或者与现有治疗手
《 突 破 性 治疗 药 物审
评工作程序（试行）》
势的创新药或者改良型新药等，申请人可
以在 I、II 期临床试验阶段，通常不晚于
Ⅲ期临床试验开展前申请适用突破性治
疗药物程序
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
为鼓励以临床价值为导向的药物创新，加
快具有突出临床价值的临床急需药品上
《 药 品 附 条件 批 准上
市，符合药品附条件批准上市技术指导原
则中规定的附条件批准的情形和条件的
程序（试行）》
药品，申请人可以在药物临床试验期间，
向 CDE 提出附条件批准申请
为鼓励研究和创制新药，规范临床急需短
《 药 品 上 市许 可 优先
缺药品等优先审评审批，药品上市许可申
请时，具有明显临床价值的药品，可以申
行）》
请适用优先审评审批程序
鼓励生物制品持有人具备自行生产能力。
产能不足、需要增加委托生产地址的，应
当严格按照药品上市后变更管理办法的
《 关 于 加 强委 托 生产 规定办理；生物制品、中药注射剂、多组
药 品 上 市 许可 持 有人 分生化药委托生产的，持有人要根据生产
监管工作的通知（征求 规模，选派具有相关领域生产质量管理工
意见稿）》 作经历、熟悉产品生产工艺和质量控制的
人员入驻受托生产企业，对产品生产管
理、质量管理进行现场指导和监督，确保
生产工艺、质量标准等要求落实到位
（3）医保与支付政策法规
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
发改委、卫计
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药
委、人社部、
《推进药品价格改 品政府定价，完善药品采购机制，发挥医
革的意见》 保控费作用，药品实际交易价格主要由市
部、商务部、
场竞争形成
CFDA
国务院深化 药品生产企业到流通企业开一次发票，流
《关于在公立医疗
医药卫生体 通企业到医疗机构开一次发票，要求公立
机构药品采购中推
行“两票制”的实
小组办公室 制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行
施意见（试行）》
等 8 部门 “两票制”
《国家组织药品集
国 务 院 办 公 完善药品价格形成机制，开展国家组织药
厅 品集中采购和使用试点
方案》
《国家基本医疗保
国家医保局、 3,088 种，其中西药 1,698 种，中成药 1,390
险、工伤保险和生育
年版）》
乙分类等内容
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（4）药品质量安全和产品责任相关政策法规
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
《药品经营质量管 规范药品采购、储存、销售、运输等环节
理规范》 的质量控制，确保药品质量
《药品经营许可证 规定了申领《药品经营许可证》的条件、
管理办法》 程序、变更与换发和监督检查的各项要求
国家药品监
《药品上市许可持 督管理局国
为落实药品上市许可持有人药品安全主体
有人药物警戒年度 家药品评价
报告撰写指南（试 中心、国家药
工作
行）》 品不良反应
检测中心
《药物警戒质量管 规范和指导药品上市许可持有人和药品注
理规范》 册申请人的药物警戒活动
国家药品监
督管理局国
为落实药品上市许可持有人药物警戒主体
《药物警戒体系主 家药品评价
文件撰写指南》 中心、国家药
护药物警戒体系主文件
品不良反应
检测中心
（5）其他可能对公司产生直接或重要影响的行业政策法规
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
明确将生物医药产业纳入我国战略性新兴
产业范畴，要求大力发展用于重大疾病防
《国务院关于加快 治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、
新兴产业的决定》 提升生物医药产业水平。加快先进医疗设
备、医用材料等生物医学工程产品的研发
和产业化
鼓励医药企业技术创新，加大对医药研发
工信部、卫生 的投入，鼓励开展基础性研究和开发共性、
《关于加快医药行
部、国家食品 关键性以及前沿性重大医药研发课题。支
药 品 监 督 管 持企业加强技术中心建设，通过产学研整
意见》
理局 合技术资源，推动企业成为技术创新的主
体
提出进一步加快创新药物审评，对重大疾
《国家食品药品监
病具有更好治疗作用、具有自主知识产权
督管理局关于深化 国家食品药
的创新药物注册申请等，给予加快审评；
调整创新药物临床试验申请的审评策略、
进一步鼓励药物创 局
优化创新药物审评流程、配置优质审评资
新的意见》
源；对实行加快审评的创新药物注册申请，
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序
名称 颁布时间 颁布部门 主要内容
号
采取早期介入、分阶段指导等措施，加强
指导和沟通交流
为促进医药产业健康发展提出当前主要任
务：加强技术创新，提高核心竞争能力；
《国务院办公厅关 加快质量升级，促进绿色安全发展；优化
国务院办公
厅
康发展的指导意见》 物流，构建医药诚信体系；紧密衔接医改，
营造良好市场环境；深化对外合作，拓展
国际发展空间
工业和信息
推进生物药、化学药新品种、优质中药、
化部、国家发
高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设
展和改革委
备六大重点领域发展，加快各领域新技术
员会、科学技
的开发和应用，促进产品、技术、质量升
《医药工业发展规 术部、商务
划指南》 部、国家卫生
材资源可持续利用计划、中药质量提升计
和计划生育
划、疫苗质量提升计划、医疗器械质量提
委员会、国家
升计划，促进质量安全水平提升和产业升
食品药品监
级
督管理总局
对提高药品质量疗效、促进医药产业结构
《关于进一步改革
调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通
完善药品生产流通 国务院办公
使用政策的若干意 厅
整利益驱动机制等方面提出了明确目标和
见》
要求
《深化医药卫生体 批 200 个公立医院综合改革试点城市所有
国务院办公
厅
工作任务》 其他地区实行“两票制”。推动建立药品
出厂价格信息可追溯机制
《关于深化审评审
中 共 中 央 办 推进医药产业转入创新驱动发展轨道，坚
批制度改革鼓励药
品医疗器械创新的
办公厅 药质量疗效
意见》
要全链条强化政策保障，统筹用好价格管
《全链条支持创新 理、医保支付、商业保险、药品配备使用、
药发展实施方案》 投融资等政策，优化审评审批和医疗机构
考核机制，合力助推创新药突破发展
（二）主要产品用途及报告期变化情况
石药百克主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力®，化疗、放疗和其他
针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力®于 2011 年获批上
市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破
了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验 60 年发展历程和主要成果
（1960—2020）》，被列入国家重大新药创制专项。津优力®核心技术聚乙二醇
定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶
法重组蛋白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发
展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国
专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力®上市
十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目
前已在全国多个省市、上千家医院应用。
津优力®自 2011 年上市以来，积累了大量的临床证据及真实世界患者使用情
况，其 III 期实体瘤临床研究结果显示：中性粒细胞减少症恢复时间显著优于短
效，津优力®IV 期临床研究同样显示：IV 度中性粒细胞减少症持续时间显著优
于短效。津优力®的临床疗效及安全性得到充分验证，被列入多部国内外指南、
共识的推荐用药。
在剂型包装上，标的公司的津优力®主要包括西林瓶和预灌封等两种剂型，
可以满足临床患者对于不同剂型的需求。在规格上，津优力®为 3.0mg(1.0ml)/支，
剂量灵活，能够满足儿童及体重较轻等更多临床患者的长效升白需求。
在升白药领域，除了长效产品津优力®外，标的公司还拥有短效升白剂津恤
力®（重组人粒细胞集落刺激因子注射液），能够满足临床患者的短效升白需求。
石药百克进入临床阶段的在研管线主要包括 TG103 注射液（创新型长效重
组人源胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白）及司美格鲁肽注射液（长效胰
高糖素样肽-1（GLP-1）类似物），其中 TG103 注射液获批临床的适应症包括 2
型糖尿病、超重/肥胖、非酒精性脂肪肝炎和阿尔茨海默症，超重/肥胖和 2 型糖
尿病适应症已进入 III 期临床，石药百克的“国家生物 1 类新药重组胰高血糖素
样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白注射液（TG103 项目）产业化关键技术研究”项目
被山东省科技厅立项为重大科技创新工程；司美格鲁肽注射液获批临床的适应症
包括 2 型糖尿病、超重/肥胖，均已进入 III 期临床；上述临床在研产品/适应症预
计从 2026 年起陆续上市。
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石药百克临床前阶段的产品布局包括司美格鲁肽长效注射液（流体晶剂型）、
司美格鲁肽口服片剂以及 GLP-1 双靶、三靶产品等 GLP-1 系列产品。
截至本报告签署日，标的公司已获批上市产品情况如下：
序号 产品名称 适应症 规格 剂型 上市时间
聚乙二醇化重 非髓性恶性肿瘤患者在接受会发生有 注射剂
组人粒细胞刺 临床意义发热性中性粒细胞减少的抑 3.0mg(1.0 （西林
激因子注射液 制骨髓的抗肿瘤药治疗时，可降低发热 ml)/支 瓶、预灌
（津优力） 性中性粒细胞减少引起的感染发生率 封）
癌症化疗等原因导致的中性粒细胞减
少症
重组人粒细胞 促进骨髓移植后的中性粒细胞数升高
集落刺激因子 骨髓发育不良综合症与再生障碍性贫
注射液（津恤 血引起的中性粒细胞减少症，先天性、
力） 特发性中性粒细胞减少症，骨髓增生异
常综合症伴中性粒细胞减少症，周期性
中性粒细胞减少症
截至本报告签署日，标的公司处于临床阶段候选药物主要开发的适应症和研
发进展如下：
序号 产品名称 适应症 产品阶段
超重/肥胖 III 期临床
创新型长效重组人源胰高血糖素样
非酒精性脂肪肝炎 II 期临床
注射液）
阿尔茨海默症 II 期临床
长效胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似 2 型糖尿病 III 期临床
物（司美格鲁肽注射液） 超重/肥胖 III 期临床
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，标的公司主
要产品津优力的工艺流程图如下：
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（四）主要经营模式
标的公司构建了完整的药物研发组织管理架构，拥有专业的研发技术团队。
标的公司设立研发中心，负责新产品研究、新技术管理和产品技术发展方向的整
体把控。研发中心下设项目研发专项小组，负责制定产品研发项目的设计实施方
案，开展研发项目的设计、试验和试制；下设专利工作组，负责根据研发专项小
组专利申请做好报批工作；设立研发项目评审专家小组，参与项目计划审核、项
目监督实施和项目结项评估。
考虑到药物研发具有难度大、风险高、成本高、周期长等特点，标的公司在
坚持自主创新和原研技术积累的基础上，采用自主研发为主、委外研发为辅的研
发模式，通过两种研发模式相结合，提高药物研发工作的效率和质量，同时引进
和培育了研发团队，为公司后续的新产品发展注入新的活力。标的公司建立了独
立完善的研发过程管理体系，研发模式涵盖整个研发过程，研发过程主要包括临
床前研究、临床注册申请、临床试验、生产注册申请、上市销售和上市后研究。
标的公司主要选择综合实力较强的企业作为委外研发的合作单位，目前标的公司
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委外研发项目主要有药理和临床研究，以及部分药学研究（包材相容性等）。
标的公司主要的采购内容包括原材料和物资等。标的公司制定了严格的供应
商管理制度，在对供应商进行评估考评合格后将其纳入合格供应商名册。标的公
司在供应商被纳入合格供应商名册后仍然持续坚持对供应商进行动态考核和管
理，定期进行再评估，确保供应商满足标的公司要求。标的公司对供应商考核维
度主要包括供应商是否按 GMP 要求生产、生产过程质量保证体系是否完善、出
厂检验标准、生产配套设施状况、生产能力等方面。
为了确保原材料的供应不会影响生产的正常开展，标的公司通常储备一定规
模的原辅材料作为安全库存。标的公司采购部门根据研发部门的研发需求、生产
部门的生产计划以及库存情况制定采购计划并组织物资的采购，采购部门在合格
供应商名册中根据物料供应商供货稳定性、成本高低等最终选定供货供应商。
对于已经批准上市的产品，标的公司采用以销定产的生产模式，同时保持合
理库存，根据销售订单、日常备货需要等制定生产计划，组织生产。对于尚处于
研发阶段的未上市产品，标的公司采用以研定产的生产模式，即根据在研项目所
处研发阶段的需求进行小试、中试、临床注册样品及临床试验样品的生产。
标的公司在生产过程中，按照 GMP 规范，建立了全面质量管理体系并严格
贯彻执行，制定了大量的生产标准操作规程文件，涵盖了生产、物料、设备设施、
检验、包装标签、质量保证等各个环节，严格对生产过程中的主要工艺流程进行
监测，对原辅料、在产品和产成品进行严格的质量控制，有效保障了生产经营全
过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。
标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供销
售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，将药
品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者
药店，并最终销售给患者。药品销售需要经由医药流通企业配送至医疗机构等终
端，与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流通企业具备
渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产品商业化拓展。
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产品的市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，标的公司自建具备专业化
经验的销售团队，通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广，如
在全国重点城市举办学术会议、针对市场需求和患者情况进行调研等，提升产品
在各个地区和终端的市场渗透率。
标的公司主要从事长效蛋白药物等创新生物制药领域的研发、生产及销售，
主要通过核心产品的销售实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和供
应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期
限付款。
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
报告期内，标的公司主要产品为津优力®，其产能、产量及产能利用率情况
具体如下：
单位：万支、%
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
产能 220.00 440.00 440.00
产量 122.45 251.52 191.07
其中：津优力®（西林瓶）产量 103.76 228.16 179.93
®
津优力 （预灌封）产量 18.69 23.36 11.14
产能利用率 55.66 57.16 43.43
报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入以及平均销售价格如下表：
单位：万支、万元、元/支
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
津优力销量 87.39 203.52 165.39
其中：津优力（西林瓶）销量 73.04 178.53 156.84
津优力（预灌封）销量 14.35 24.99 8.54
津优力产品销售收入 92,031.78 224,694.16 223,146.49
津优力平均销售单价 1,053.12 1,104.04 1,349.22
报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分布情况如下表：
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单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销 90,396.30 98.19 218,931.42 97.38 216,980.52 97.14
直销 1,668.22 1.81 5,900.02 2.62 6,387.95 2.86
合计 92,064.53 100.00 224,831.44 100.00 223,368.47 100.00
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元、%
占主营业
年度/ 主要销售
序号 客户名称 收入金额 务收入的
期间 内容
比例
年 1-6
月 4 重药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 5,904.97 6.41
合计 67,918.16 73.77
年度 4 重药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 9,794.92 4.36
合计 167,865.65 74.66
年度 4 重药控股股份有限公司同一控制下企业 津优力 13,521.60 6.05
合计 160,046.45 71.65
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%或严
重依赖于少数客户的情况。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前五名
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
客户占有权益的情形。
（六）标的公司的采购情况和主要供应商
报告期内，标的公司主要材料采购情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
甲氧基聚乙二醇丙醛 1,018.99 36.26 786.32 13.86 2,284.07 28.23
SUPERDEX 75 PREP GRADE（凝
胶过滤填料）
尿素 212.39 7.56 650.44 11.46 722.12 8.92
SP SEPHAROSE BIG BEADS（凝
- - 408.90 7.21 102.23 1.26
胶过滤填料）
CD Forti CHO AGT（培养基） - - 361.36 6.37 315.74 3.90
CD EfficientFeed C AGT（培养基） - - 246.27 4.34 209.76 2.59
合计 1,465.48 52.14 2,453.29 43.24 4,358.19 53.86
报告期内，标的公司各类主要材料的采购价格对比具体如下：
项目 单位 平均价 变动率 平均价 变动率
平均价格
格 （%） 格 （%）
甲氧基聚乙二醇丙醛 万元/千克 26.12 3.07 25.34 -8.98 27.84
SUPERDEX 75 PREP 万元/立方
GRADE（凝胶过滤填料） 米
尿素 万元/吨 21.24 1.22 20.98 -1.14 21.22
SP SEPHAROSE BIG 万元/立方
- - 681.50 - 681.50
BEADS（凝胶过滤填料） 米
CD Forti CHO AGT（培养 万元/立方
- - 55.59 12.69 49.33
基） 米
CD EfficientFeed C AGT 万元/立方
- - 98.51 12.71 87.40
（培养基） 米
标的公司生产所需能源主要为电和蒸汽，主要用于生产设备动力。标的公司
能源供应充足及时，能满足其生产和发展需要。报告期内，标的公司能源采购情
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况如下：
年份/期间 主要能源 采购金额（万元） 采购数量 采购单价（元）
月 蒸汽（万吨） 427.39 1.19 360.00
电（万千瓦时） 772.17 1,030.01 0.75
蒸汽（万吨） 570.78 1.59 358.98
电（万千瓦时） 673.54 872.37 0.77
蒸汽（万吨） 672.62 1.87 359.69
报告期内，标的公司向前五名材料供应商采购情况如下：
单位：万元、%
占材料采
年度/
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 购总额的
期间
比例
厦门赛诺邦格生物科技股
份有限公司
青岛浩赛科技股份有限公 SUPERDEX 75 PREP
年 1-6 3 234.11 8.33
司 GRADE
月
合计 1,583.72 56.35
CD EfficientFeed C AGT、
Anti-Clumping Agent 等
年度 青岛浩赛科技股份有限公 SP SEPHAROSE BIG
司 BEADS
山东威高普瑞医药包装有 预灌封注射器用玻璃针管、
限公司 胶塞、自动注射笔等
合计 2,780.39 49.00
厦门赛诺邦格生物科技股
份有限公司
SUPERDEX 75 PREP
青岛浩赛科技股份有限公 GRADE、SP SEPHAROSE
年度 2 965.57 11.93
司 BIG BEADS、紫外线检测
器等
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
占材料采
年度/
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 购总额的
期间
比例
CD Forti CHO AGT 、
Anti-Clumping Agent 等
北京希凯创新科技有限公 二巯基赤藓醇（DTE）、氰
司 基硼氢化钠等
合计 5,256.01 64.95
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%或
严重依赖于少数供应商的情况。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前
五名供应商占有权益的情形。
（七）安全生产及环境保护情况
标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治
法》《危险化学品安全管理条例》《山东省安全生产条例》等相关的法律法规、
标准和规范性文件，并结合公司安全生产特点，在日常管理中结合实际生产经营
过程的需要，制定了健全的安全生产责任制和安全管理制度，标的公司主要的安
全管理规章制度如下：
序号 制度名称 主要内容
要求各级领导、职能部门、管理人员、工程技术人员、岗位
操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责。
安全风险分级管控管理制 准确辨识及评价公司范围内的安全危害，评价其风险程度，
度 进行风险分级，从而进行有效管控。
落实安全生产主体责任，建立安全检查与隐患排查治理的长
安全生产检查与隐患排查
治理管理制度
全事故。
适用于公司危险化学品的通用管理要求，规范对化学品的申
购、入库、储存、发放、领用、废弃及应急等环节的管理。
易制毒化学品安全管理制 规范公司内易制毒化学品在采购、储存、使用、报废等环节
度 的管理。
易制爆化学品安全管理制 规范公司内易制爆危险化学品在采购、储存、使用、报废等
度 环节的管理。
排除生产过程中的不安全因素、防止人身伤害和职业危害、
改善劳动条件和保证生产安全所采取的各项技术组织措施。
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序号 制度名称 主要内容
度 应急预案的科学性、针对性、实效性，提高应对风险和防范
事故的能力。
明确各级领导、车间、部门及员工职业危害防治职责，以便
任。
组织对员工进行职业卫生法规、知识、操作规程、职业病危
职业病防护设施维护检修
管理制度
维护的培训。
规范公司职业病危害监测与评价工作，使作业场所职业病危
职业病危害监测及评价管
理制度
病危害，切实保障员工健康。
建设项目职业病防护设施必须与主体工程同时设计、同时施
建设项目职业卫生三同时
管理制度
入建设项目工程预算。
职业病危害事故处置与报 规范职业病危害事故的调查处理，及时有效地控制、处置和
告管理制度 报告各类职业病危害事故。
提高应对风险和防范事故的能力，保障职工的生命健康安全，
职业病危害事故应急救援 在职业病危害事故发生后有效控制和处理各类职业病危害事
管理制度 故，最大限度的减少人员受到的伤害、财产损失、环境损害
和社会影响，将事故损失降至最小程度。
公司在新、改、扩建项目和技术改造、技术引进项目中的安
建设项目安全设施三同时
管理制度
入生产和使用。
明确公司生产过程中安全行为、安全状态奖励、考核评定管
安全生产考核与奖惩管理
制度
制度化。
安全生产标准化自评管理 公司成立安全生产标准化自评小组，对安全标准化的实施情
制度 况进行自评、编制年度自评报告并限期整改。
报告期内，标的公司严格执行安全生产制度，建立了隐患排查治理的长效机
制，强化事故应急处理能力。标的公司通过了职业健康安全管理体系认证，管理
体系符合 GB/T 45001-2020 和 IS0 45001:2018 标准，安全生产设施符合国家关于
安全生产的要求；标的公司定期对生产环境进行全面检查，及时发现和消除潜在
的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的安全生产意识和应
对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危险的情况，生产活
动不存在重大安全隐患。
报告期内，标的公司未发生重大安全责任事故，在安全生产领域无行政处罚、
严重失信等违法违规记录。
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标的公司高度重视环境保护工作，按照国家环保要求开展经营活动，环保设
施运行情况正常，污染物排放符合相关环保标准。针对环境保护事项，标的公司
已制定相关制度文件如《环境保护管理制度》、《环境保护责任制度》、《环境
信息公开制度》等。同时针对生产过程中产生的危险固体、污水、废气和公司厂
界噪声的排放等重要环境因素，标的公司分别制定了《固体废物管理制度》、
《废
水排放管理制度》、《废气排放管理制度》、《噪声排放管理和控制》等规定进
行控制。具体如下：
序号 制度名称 主要内容
坚持保护优先、预防为主、综合治理、全员参与、损害担责的原则。
环境保护管理制 公司全员增强环境保护意识，采取低碳、节俭的工作措施，自觉履行
度 环境保护义务，形成节约资源和保护环境的产业结构和生产方式，持
续推动绿色发展。
加强公司环境保护工作，将环境保护的职责分配到具体岗位，成立安
环境保护责任制
度
落实。
环境信息公开制 规范公司环境信息公开工作，提高公司企业形象，保障广大人民群众
度 的知情权与监督权，更好地履行社会环境责任。
固体废物管理制 明确公司固体废物排放管理职责和程序，对公司生产、生活过程中产
度 生的固体废物进行妥善处理，有效控制，以减少对环境的污染。
规范对生产、实验和生活排放废水的管理，实施源头减排，确保污水
废水排放管理制
度
确保废水排放达标。
废气排放管理制 规范生产、实验和生活排放废气的管理，实施源头减排，逐步持续减
度 轻污染负荷，并加强监督管理，保证废气达标排放。
噪声排放管理和 规范生产和生活噪声的管理，确保噪声排放达到法律、法规的要求，
控制 减轻噪声对周围生活环境的影响。
报告期内标的公司环境保护制度执行情况良好，已根据实际生产经营需要配
置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物
监测指标均满足相关环境保护标准。标的公司不存在重污染、高耗能的情况，于
了环境管理体系认证，管理体系符合 GB/T 24001-2016 和 IS0 14001:2015 标准。
报告期内，标的公司未发生重大环保责任事故，在生态环境领域无行政处罚、
严重失信等违法违规记录。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（八）产品质量控制情况
标的公司根据质量管理需要并严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药
品生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，建立了符合 GMP 要求的药品生
产质量管理体系，涵盖了从原辅包材采购、产品研发和生产、产品销售及售后的
全过程，对药品从研发到上市后的全生命周期进行管理和控制。标的公司取得了
《质量管理体系认证证书》，管理体系符合 GB/T 19001-2016 和 ISO 9001:2015
标准，对产品的质量进行全面把控。
标的公司注重全流程产品质量管控，首先从原材料采购环节严格把关，建立
合格供应商准入机制，确保原材料的可追溯性和质量符合标准；在生产过程中，
严格执行设计方案和工艺流程，产品按照质量标准检验通过后方能出库；对于不
符合标准的产品，及时分析原因并采取纠正及预防措施；积极采纳客户反馈和进
行市场监测，从客户的角度收集意见和建议，将其作为质量改进的重要依据；明
确建立质量责任制管理规程，完善质量管理职责和责任。
报告期内，标的公司质量情况良好，未发生过因质量问题引起的重大纠纷或
因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（九）标的公司主要产品生产技术情况
标的公司主要产品生产技术均为团队自主研发，建立了严格的研发技术保密
体系。标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
技术应用情 技术来
序号 技术名称 技术优势 专利情况
况 源
该技术攻克传统 PEG 修 发明专利：一种聚乙
技术应用于 饰存在的特异性差、质量 二 醇 修 饰 的
PEG 定 点 修
国家生物 1 不均一、产业化困难等共 自主研 rhG-CSF 药 物 组 合
类新药-津优 性关键技术难题，实现 发 物及其制备方法，专
子技术
力产业化 PEG 分子与 rhG-CSF 蛋白 利 号 ：
特定点位单一修饰，分子 201310022078.9
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
技术应用情 技术来
序号 技术名称 技术优势 专利情况
况 源
质量均一，易于产业化。
该技术采用离子交换+分 发明专利：一种聚乙
技术应用于 子筛两步层析步骤即可实 二 醇 修 饰 的
蛋白两步纯 国家生物 1 现目的蛋白与其他成分有 自主研 rhG-CSF 药 物 组 合
化工艺 类新药-津优 效分离，较同行业多步层 发 物及其制备方法，专
力产业化 析大大提高了分离效率和 利 号 ：
蛋白收率。 201310022078.9
加快了物料的分离速度，
电磁铁通过吸引滑块上下
技术应用于
柱层析设备 移动的方式对连通管的出 发明专利：一种柱层
国家生物 1 自主研
类新药-津优 发
术 着套筒和排液管排出，能 ZL202310300656.4
力产业化
够实现废液的自动排出，
设备使用高效、便捷。
在结晶罐上增设里出料循
环系统，废液通过循环泵
技术应用于 抽出打入循环管，通过循 实用新型：一种结晶
结晶罐出料 国家生物 1 环管流回饱和液储罐中， 自主研 罐出料循环系统，专
循环系统 类新药-津优 使结晶罐内的废液一直处 发 利 号 ：
力产业化 于流动循环状态，防止废 ZL202022618176.7
液结晶过多堵塞出料管，
且便于操作。
可精确控温，采用密闭管
技术应用于 实用新型：一种发酵
发酵罐通用 路连接，内部循环水循环
国家生物 1 自主研 罐通用降温保温装
类新药-津优 发 置 ， 专 利 号 ：
置 损耗低，对现场能源供给
力产业化 ZL202022613658.3
需求低，方便快捷。
自动控温的样品储存装
置，为需要低温贮存的蛋
技术应用于 实用新型：一种自动
自动控温的 白质样品等提供了低温且
国家生物 1 自主研 控温的样品储存装
类新药-津优 发 置 ， 专 利 号 ：
置 蛋白质样品因为温度过高
力产业化 ZL202022618175.2
或过低导致出现蛋白质分
子降解或聚集沉淀。
快速消除低温西林瓶身上
技术应用于 实用新型：一种带除
水雾，缩短包装所用时长，
带除雾装置 国家生物 1 自主研 雾装置的输瓶轨道，
的输瓶轨道 类新药-津优 发 专 利 号 ：
工吹扫带来的误碰撞造成
力产业化 ZL202022613657.9
药品损失。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（1）获得多项荣誉和奖项
标的公司自主研发的核心技术和产品应用，得到行业内主管部门和专家的高度
认可。自成立以来，标的公司及其持有的核心技术获得了多项荣誉和奖项，具体情
况如下：
奖项类 授予时
序号 公司荣誉及奖项 主体 授予机构
型 间
中华人民共和国国务
国家级 院
山东省 2023 年度专精特新中 山东省工业和信息化
小企业 厅
山东省“十强”产业集群领军企 山东省新旧动能转换
业 试验区建设领导小组
设示范企业
省部级
山东省 2020 年度“品质鲁药”
建设优秀产品
山东省品牌建设促进
会
山东省质量评价协会、
会
烟台市工业和信息化
局
烟台市工业和信息化
局
奖项
烟台市科学技术奖评
审委员会
（2）参与多项省级重大研发项目
标的公司通过参与山东省重点研发专项，研发行业前沿技术，具备领先的行业
地位。标的公司参与多项山东省重大研发项目情况如下：
序号 项目类型 项目单位 项目周期 承担角色 项目名称 状态
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序号 项目类型 项目单位 项目周期 承担角色 项目名称 状态
国家生物 1 类新药重组胰高血糖
项目承担 素样肽-1（GLP-1）Fc 融合蛋白
单位 注射液（TG103 项目）产业化关
山东省重
键技术研究
点研发项
项目承担 重组胰高血糖素样肽-1 受体激动
单位 剂注射液开发及产业化
项目承担 重组胰高血糖素样肽-1 受体激动
单位 剂临床研究
（3）参与行业标准制定
标的公司通过参编国家药品注册标准等相关标准性文件，设立行业标准，标的
公司参与的标准制定情况如下：
标准级
序号 标准名称 标准编号 参与方式 起草单位 主要起草人
别
聚乙二醇化重组人粒
细胞刺激因子注射液
（4）取得多项研发机构认定
标的公司高度重视科技创新，在科技创新方面投入大量资金，取得了多项省
级工程技术研究中心、工程实验室等认定，促进标的公司技术创新和成果转化，
具体情况如下：
序号 研发机构称号 授予时间 授予机构
（1）核心技术人员基本情况
报告期内，标的公司研发投入金额分别为 16,475.05 万元、23,678.85 万元和
月 30 日，标的公司研发技术人员共 102 人，占总人数的比例为 9.54%。标的公
司核心技术人员主要包括王文本、张锋、徐光，在新药开发及生产放大、工艺改
进等方面拥有丰富的经验。核心技术人员简介如下：
①王文本，男，中国国籍，1966 年出生，本科学历，正高级工程师。1998
年 9 月至今，历任石药百克副总经理、总经理助理、总经理、董事长等职务，现
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任石药百克董事长、总经理。王文本先生具有多年的药物技术研发及管理经验，
系国务院享受政府特殊津贴专家，作为发明人之一参与了“一种柱层析设备”等
发明专利，参与研发的“聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液研制及产业化”
获国家科学技术进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖、中国工业大奖表彰奖
等奖项。
②张锋，男，中国国籍，1981 年出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾
先后任职于石家庄泰仑生物科技有限公司、华北制药集团爱诺有限公司，2009
年起历任石药集团中央药物研究院研发员、生物技术研究所所长助理、副所长等
职务，2020 年 9 月至今任石药百克副总经理。张锋先生在长效融合蛋白等生物
药研发领域经验丰富，主要负责全面主持公司的研发工作。作为发明人之一参与
了“一种柱层析设备”等发明专利的研发工作，作为项目牵头人主持了国家生物
业化关键技术研究项目等山东省重点研发项目。
③徐光，男，中国国籍，1988 年出生，本科学历，高级工程师。2010 年起
加入石药百克，历任车间副主任、车间主任、总经理助理、副总经理等职务，2020
年 9 月至今任石药百克副总经理。徐光先生在药品生产工艺开发领域具有丰富经
验，主要负责公司的药品工艺放大、生产技术开发工作。作为发明人之一参与了
“一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 药物组合物及其制备方法”等发明专利，参与
研发的“聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液研制及产业化”获国家科学技
术进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖、中国工业大奖表彰奖等奖项。
（2）报告期核心技术人员变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，不存在核心技术人员
变动对标的公司研发及生产产生重大影响的情形。
（3）对核心技术人员实施的约束激励措施
标的公司对于核心技术人员实施了约束和激励措施：在约束方面，标的公司
与上述核心技术人员均签订了保密和竞业协议，对包括任职期间及离职以后保守
公司技术秘密和其他商业秘密的保密内容、保密职责、保密期限、知识产权的归
属和转让、竞业限制、纠纷解决方式等进行了明确规定。在激励方面，标的公司
不断完善科技进步和技术创新激励机制，鼓励技术人员开展技术发明、技术革新
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和技术改造，同时参照《科技成果转化奖励制度》《创新创业平台管理制度》等
多种奖励办法，充分调动和发挥人才的积极性、主动性和创造性。标的公司强化
人才考核与激励机制，激发人才活力，通过有效、合理、公开、透明的人才评价、
选拔和激励机制，充分发挥人才潜能。
自成立以来，标的公司始终高度重视技术研发，已建立了高效的研发体系，
拥有雄厚的研发团队、人才队伍，承担了多个省级科研课题。标的公司主要产品
为自主研发的长效升白制剂津优力®，津优力®于 2011 年获批上市，是我国第一
个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了国际技术垄
断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验 60 年发展历程和主要成果（1960—2020）》，
被列入国家重大新药创制专项。津优力®核心技术聚乙二醇定点修饰重组蛋白药
物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶法重组蛋白药物定点
修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发展，为满足临床重大
需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业
大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力®上市十余年，已实现成功
的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目前已在全国多个省市、
上千家医院应用。
十、标的公司主要资产情况
（一）主要固定资产
标的公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、交通运输工具、办公设备及
其他。截至 2024 年 6 月末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元、%
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋建筑物 32,862.03 4,445.74 28,416.29 86.47
机器设备 18,613.57 5,261.05 13,352.52 71.74
交通运输工具 108.12 31.88 76.25 70.52
办公设备及其他 17,742.73 9,849.35 7,893.37 44.49
总计 69,326.44 19,588.02 49,738.43 71.75
（二）主要机器设备
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截至 2024 年 6 月末，标的公司主要机器设备相关情况如下：
单位：万元、%
序号 资产名称 资产原值 资产账面净值 成新率
（三）土地使用权及房屋建筑物
截至 2024 年 6 月末，标的公司土地使用权具体情况如下：
土地使用权面 他项权
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途
积（㎡） 利
鲁（2020）烟台市
牟平区金埠大街 工业用
鲁（2020）烟台市 牟平区大窑沁水
工业用
地
鲁（2020）烟台市
牟平区天华街 工业用
南、大窑路东 地
截至 2024 年 6 月末，标的公司自建所取得的房屋建筑物情况如下：
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建筑物面积 他项权
序号 不动产权证号 坐落 权利性质 用途
（㎡） 利
鲁（2022）烟台市
牟平区金埠大街
鲁（2022）烟台市
牟平区金埠大街
鲁（2022）烟台市
牟平区金埠大街
鲁（2020）烟台市 牟平区大窑沁水 厂房/办
石药百克厂区内尚有 3 处建筑物未办理权利证书亦未办理相应的建设手续，
具体如下：
序号 房屋建筑物名称 结构 建筑面积（㎡）
合计 1,117.41
上表所列建筑物属于石药百克厂区内的配套建筑，不涉及石药百克的核心生
产环节，且该等建筑物对应面积占石药百克已取得权利证书的房屋总面积的比例
很低；根据山东省社会信用中心分别于 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 7 月 2 日出
具的关于石药百克的《山东省经营主体公共信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至
行政处罚、严重失信等违法违规记录的情形。上述房屋建筑物未办理权利证书或
建设手续的情况，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
除了上述自建取得的房屋建筑物外，标的公司还存在购买所取得的房产。根
据石药百克与烟台石药投资有限公司签订的《商品房买卖合同》，石药百克向烟
台石药投资有限公司购买位于牟平区烟霞大街 566 号 3 区 4、6 号楼的商品房，
购买总价款为 4,431.06 万元（含税）。截至本报告出具之日，该等商品房的产权
变更登记手续尚在办理过程中。报告期内，石药百克在住房城乡建设领域不存在
违法违规情况，前述未办理权属证书变更的房屋建筑系商品房等非主要生产用途
的建筑物，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
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（四）知识产权
截至 2024 年 6 月末，标的公司拥有已授权的专利权 14 项，其中发明专利 5
项，实用新型专利 9 项，具体情况如下：
序号 专利号 专利权人 专利名称 类别 授权日期 取得方式
ZL20231030065 发明专 2023.06. 原始取
ZL20151003353 一种聚乙二醇修饰的 发明专 2017.09. 原始取
ZL20131002207 一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 发明专 2015.02. 原始取
ZL20131002211 一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 发明专 2014.12. 原始取
ZL20101062086 石药百克、 一种定量检测 Exendin-4 的酶 发明专 2014.03. 受让取
ZL20202261817 实用新 2021.07. 原始取
ZL20202261365 一种发酵罐通用降温保温装 实用新 2021.07. 原始取
ZL20202261817 一种自动控温的样品储存装 实用新 2021.07. 原始取
ZL20202261365 实用新 2021.07. 原始取
ZL20172103266 实用新 2018.04. 原始取
ZL20172103266 实用新 2018.04. 原始取
ZL20172103266 大肠杆菌菌体破碎重悬及收 实用新 2018.04. 原始取
ZL20172103344 一种预灌封注射器灯检、拧 实用新 2018.04. 原始取
ZL20172103266 实用新 2018.04. 原始取
注：上表中第 5 项专利系石药百克向中奇制药受让取得，中奇制药同意将其拥有的该项
专利权利增加石药百克作为第一专利权人，与石药百克共同享有该等专利权。
截至 2024 年 6 月末，标的公司共拥有 52 项商标，具体情况如下：
国际分 取得方
序号 商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
类 式
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
国际分 取得方
序号 商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
类 式
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
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石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
国际分 取得方
序号 商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
类 式
原始
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石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
国际分 取得方
序号 商标内容 注册人 注册证号 专用权期限
类 式
原始
取得
原始
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原始
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取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
原始
取得
截至 2024 年 6 月末，标的公司共拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：
序号 软件著作权名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
具有支持介质的制备型垂直流
电泳系统
截至 2024 年 6 月末，标的公司共拥有 1 项域名，具体情况如下：
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 网站域名 权利人 证书编号 有效期至
山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街
（鲁）-非经营
性-2021-0525
百克（山东）生物制药股份有限公司）
（五）在建工程
截至 2024 年 6 月末，标的公司在建工程项目已取得主要手续的情况如下：
建筑名
序
称（暂 项目备案 土地证 用地规划 工程规划 工程施工
号
定）
《建设工程规 《建筑工程施
划许可证》（建 工许可证》 （编
房
字 第 号 ：
《山东省建设 3706122020000 370612202007
项目备案证明》 47 号） 090101）
房 不动产权 字 第
（2018-370612-
第 0011804 370612202010 《建设工程规 《建筑工程施
房 3706122021000 370612202104
（六）生产经营资质
截至 2024 年 6 月末，标的公司与生产经营相关的主要资质情况如下：
持有 发证机
序号 许可证编号 有效期至 生产地址 生产范围
人 关
治疗用生物制品（重组
山东省
烟台市牟平区沁 人粒细胞刺激因子注射
石药 药品监
百克 督管理
埠大街 212 号 粒细胞刺激因子注射
局
液）
序号 持有人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期至 发证机关
治疗用生物制品（聚乙二
石药百 SD201910 醇化重组人粒细胞刺激因 2019-12-1 2024-12-1 山东省药品监
克 22 子注射液，1002 车间，西 1 0 督管理局
林瓶生产线）
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序号 持有人 证书编号 认证范围 发证日期 有效期至 发证机关
聚乙二醇化重组人粒细胞
石药百 SD201909 山东省药品监
克 19 督管理局
间，预灌封生产线）
治疗用生物制品（重组人
粒细胞刺激因子注射液、
石药百 SD201808 2018-11-1 2023-11-1 山东省药品监
克 07 8 7 督管理局
刺激因子注射液，1001 车
间，西林瓶生产线）
注 1：根据《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）及《国家药监局关于贯彻实
施〈中华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》（2019 年第 103 号）的规定，“自 2019
年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药
品 GMP、GSP 证书。2019 年 12 月 1 日以前受理的认证申请，按照原药品 GMP、GSP 认证
有关规定办理。2019 年 12 月 1 日前完成现场检查并符合要求的，发放药品 GMP、GSP 证
书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后应当继续开展现场检查，并将现
场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。”
注 2：根据山东省药品监督管理局于 2023 年 7 月 17 日发布的《山东省食品药品监督管
理局关于 2023 年药品生产监督检查结果的通告（第二期）》，经现场检查，石药百克作为
聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液的生产单位基本符合要求。
药品生产
序号 药品名称 批件号 批准文号 规格 剂型 有效期至 审批机关
企业
聚乙二醇化
重组人粒细 2021R000 国药准字
胞刺激因子 141 S20110014
支 理局
注射液
重组人粒细 山东省药
注射液 理局
重组人粒细 山东省药
注射液 理局
重组人粒细 山东省药
注射液 理局
重组人粒细 山东省药
注射液 理局
序 通知书编 批准日
药品名称 受理号 适应症 申请人 审批机关
号 号 期
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序 通知书编 批准日
药品名称 受理号 适应症 申请人 审批机关
号 号 期
司美格鲁 北京抗创 国家药品
CXHL230 2023LP01 2023-8-
[注] 药 局
司美格鲁 北京抗创 国家药品
CXHL240 2024LP00 2024-3-
[注] 药 局
司美格鲁 北京抗创 国家药品
CXHL240 2024LP00 2024-3-
[注] 药 局
国家药品
TG103 注 CXSB190 2018L028 2019-7-
射液 0014 34 24
局
国家药品
TG103 注 CXSL2101 2021LP01 2021-11
射液 330 910 -29
局
国家药品
TG103 注 CXSL2200 2022LP01 非酒精性脂肪 2022-8-
射液 262 364 性肝炎 30
局
国家药品
TG103 注 CXSL2200 2022LP01 2022-8-
射液 276 375 31
局
注：根据石药百克与北京抗创联制药技术研究有限公司于 2023 年 12 月 25 日签署的《产
品权益转让协议》约定，北京抗创联制药技术研究有限公司将其作为申办者取得司美格鲁肽
注射液（产品编号：HD1916）、司美格鲁肽长效注射液（产品编号：SYH9017）产品的全
部权益转让给石药百克。根据石药百克与中奇制药于 2023 年 12 月 22 日签署的《产品权益
转让协议》约定，中奇制药将其作为申办者取得司美格鲁肽注射液（产品编号：HD1916）
产品的全部权益转让给石药百克。
上述第 2-3 项药物临床试验批准（批件）对应的适应症均为体重管理，第 2 项药物临床
试验批准（批件）对应的制剂规格分别为 1.34mg/ml、1.5ml/支，第 3 项药物临床试验批准
（批件）对应的制剂规格分别为 3.20mg/ml、3ml/支。
序
资质文件名称 持有人 资质文件编号 发证日期 有效期至 发证单位
号
药品出口销售证 山东省药品监督
明 管理局
互联网药品信息 （鲁）-非经营 山东省药品监督
服务资格证书 性-2021-0525 管理局
山东省科学技术
GR2021370034
厅、国家税务总
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
序
资质文件名称 持有人 资质文件编号 发证日期 有效期至 发证单位
号
局山东省税务局
能源管理体系认 00221EN0423 2021-11-1 2024-10-1 方圆标志认证集
证证书 R1M 7 6 团有限公司
质量管理体系认 00221Q27396R 2021-11-1 2024-10-1 方圆标志认证集
证证书 1M 7 6 团有限公司
环境管理体系认 00221E34386R 2021-11-1 2024-10-1 方圆标志认证集
证证书 1M 7 6 团有限公司
职业健康安全管 CQM22S23704 方圆标志认证集
理体系认证证书 R1M 团有限公司
（七）特许经营情况
截至本报告签署日，石药百克无特许经营权。
十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司的营业收入主要是销售商品收入。
“本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不
包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为
负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得
商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同
对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计
客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存
在的重大融资成分。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于
在某一时点履行履约义务：
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹
象：
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，
合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价
的权利作为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服
务的义务作为合同负债列示。
公司主要销售升白类药品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入
确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收
入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，
产品相关的成本能够可靠地计量。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权
时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该
服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。”
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固定
资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存
在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（三）财务报表的编制基础
报告期内，标的公司的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有
关财务信息。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
交易标的石药百克 100%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进
行评估或估值的情况。
（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的情况
本次交易为购买石药百克 100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、
行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。标的公司当前在建项目涉及
的报批情况详见本节“十、标的公司主要资产情况”之“（五）在建工程”。
（三）标的资产债权债务转移情况
本次交易完成后，石药百克仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普
药业合计持有的石药百克 100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比
例占交易对价的比例分别为 90%、10%，股份支付对价金额为 684,000.00 万元，
现金支付对价金额为 76,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有石药百
克 100%股权。
（一）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为维生药业、石药上海、
恩必普药业合计持有的石药百克 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩必
普药业。
（二）交易价格和支付方式
根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，
石药百克 100%股权采用收益法得出的评估结果为 762,171.89 万元。参考该评估
值，经各方协商一致后，石药百克 100%股权交易作价确定为 760,000.00 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、
现金方式支付对价的金额分别为 684,000.00 万元、76,000.00 万元。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（四）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
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行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
（六）发行股份的数量
本次交易中现金支付比例为 10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份
数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发
行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；
单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
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单位：万元、股
交易对价
标的公司 交易对方 持股比例
总对价 现金对价 股份对价 股份数量
维生药业 60.84% 462,388.17 46,238.82 416,149.36 198,639,311
石药百克 石药上海 23.78% 180,715.94 18,071.59 162,644.34 77,634,532
恩必普药业 15.38% 116,895.89 11,689.59 105,206.30 50,217,803
合计 100.00% 760,000.00 76,000.00 684,000.00 326,491,646
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一
股部分对应现金的支付主张。
本次发行的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审
核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（七）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必
普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的
上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司
送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股
份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审
核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最
新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
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（八）业绩承诺及补偿安排
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普药
业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于
购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2025 年、
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年净利润分别不
低于 43,500.00 万元、39,300.00 万元和 43,600.00 万元；如交割日推迟至 2024
年 12 月 31 日之后，标的公司 2025 年、2026 年和 2027 年实现的净利润分别不
低于 39,300.00 万元、43,600.00 万元和 50,200.00 万元。前述标的公司净利润指
扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金
专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相
关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项
目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套
募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募
投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计
算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承
诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。
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各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况
出具的专项审核意见为准。
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进
行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施
方式如下：
（1）股份补偿
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的股份
数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红
的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公
司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
量（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
（2）现金补偿
若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人
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当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收
购的交易价格]－（乙方累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿
现金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以其基于本次收购从上市公司收取的现金对价
金额为限。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公司
要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市公
司指定的银行账户。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的
资产的期末减值额>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股
份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。另行补
偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份
进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股
份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补
偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已
补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
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现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易所获上市公
司股份。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（十）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的
专项审核意见为准）。
二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集
配套资金，本次募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元（含 178,000.00 万元），
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量
不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
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面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金
的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资
产完成后公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
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予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资
金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
合计 178,000.00 100.00
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
上市公司本次发行股份及支付现金购买石药百克 100%股权，交易作价为
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为标的公司石药百克。为了进一步提升石药百克的研发技
术实力，石药百克基于目前在研产品管线和未来研发需求，结合国内外先进医药
研发设备情况，拟进行新药研发基地建设项目，新建研发质检大楼，并采购先进
的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设施，全面提升标的公司在创新生
物药领域的研发实力，为未来标的公司及上市公司的创新药研发持续赋能，加快
打造技术领先的创新药研发平台。
本项目总投资额 47,625.00 万元，拟使用募集资金 31,000.00 万元。
（2）项目投资估算
本项目总投资额 47,625.00 万元，主要包括建筑工程费用、设备购置费用、
安装工程费用等。具体投资计划如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
合计 47,625.00 100.00
（3）项目建设期
本项目的建设期为 13 个季度，项目进度计划内容包括工程设计、建筑施工、
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
设备购置、安装调试等，具体如下：
T+3
建设内 T年 T+1 年 T+2 年
年
容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
前期工作
工程设计
建筑施工
设备采购
安装工程
设备安装
调试
试运行及
验收通过
（4）项目选址
本项目在石药百克现有土地上进行建设，实施地点位于烟台市牟平区天华街
南、大窑路东，石药百克已经取得该土地使用权。
（5）项目的必要性
①增强标的公司的新药研发能力，持续保持核心竞争力
创新药的开发及商业化竞争较为激烈，研发技术实力、成果产业化速度对标
的公司持续保持核心竞争力具有决定性的影响。近年来，伴随着医药产业政策持
续利好，标的公司业务得到较快发展。为了继续保持核心竞争力，标的公司需要
进一步提升研发相关的硬件设施，促进创新药研发资源的有效整合。
本项目通过采购国内外先进的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设
施，有利于保障标的公司目前在研管线的顺利推进，加速相关科研成果产出和产
业化落地，同时满足标的公司未来在研管线的研发需求。本项目的顺利实施将增
强标的公司研发的广度和深度，协助和支撑标的公司新药研发工作，有利于标的
公司持续保持创新能力和核心竞争力。
②满足标的公司和创新药行业快速发展的需求
随着标的公司业务规模的持续增长，标的公司在深耕重点领域和核心产品的
基础上，不断扩展其他领域，产品研发管线不断丰富，标的公司现有研发条件逐
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
渐无法满足自身不断增长的产品研发需求。与此同时，标的公司所处的创新药行
业的市场需求和市场规模不断增长，创新药行业处于快速发展的黄金时期，标的
公司需要提升研发技术实力，以更好地把握创新药行业增长带来的市场机会。
因此，标的公司需要通过本项目的实施，加大研发基础设施的投入，购置先
进研发设备，改善和提升现有研发条件，吸引更多优秀研发人才，建立一个基础
设施完善、技术设备先进、具有较强吸引力的新药研发基地，从而为公司产品研
发、持续发展和把握创新药行业快速增长的市场机会提供强有力的研发支撑。
（6）项目的可行性
①符合国家鼓励支持生物医药和研发活动的相关政策
生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，国家和地方密集出
台了多项促进生物医药发展和相关研发活动的支持政策，有效推动了生物医药研
发发展、提升国家创新体系效能。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》
指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展。
《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生物经济。
与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关支持政策。本项
目所在地的山东省近期发布了《关于优化审评审批服务促进医药产业高质量发展
的若干措施》，支持医药产品创新研制，加快生物医药、中药、高端医疗器械等
领域的创新平台建设，建立以市场需求为导向的生物医药研发体系，加大创新支
持力度。《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027 年）》指出，要建成具有
国际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载体。烟台市着力发展和壮
大生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与健康产业融合发展引领
区。
国家和地方政府的相关政策从建设发展、成果转化、审评审批等多个方面支
持生物医药企业打造研究和创新高地，为本项目建设提供了充分的政策保障。
②标的公司良好的研发技术基础为项目实施提供了技术支撑
在新药开发方面，标的公司始终坚持自主研发创新，建立了完整、高效的研
发体系，拥有创新、专业的科研队伍，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长
效蛋白药物山东省工程研究中心。
标的公司自主研发的津优力®是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
粒细胞刺激因子注射液，聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产
业化荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东
省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平。
标的公司省级研发平台和工程研究中心的建设经验以及先进的研发技术基
础，为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支撑。
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为标的公司石药百克。石药百克基于目前在研管线及未来
潜在管线的样品生产及后续大规模生产的商业化需求，拟进行生物新药产业化建
设项目。生物新药产业化建设项目利用现有的生产车间，通过购置国内外先进的
生产、灌装、检测及公辅设备，新增创新生物药的原液和制剂生产线，形成自动
化程度较高、弹性较强、产能较大的创新药产业化生产基地，为未来标的公司及
上市公司的创新药生产提供产能保障，加快产品研发和商业化进程。
本项目总投资额为 39,852.00 万元，其中拟使用募集资金 33,000.00 万元。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为 39,852.00 万元，主要包括设备购置费用、安装工程费用
等。具体投资计划如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
合计 39,852.00 100.00
（3）项目建设期
本项目的建设期为 13 个季度，项目进度计划内容包括工程设计、建筑施工、
设备购置、安装调试等，具体情况如下：
T+3
建设内 T年 T+1 年 T+2 年
年
容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
前期工作
工程设计
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
T+3
建设内 T年 T+1 年 T+2 年
年
容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1
建筑施工
设备采购
安装工程
设备安装
调试
试运行及
验收通过
（4）项目选址
本项目利用石药百克现有生产车间进行建设，不新增用地，项目实施地点位
于烟台市牟平区金埠大街 212 号，石药百克拥有相关建设用地的土地使用权。
（5）项目的必要性
①满足未来创新生物药产业化需要，有效推进研发成果的快速转化
创新药的开发及商业化竞争较为激烈，研发成果产业化速度和能力对标的公
司持续保持核心竞争力具有决定性的影响。随着标的公司业务规模的持续增长，
标的公司在深耕重点领域和核心产品的基础上，不断扩展其他领域，产品研发管
线不断丰富，标的公司现有产业化能力无法充分满足在研产品的产业化和大规模
生产的需求。
本项目通过采购国内外先进的创新药生产、灌装、检测及公辅设备，提高创
新药生产能力，有利于保障标的公司在研管线的顺利产业化，实现生物创新药从
研发到商业化的快速落地。
②抢占市场先发优势，提升标的公司核心竞争力
生物创新药生产线的建设要求相对较高、建设耗费的时间相对较长，因此为
了抢占市场先发优势，保障在研产品获批生产后能够快速实现产业化和大规模生
产，需要在产品研发进度不断推进的同时配套建设相关生产基地，以便能够及时
满足相关产品不断增长的产业化需求并抢占市场发展先机。
本项目的实施有利于标的公司形成生物创新药的快速产业化能力、大规模生
产能力和快速响应能力，进一步提升标的公司的核心竞争力和在生物创新药的行
业地位。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（6）项目的可行性
①符合国家鼓励支持生物医药发展和产业化的相关政策
随着我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担
能力不断增强，我国生物医药行业呈现快速增长趋势。近年来，国家和地方密集
出台了多项促进生物医药发展和生物创新药产业化的支持政策，有效推动了生物
医药产业化发展，不断满足人们日益增长的生物创新药需求。《扩大内需战略规
划纲要（2022-2035 年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因
技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做
大做强生物经济。
与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关产业发展支持政
策。本项目所在地的山东省发布的《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027
年）》指出，要建成具有国际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载
体。烟台市着力发展和壮大生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与
健康产业融合发展引领区。
国家和地方政府的相关政策对生物创新药的产业化进行大力鼓励和支持，为
本项目的顺利实施提供了充分的政策保障。
②标的公司具有丰富的生物创新药生产和质量管理经验
标的公司打破了 PEG 修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，成功实
现了 PEG-rhG-CSF（津优力®）的产业化和大规模生产。津优力®是我国第一个
拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，国家生物制品 1 类新
药，自 2011 年上市以来，已在全国多个省市、上千家医院应用。
标的公司在生物创新药产业化和大规模生产的管理和质量控制方面具有丰
富的经验，已经建立包括质量管理、质量控制等在内的完整质量管理体系，对生
物创新药相关的原料采购、生产、销售等进行了严格的管理，对生物创新药生产
车间的设计、建设、运营等各方面有着深入的认识和充足的经验。
标的公司丰富的生物创新药产业化和大规模生产的经验，以及严格的质量控
制体系，为本项目的顺利建设提供了充分的技术保障。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：募集配套资金用于补充公司
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。
本次募集配套资金拟使用不超过 38,000.00 万元用于补充公司的流动资金，
主要用于上市公司控股子公司巨石生物相关在研管线的研发资金需求，高度契合
上市公司打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略，符合投向上市公司的主
营业务，与上市公司的发展方向相适应，有利于保障相关在研管线的顺利推进，
提高公司持续经营能力和抗风险能力，加速做大做强并回报全体股东。
（八）上市公司前次募集资金情况
①首次公开发行募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号）核准，并经深圳证券交
易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
通知》
（深证上[2019]133 号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于 2019
年 3 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）50,000,000 股，发行价格 24.47 元/股，募集资金总额 1,223,500,000.00
元，保荐机构（主承销商）国投证券扣除承销及保荐费用 71,271,300.00 元后，
于 2019 年 3 月 19 日将 1,152,228,700.00 元划至公司募集资金专户。再行扣除审
计验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费合计 9,819,490.53 元后，募
集资金净额为 1,142,409,209.47 元。上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 3 月 19 日出具“中兴财光华审验
字（2019）第 110001 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，
并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
②向特定对象发行股票募集配套资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公
司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》（证监许可[2022]2365 号）批复，公司向特定对象发行的人民币普通股股票
已于 2023 年 3 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司本次新增人民币
普通股（A 股）31,486,146 股，发行价格 15.88 元/股，募集资金总额 499,999,998.48
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
元，主承销商国投证券扣除承销费用 11,200,000.00 元后，于 2023 年 2 月 21 日
将 488,799,998.48 元划至公司指定的募集资金专户。再行扣除律师费用、印花税、
审计验资费上市登记费等发行费用合计 604,582.95 元后，募集资金净额为
通 合 伙 ） 审 验 ， 并 于 2023 年 2 月 22 日 出 具 《 验 资 报 告 》 （ 报 告 号 ：
XYZH/2023HZAA1B0061）。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开
户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。
（1）截至 2024 年 6 月末，募集资金存储情况如下：
单位：万元
募集资 序
开户银行 开户公司 银行账户 账户余额 存放方式
金 号
上海浦东发展银行
庄中山东路支行
首次公 中国民生银行石家
开发行 庄裕祥支行
募集资 上海浦东发展银行
金 3 股份有限公司石家 中诺泰州 45010078801200001306 716.55 活期存储
庄分行
中国民生银行石家 泰州果维
庄裕祥支行 康
合计 29,098.92
向特定 上海浦东发展银行
对象发 5 股份有限公司石家 石药创新 45010078801200003485 6,027.35 活期存储
行股票 庄分行
募集配 上海浦东发展银行
套资金 6 股份有限公司石家 石药圣雪 45010078801100003503 37.09 活期存储
情况 庄分行
合计 6,064.44 -
（2）公司于 2024 年 3 月 13 日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监
事会第十次会议，于 2024 年 4 月 9 日召开 2023 年年度股东大会，会议审议并通
过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响
募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民
币 5.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 5.00 亿元（含本数）
的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在
上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。
截至 2024 年 6 月 30 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额共计 4.54
亿元，明细如下：
单位：万元
序 产品 认购金额
委托方 受托方 产品名称 起息日 到期日
号 类型 （万元）
中国民生银
石药创新
行股份有限 单位定期（通 定期 2024 年 4 2024 年 7
公司石家庄 知）存款 存款 月 22 日 月 22 日
有限公司
裕祥支行
（1）募集资金投资项目资金使用情况
截至 2024 年 6 月末，募集资金投资项目资金使用情况详见募集资金使用情
况对照表，具体如下：
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
①首次公开发行募集资金
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 52,114.28
募集资金净额： 114,240.92
各年度使用募集资金总额： 52,114.28
变更用途的募集资金总额： 21,493.99 2020 年度： 31,641.39
变更用途的募集资金总额比例： 18.81% 2023 年度： 3,932.03
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资金额与 预定可使
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 用状态日
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 期
保健食品和特医 保健食品和特医
食品生产项目 食品生产项目
保健品研发中心 保健品研发中心
建设项目 建设项目
营销体系建设项 营销体系建设项
目 目
新建保健品软胶 永久补充流动资
囊产业化项目 金
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
咖啡因系列产品 咖啡因系列产品
月
级改造项目 级改造项目
注 1：“新建保健品软胶囊产业化项目”已终止，在将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计 17,010.95 万元用于永久
补充流动资金。
注 2：“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”已结项，该项目前期以未置换自有资金投入 1,471.03 万元，募集资金投入 2,056.71 万元。为提
高募集资金的使用效率，将该项目结余募集资金 4,483.04 万元永久补充流动资金。
②向特定对象发行股票募集配套资金
单位：万元
募集资金净额： 48,819.54 已累计使用募集资金总额： 43,138.57
变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 43,138.57
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资金额与 预定可使
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 用状态日
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额 期
阿卡波糖绿色工 阿卡波糖绿色工
项目 项目
注：“阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目”尚未投入资金系尚未支付的项目尾款等。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
①首次公开发行募集资金
为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资
金预先投入到募投项目的建设。截止 2019 年 4 月 12 日，公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的金额为 5,956.66 万元，以自筹资金支付的发行费用金额为
团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支
付发行费用的专项审核报告》（德师报(核)字(19)第[E00168]号）。公司第四届董
事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金 5,956.66 万元和已支付发行费用自筹资金 420.08 万元。
公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的
独立意见，保荐机构国投证券出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺
威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹
资金的核查意见》。
②向特定对象发行股票募集配套资金
在配套募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹
资金先行投入。截至 2023 年 2 月 28 日，公司自筹资金预先投入金额为
合计为 180,343,327.36 元。截至 2023 年 6 月 30 日，预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金 180,313,623.44 元已完成置换，以自筹资金支付的发行费用
进行了专项审核，出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预
先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明鉴证报告》
（XYZH/2023HZAA1F0038）。公司第六届董事会第一次会议审议并通过了《关
于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 180,313,623.44 元及已支付
发行费用的自有资金 29,703.92 元。公司第六届监事会第一次会议审议并通过了
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议
案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问国投证券股份有
限公司出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2024 年 6 月 30 日，除使用闲置募集资金进行现金管理 4.54 亿元外，
公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
公司于 2020 年 7 月 31 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”结项，
并将结余资金 4,483.04 万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体
金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于永久补充流动资金。同意终
止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项目”，并将该项目已使
用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计 17,010.95 万元用于永
久补充流动资金。
（九）募集配套资金的必要性
生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，国家和地方密集出
台了多项促进生物医药发展和相关研发活动及产业化的支持政策，有效推动了生
物医药研发和产业化发展、提升国家创新体系效能。《扩大内需战略规划纲要
（2022-2035 年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应
用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强
生物经济。
与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关支持政策。本项
目所在地的山东省近期发布了《关于优化审评审批服务促进医药产业高质量发展
的若干措施》，支持医药产品创新研制，加快生物医药、中药、高端医疗器械等
领域的创新平台建设，建立以市场需求为导向的生物医药研发体系，加大创新支
持力度。《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027 年）》指出，要建成具有
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
国际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载体。烟台市着力发展和壮
大生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与健康产业融合发展引领
区。
公司本次募投项目“新药研发基地建设项目”、“生物新药产业化建设项目”
符合国家和当地鼓励支持生物医药发展的相关政策，有利于促进生物医药研发和
产业化发展。
期发展战略
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。通过完成对
巨石生物的控股，上市公司将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创新生
物医药平台是公司的长期发展战略。
公司本次募投项目“新药研发基地建设项目”有利于增强公司的新药研发能
力，持续保持创新能力和核心竞争力。“生物新药产业化建设项目”有利于满足
公司未来创新生物药产业化需要，有效推进研发成果的快速转化。“补充流动资
金项目”主要用于满足公司在研管线的资金需求，保障在研管线研发工作的顺利
推进。公司本次募投项目均有利于提升公司在创新生物医药领域的核心竞争力，
高度契合公司打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略。
状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力
公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略，业务规模扩张迅速，产
品结构日益丰富。一方面，随着业务规模的迅速扩大，公司营运资金需求迅速上
升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；
另一方面，生物创新药领域的深化发展以及各业务板块的深度整合、协同发展也
需要做好资金储备。
公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通过
将部分募集资金补充公司及子公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司
的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的发展。
上市公司拟向不超过 35 名募集资金认购方发行股票募集配套资金不超过
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
新药产业化建设项目、补充流动资金。本次募集配套资金金额、用途与上市公司
现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞
争实力。
标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，建立
了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有
管理团队和内控制度的规范下，公司有能力管理本次募集配套资金。
综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资
金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的
专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（十一）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的
方式解决本次募投项目所需资金，具体如下：
润增加自身资金；
司的后续发展。
（十二）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中，募投项目的实施将进行单独核算。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。
本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
第六节 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
本次交易中，中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法和
市场法对石药百克 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选
取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，
在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克 100%股权的评估值为
对石药百克 100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收
益法的评估值为 762,171.89 万元；市场法的评估值为 772,884.54 万元。两种方法
的评估结果相差 10,712.65 万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种
评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间
接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，
以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基
准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，而这些公司基本面并没有
发生明显变化。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，待估企业估
值会受到资本市场波动的影响较大。
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求
取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短
期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。
结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为被评估单位的最终评估结论。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
石 药百克 100%股权 评估价值为 762,171.89 万元，较账面净资 产增值
业务快速发展、效益稳定上升，主要已上市产品津优力®已经建立了较为稳定的
竞争优势，主要在研产品 TG103 注射液和司美格鲁肽注射液未来发展前景广阔。
石药百克已经建立了较为明显的技术研发优势、产业化优势、商业化优势和产品
布局优势，具体详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
（二）评估假设
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大
变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
（6）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
利影响。
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、产品结构、运营方式、销售策略、在研管线、费率水平等不会发生较大
变化；
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，
现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（5）根据石药百克未来规划，假设评估基准日预计在研管线产品 TG103 注射
液和司美格鲁肽注射液在 2026 年可完成药品注册，并于 2027 年上市销售。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设
条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变
而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估情况
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算模型如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
其中：折现率（加权平均资本成本，WACC）的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本。公式如下：
E D
WACC ? K e
? ? K d
? (1 ? t) ?
E ? D E ? D
式中，E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K e
? r f ? MRP ? β ? rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为除企业日常经营所需外，多
余的货币资金，采用成本法进行评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包
括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延所得税
资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的 8#厂房，无形资产
中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产科目核算
的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应付工程设备
款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付
息债务。
（1）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定
可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期限的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，本次评估按照惯例采用分段法对企业现金流进行预测。即将未来企业现金流
分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业
生产经营稳定年。
根据企业业务的经营特点，视 2024 年 7-12 月至 2029 年为不稳定详细预测
期，2029 年以后按稳定永续经营预测，最终综合两阶段估值情况得到被评估单
位的股权价值。
（1）营业收入的预测
①主营业务收入预测
石药百克未来年度的主营业务收入预测见下表：
金额单位：万元
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
月
津优力®西林瓶 75,823.62 115,448.32 122,334.74 125,682.34 128,393.02 129,998.53
津优力®预灌封 7,206.43 15,596.36 16,691.16 17,016.39 17,286.37 17,375.71
TG103-减肥 - - - 3,210.00 4,020.00 6,432.00
TG103-降糖 - - - 3,894.00 4,875.00 7,800.00
司美格鲁肽-减肥 - - - 2,680.00 8,040.00 9,600.00
司美格鲁肽-降糖 - - - 3,250.00 9,780.00 11,625.00
合计 83,030.05 131,044.67 139,025.90 155,732.73 172,394.39 182,831.24
②其他业务收入预测
石药百克其他业务收入预测如下表：
单位：万元
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
房租 182.97 365.93 384.23 384.23 384.23 403.44
合计 182.97 365.93 384.23 384.23 384.23 403.44
（2）营业成本的预测
①主营业务成本预测
石药百克未来年度的主营业务成本预测见下表：
金额单位：万元
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
津优力®西林瓶 4,543.19 8,568.02 8,923.52 9,207.28 9,466.72 9,569.05
津优力®预灌封 832.64 1,953.04 2,032.96 2,097.65 2,153.68 2,176.02
TG103-减肥 - - - 954.60 1,363.05 1,816.56
TG103-降糖 - - - 954.60 1,363.05 1,816.56
司美格鲁肽-减肥 - - - 804.30 2,932.20 3,555.75
司美格鲁肽-降糖 - - - 804.30 2,932.20 3,555.75
合计 5,375.83 10,521.07 10,956.48 14,822.73 20,210.90 22,489.68
②其他业务成本预测
石药百克未来年度其他业务成本预测如下：
金额单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
折旧额 74.50 149.01 149.01 149.01 149.01 149.01
合计 74.50 149.01 149.01 149.01 149.01 149.01
（3）税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
房产税、土地使用税、车船使用税、环境保护税等。其中，城建税为流转税的
缴纳；房产税：从价计税，在核定房屋的初始入账价值的基础上按照 1.2%并给
予 7 折税收优惠；土地使用税：8 元/平方米；环境保护税：由相关部门核定后按
季度进行缴纳。预测期按照企业上述适用的税目及税率进行预测。
（4）销售费用的预测
石药百克的销售费用是指为保证进行正常经营活动而支出的销售费用，主要
包括宣传推广费、职工薪酬、业务招待费、差旅费及其他费用。
石药百克未来年度的销售费用预测如下：
①职工薪酬主要核算为销售人员的工资支出，职工薪酬的预测，主要参考历
史年度人均薪酬水平和未来销售人员数量确定。
②宣传推广费、业务招待费、差旅费，通过分析历史年度上述费用同主营业
务收入的费率水平，企业结合未来的销售政策、盈利状况、市场竞争态势等影响
因素综合确定各项费率，并以此测算各项费用的预测金额。
③其他费用的预测主要是参照历史年度的同主营业务收入的费率水平进行
预测。
（5）管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、修理费、业务招待费、办
公费及其他费用等。
石药百克未来年度管理费用的预测如下：
①职工薪酬包括工资、资金、福利、工会经费、教育经费、养老保险及公积
金等，预测期按照企业劳动人事部门预测的人数、平均工资水平，并结合企业及
当地工资增长情况、公司的经营情况等综合确定。
②折旧费及无形资产摊销费：未来年度的预测按照实际计算各年的折旧额和
摊销额进行预测。
③办公费、业务招待费：主要是企业管理人员在日常经营管理活动中产生的
相关费用，未来预测按历史年度的平均费率水平进行预测。
④修理费：主要为在管理费用科目核算的房屋建筑物及构筑物日常维修保养
费用，预测期按照历史年度的平均费率水平进行预测。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
⑤其他费用预测期按照历史年度的平均费率水平进行预测。
（6）研发费用的预测
石药百克的研发费用主要是为在研管线产品的获批上市所发生的临床试验
及技术服务费、直接材料投入、人工薪酬、折旧费及其他费用等。
①人工薪酬：石药百克的研发费用主要由司美格鲁肽注射液、TG103 注射液、
津优力®及其他项目构成，预测期主要参考历史年度薪酬水平和研发人员数量确
定。
②折旧费：未来年度折旧费的预测按照归属于研发部门的资产清单，计算各
年的折旧额进行预测。
③临床试验及技术服务费、直接材料投入及其他费用：通过分析历史年度上
述费用同主营业务收入的费率水平，企业结合未来的研发任务、盈利水平、市场
状况等影响因素综合确定各项费率，并以此测算各项费用的预测金额。
（7）财务费用的预测
石药百克历史年度的财务费用主要为利息收入和手续费构成，通过测算评估
基准日的货币资金保有量，分析其存在大量的溢余资金，本次已将其超过企业最
低货币保有量部分的资金作为溢余资金处理，因此未来预测期不再产生大额利息
收入。财务费用中的手续费历史年度发生额较小，预测期不再考虑。由于本次收
益法采用企业自由现金流量模型，其测算的现金流量口径为息前税后净现金流，
故预测期不再对财务费用进行预测。
（8）营业外收支的预测
被评估单位营业外收支核算内容主要为偶发性的固定资产处置、对外捐赠
等，除对外捐赠为持续发生外，其余收支均具有一定的偶然性，故本次评估不对
除捐赠外的其他营业外收支进行预测，对外捐赠预测期主要参考历史年度捐赠同
主营业务收入的比率进行预测。
（9）其他收益的预测
其他收益核算内容主要为政府补助，本次评估已将递延收益作为非经营性负
债进行考虑，预测期因递延收益产生的分期确认金额不再进行预测，故其他收益
预测期不再进行预测。
（10）所得税的预测
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号 ）“企业开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。”故本次评估，研
发费用按 100%的比例加计扣除。
根据新税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照
发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的 5‰。广告费和宣传费不超
过当年销售(营业)收入 15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度
结转扣除。
根据《财政部税务总局关于广告费和业务宣传费支出税前扣除有关事项的公
告》（财政部税务总局公告 2020 年第 43 号），医药制造其广告费和业务宣传费
支出的税前扣除比例提高到了 30%。
石药百克 2021 年 12 月 7 日获得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家
税务总局山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编
号:GR202137003415)，有效期三年。评估人员对企业对持续申请高新技术认证进
行分析，企业拥有较强的研发能力，未来持续获取高新技术认证无实质性的障碍，
故预测期按照 15%的所得税优惠税率进行预测。
本次对企业所得税的预测，根据上述文件的规定，需在预测期各期利润总额
的基础上对销售费用中涉及的广告宣传费、业务招待费经测算后进行应纳税调
整、对研发费用中可加计扣除的费用进行纳税调整，以调整后的利润总额和适用
的所得税税率确定预测各期的企业所得税费用。
（11）折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需
的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，
同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考
虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得
出预测期内的折旧及摊销额。
（12）资本性支出的预测
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
资本性支出一般要考虑存量资产的更新支出和增量资产的支出。
该企业为生物制药企业，其主要生产设备为釜、罐、管道等大型设备，投产
时间较短，设备现状较好，且近两年来，公司已对原有的老旧生产设备进行了更
新改造，对于设备更多的是进行防御形维护和维修，因此预测期内主要是对经济
寿命周期较短的小型机器设备及电子设备依据资本性支出测算表进行计算。
对于增量资产，主要由在建工程的后续支出及新增 1002 车间制剂自动化包
装线和司美格鲁肽注射液自动化产线构成，两条产线的投资概算为 7,100.00 万元
（含税），截至评估基准日尚未投入，计划投资周期为 2024 年-2026 年；未来年
度的资本性支出如下表所示：
金额单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
月
存量资产更新支出 353.87 449.24 223.80 1,286.20 617.50 1,972.42 2,885.08
增量资产更新支出 260.09 3,707.50 3,212.39 - - - -
合计 613.95 4,156.75 3,436.19 1,286.20 617.50 1,972.42 2,885.08
（13）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物及非经
营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、应收票据、应
收账款融资、其他应收款、其他流动资产、应交税费、合同负债、其他应付款等
科目根据与营业收入的周转率、占比以及业务结构的变化适当调整预测；与业务
成本相关的预付账款、存货、应付账款等科目根据与营业成本的周转率以及业务
结构的变化适当调整预测；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应
付的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费用等期间费用以及相关税费支
出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，被评估单位的营业流动资产
(不含非经营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的应收账款、应收
票据、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、货币资金
(不含溢余资产)；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
营运资金追加额=当期营运资金－上期营运资金
预测期内，被评估单位营运资金追加额预测数据详见下表：
金额单位：万元
项目 2024 年 7-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
营运资金追加额 -8,954.06 -26,351.91 3,878.74 9,452.22 10,494.96 6,524.55
（14）企业现金流量的预测
企业现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-净营
运资金变动=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-
研发费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动
企业现金流预测结果详见下表：
金额单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
一、营业总收入 83,213.02 131,410.60 139,410.13 156,116.95 172,778.61 183,234.68 183,234.68
减：营业成本 5,450.34 10,670.08 11,105.49 14,971.74 20,359.91 22,638.69 22,093.63
税金及附加 481.35 842.42 908.99 1,161.72 1,283.23 1,366.39 1,360.77
销售费用 44,453.60 55,452.46 55,828.80 61,825.41 64,645.76 68,950.19 68,949.15
管理费用 610.69 1,234.92 1,231.70 1,359.75 1,499.20 1,590.73 1,552.25
研发费用 8,605.36 18,062.65 20,297.84 18,507.65 21,326.49 22,823.58 22,819.78
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 23,611.68 45,148.07 50,037.30 58,290.67 63,664.02 65,865.10 66,459.10
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 452.00 713.39 756.83 847.78 938.49 995.30 995.30
三、利润总额 23,159.68 44,434.69 49,280.46 57,442.89 62,725.54 64,869.80 65,463.79
减：所得税费用 4,106.62 5,194.88 5,704.70 7,257.38 7,789.45 7,985.18 8,074.85
四、净利润 19,053.06 39,239.80 43,575.76 50,185.51 54,936.08 56,884.62 57,388.95
利息支出*（1-所
得税率）
五、息前税后净利润 19,053.06 39,239.80 43,575.76 50,185.51 54,936.08 56,884.62 57,388.95
加：折旧及摊销 2,793.38 4,776.71 4,588.59 5,045.34 5,015.97 4,848.94 4,571.03
减：资本性支出 613.95 4,156.75 3,436.19 1,286.20 617.50 1,972.42 2,885.08
营运资金变动 -8,954.06 -26,351.91 3,878.74 9,452.22 10,494.96 6,524.55 0.00
六、自由现金净流量 30,186.54 66,211.67 40,849.42 44,492.43 48,839.59 53,236.59 59,074.90
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
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小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估基准日 10 年期国
债在评估基准日的到期年收益率为 2.21%，本评估报告以 2.21％作为无风险收益
率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪
深 A 股可比上市公司 2024 年 6 月 30 日的βU 值，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βL 值，并取其平均值 0.9576 作为被评估单位的βU 值，
具体数据见下表：
序号 股票代码 证券简称 βu 值
βu 平均 0.9576
根据企业的经营特点分析，近年来有息负债为 0，结合企业自身资金保有量
的情况，本次评估目标资本结构取被评估单位自身资本结构，即 0％。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价
取 7.16％。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
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优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为 2.80％。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本，则 Ke 为：
K e ? r f ? MRP ? β ? rc
=11.87%
②计算加权平均资本成本
根据企业经营特点和发展规划，债务资本成本 Kd 取评估基准日执行的五年
期贷款市场报价利率（LPR）3.95%将上述确定的参数代入加权平均资本成本计
算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC 为：
=11.87%
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
六、自由现金净流量 30,186.54 66,211.67 40,849.42 44,492.43 48,839.59 53,236.59 59,074.90
折现率年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 0.00
七、折现率 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87% 11.87%
折现系数 0.9723 0.8939 0.7990 0.7143 0.6385 0.5707 4.8079
八、各年净现金流量
折现值
九、预测期经营价值 498,549.03
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包
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括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延所得税
资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的 8#厂房，无形资产
中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产科目核算
的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应付工程设备
款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。
非经营性资产-非经营性负债=160,476.37 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业
经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，
经测算评估基准日的溢余资金为 103,146.50 万元。
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资金
=498,549.03+160,476.37+103,146.50=762,171.89（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值
=762,171.89-0.00=762,171.89（万元）
（四）市场法评估情况
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法，是指通过统计、分析可比上市公司的经营和财务数据，计
算出适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的
评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资
料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价
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值的具体方法。
国内医药行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特
定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易
案例比较法实际运用操作较难。故而，本次评估采用市场法中的上市公司比较法
进行评估。
此次评估采用的是上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、
业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产
配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较
筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能
力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，确定被评估单位的经营性资产价值。
（6）综合考虑被评估单位的资产配置和使用情况、非上市企业股权缺少流
动性折扣等影响因素后，确定被评估单位的股东全部权益价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、
企业倍数（EV/EBITDA）等。被评估单位主要从事生物制药的研究、生产、销
售，盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值比率。
市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近 12 月的净利润的比率。即 P/E=
总市值/净利润。
（7）此次评估的公式为：
石药百克股权价值=标的公司当期净利润×调整后标的 P/E×（1-流动性折
扣）+溢余资产+非经营资产、负债价值
其中：
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
标的公司 P/E=修正后可比公司 P/E 的平均值
=∑（可比公司 P/E×可比公司 P/E 修正系数×权重）
可比公司 P/E 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai 的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系指标，本次对
比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率。每项对比
因素的指标设置时，充分考虑了行业特有的体现盈利、成长、营运及相关指标。
评估人员对上市公司的资产规模、业务类型、产品结构、经营状况等方面进
行了分析，最终以安科生物、百普赛斯、长春高新三家公司做为可比上市公司。
（1）安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”）
①公司简介
法定名称：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
证券代码：300009.SZ
法定代表人：宋礼华
注册资本：167,682.68 万人民币
注册地址：安徽省合肥市长江西路 669 号高新区海关路 K-1
成立时间：2009 年 10 月 30 日
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品制造(不含危险
化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；日用品
销售；工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外)；文具用品零售；文具用
品批发；电子产品销售；(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目)许可项目：药物临床试验服务；药品生产；药品零售；药品批发；药
品进出口；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；食品经营(销售预包装食品)；食品经营
(销售散装食品)；保健食品销售；酒类经营。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
②公司主要业务
公司是一家以生物医药产业为主的具有自主创新能力的国家级高新技术企
业，公司长期致力于基因工程、细胞工程、基因检测等生物技术产品的研究开发、
生产、销售。目前公司形成了以生物医药为主轴，以中西药物和精准医疗为两翼
“一主两翼”发展格局。公司主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药物、
现代中成药、化学合成药等产业领域，逐步落实精准医疗的发展战略，形成基因
检测、靶向抗肿瘤药物开发、细胞免疫治疗技术等一系列精准医疗全产业链布局。
公司先后承担了国家“863”计划、国家科技攻关计划、国家重点火炬计划、国
家重大新药创制及省级科技攻关项目数十项，先后荣获包括国家科技进步奖、安
徽省重大科技成就奖、安徽省科技进步奖在内的国家和省部级科技大奖多项。
③主要经营业绩
根据安科生物的信息披露，近年资产负债及经营状况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月份
总资产 366,908.60 425,532.58 495,076.05 512,670.56
总负债 76,552.12 85,361.58 101,842.86 96,081.04
净资产 290,356.48 340,171.01 393,233.19 416,589.52
营业收入 216,876.52 233,106.27 286,575.21 65,609.21
利润总额 29,511.73 83,384.79 91,992.96 25,761.93
净利润 20,338.64 73,771.92 85,858.90 22,194.23
（2）北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“百普赛斯”）
①公司简介
法定名称：北京百普赛斯生物科技股份有限公司
证券代码：301080.SZ
法定代表人：陈宜顶
注册资本：12000 万人民币
注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路 8 号 4 幢 4 层
成立时间：2010 年 7 月 22 日
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工程管理服务;招投标代
理服务;货物进出口;技术进出口;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
销售;玻璃仪器销售;会议及展览服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;工程和
技术研究和试验发展;生物基材料技术研发;第一类医疗器械销售;仪器仪表制造;
仪器仪表销售;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;医学研究和试验发展;专用
化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);新材料技
术研发;企业管理咨询;进出口代理;第一类医疗器械生产。(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
②公司主要业务
公司是一家专业提供重组蛋白等关键生物试剂产品及技术服务的高新技术
企业，助力全球生物医药公司、生物科技公司和科研机构等进行生物药、细胞免
疫治疗及诊断试剂的研发与生产，矢志成为生物医药、健康产业领域的基石企业。
公司主要产品及服务应用于肿瘤、自身免疫疾病、心血管病、传染病等疾病的药
物筛选及优化、诊断试剂开发及优化、临床前实验及临床试验、药物生产过程及
工艺控制(CMC)等研发及生产环节。
③主要经营业绩
根据百普赛斯的信息披露，近年资产负债及经营状况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月份
总资产 254,478.71 273,596.02 281,349.79 287,562.46
总负债 7,883.84 16,725.32 22,522.49 33,600.86
净资产 246,594.87 256,870.71 258,827.31 253,961.61
营业收入 38,498.77 47,443.09 54,365.33 29,940.07
利润总额 19,544.01 21,498.59 16,066.91 5,731.65
净利润 17,343.83 19,921.26 14,755.20 5,372.34
（3）长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）
①公司简介
法定名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
证券代码：000661.SZ
法定代表人：姜云涛
注册资本：40,442.309 万人民币
注册地址：长春市高新区海容酒店及海茵广场写字楼 B 座 2708 室
成立时间：1993 年 6 月 10 日
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；
新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供
销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；
培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经
营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信
息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理
咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准
之前不得经营）
②公司主要业务
公司主营业务为生物药品及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、
物业服务等业务。依托持续的研发投入，以及不断的产业优化和布局调整，公司
医药业务已覆盖创新基因工程制药、新型疫苗、现代中药等多个医药细分领域，
并成为业绩的主要支撑板块。房地产业务则依靠区域优势，立足特色地产开发与
经营，稳步发展。成立 30 多年以来，公司始终秉承“创新、专注、包容、共享、
超越”的企业文化，在产品研发、生产保障、营销管理等方面孜孜以求，不断挖
掘并丰富企业价值和内涵。当前,公司以人类健康为宗旨，深耕生物制药领域，
专注生命健康产业，搭建了基因工程、生物疫苗、抗体药、化药、现代中药五大
制药产业平台体系。公司主要包含金赛药业、百克生物、华康药业、高新地产四
大控股子公司，形成“四驾马车”共同发展格局，开创了共享成长、合作共赢的
良好局面。未来，长春高新将继续聚焦于生物制药领域，以开放、包容、共建、
共融、共通的姿态，积极探索国际合作新路径，在自我革新中实现国际化的跨越
式发展；同时，公司将持续致力于推动全球健康产业的进步，以期为人类健康福
祉的不断提升做出持久贡献。
③主要经营业绩
根据长春高新的信息披露，企业近年的资产负债情况及经营状况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-6 月份
总资产 2,251,576.95 2,602,736.30 3,074,365.09 2,998,368.01
总负债 527,895.08 522,086.58 571,139.31 506,313.27
净资产 1,723,681.87 2,080,649.72 2,503,225.78 2,492,054.73
营业收入 1,074,671.73 1,262,718.90 1,456,603.96 663,877.18
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
利润总额 461,669.88 492,415.14 551,026.90 214,706.21
净利润 389,746.44 421,491.00 477,581.75 179,550.00
市场法常用的价值比率有市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、
市研率（PRR）、企业倍数（EV/EBITDA）等。被评估单位常年从事医药原料
研的生产、销售，盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值比率。
市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近 12 月的净利润的比率。即 P/E=
总市值/净利润。
标的公司股权价值=标的当期净利润×调整后标的 P/E×（1-流动性折扣）+
溢余资金+非经营资产负债价值
主要是将可比企业的价值比率进行分析调整，使调整后的价值比率与被评估
单位具有可比性。主要分析调整事项如下：
（1）被评估单位和可比上市公司财务报表编制基础的差异；
（2）调整可比上市公司的溢余资金、非经营性资产、非经营性负债、限售
股市值；
（3）评估人员认为需要调整的其他事项。
调整过程如下：
金额单位：万元
公司名称 溢余资金 非经营性资产、负债 有息负债
安科生物 2,990.61 68,717.85 981.72
百普赛斯 188,371.80 189.94 825.67
长春高新 544,825.02 174,672.10 237,482.62
数据来源：wind 资讯
金额单位：万元
公司名称 总股本（万股） 股票均价（前 20 日） 调整前市值 调整后市值
安科生物 167,634.68 9.03 1,513,349.92 1,380,303.28
百普赛斯 12,000.00 37.47 449,674.33 237,625.25
长春高新 40,442.31 101.67 4,111,574.71 3,619,446.13
数据来源：wind 资讯
参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：盈利
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。
（1）盈利能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
（主营业务收入-主营业务成本）/ 反映企业商品经过生产后增值的
主营业务收入 能力
反映公司运用全部资产所获得利
润的水平
归属母公司净利润/归属母公司所 反映股东权益的收益水平，是衡量
有者权益 企业获利能力的重要指标。
（2）成长能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
（报告期营业收入/基期营业收入）
^(1/n)-1
（报告期归属母公司净利润/基期归
属母公司净利润）^(1/n)-1
（报告期总资产/基期总资产）
^(1/n)-1
（报告期毛利率/基期毛利率）
^(1/n)-1
（3）风险管理能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
反映企业流动资产在短期债务
还负债的能力
反映企业流动资产中可以立即
变现用于偿还流动负债的能力
反映公司基本财务结构是否稳
定
（4）营运能力指标
序号 指标 计算公式 指标解释
反映企业资产投资规模与销售
水平之间配比情况
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
当期销售净收入/（期初应收账款余 反映企业应收账款周转速度及
额+期末应收账款余额）/2 管理效率
主营业务收入净额/平均流动资产总
额
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关权重。
各项指标均以被评估单位为标准分 100 分进行对比调整，以各项指标对比调
整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得
分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。
修正系数=被评估单位得分/可比公司得分。
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关设定权重。各项因
素及指标权重设定如下：
因素 指标 指标权重
销售净利率 20%
销售毛利率 20%
总资产净利率 ROA 20%
盈利能力 净资产收益率 ROE 20%
净利润 10%
总收入 10%
小计 100%
营业收入复合增长率 25%
净利润复合增长率 25%
成长能力 总资产复合增长率 25%
毛利率复合增长率 25%
小计 100%
资产负债率 20%
权益乘数 20%
财务杠杆比率 20%
风险管理能力 流动比率 10%
速动比率 10%
产权比率 20%
小计 100%
总资产周转率 20%
运营比率
应收账款周转率 20%
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
因素 指标 指标权重
存货周转率 20%
流动资产周转率 20%
资本固定化率 20%
小计 100%
根据目标公司和可比上市公司的分析，以目标公司作为比较基准和调整目
标，因此将目标公司各指标系数均设为 100，可比上市公司各指标系数与目标公
司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指
标系数的则调整系数大于 100。
各影响因素打分表
因素 指标 指标权重 目标公司 安科生物 百普赛斯 长春高新
销售净利率 20% 100 99 97 98
销售毛利率 20% 100 95 99 97
总资产净利率 ROA 20% 100 100 96 98
盈利能力 净资产收益率 ROE 20% 100 101 96 99
净利润 10% 100 100 99 105
总收入 10% 100 100 99 105
小计 100% 100 99 97 99
营业收入复合增长率 25% 100 103 105 103
净利润复合增长率 25% 100 97 96 96
成长能力 总资产复合增长率 25% 100 96 95 96
毛利率复合增长率 25% 100 100 99 98
小计 100% 100 99 99 98
资产负债率 20% 100 105 102 104
权益乘数 20% 100 105 102 104
财务杠杆比率 20% 100 104 101 105
风险管理能力 流动比率 10% 100 95 97 96
速动比率 10% 100 95 97 95
产权比率 20% 100 105 102 105
小计 100% 100 103 101 103
总资产周转率 20% 100 102 96 100
应收账款周转率 20% 100 99 105 99
运营比率 存货周转率 20% 100 105 98 98
流动资产周转率 20% 100 105 97 102
资本固定化率 20% 100 105 101 103
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
因素 指标 指标权重 目标公司 安科生物 百普赛斯 长春高新
小计 100% 100 103 99 100
各因素调整系数表
修正因素 石药百克 安科生物 百普赛斯 长春高新
盈利能力 1.0000 1.0101 1.0309 1.0101
成长能力 1.0000 1.0101 1.0101 1.0204
风险管理能力 1.0000 0.9709 0.9901 0.9709
运营比率 1.0000 0.9709 1.0101 1.0000
修正系数 1.0000 0.9618 1.0414 1.0007
根据上述调整，可比上市公司调整后 P/E 确定为 13.55：
项目 安科生物 百普赛斯 长春高新
市盈率 P/E(TTM) 16.23 16.19 8.17
修正系数 0.9618 1.0414 1.0007
市盈率 P/E（修正后） 15.61 16.86 8.18
调整后 P/E 13.55
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对
象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的
量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反
映市场流动性的缺失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估师结合国内实际情况
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流动性折扣。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折
扣率的基本思路是收集分析非上市公司股权的并购案例的市盈率（P/E），然后
与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺
少流动性折扣。
收集了公告日发生在 2021 年-2024 年的 40 宗非上市公司的医药行业并购案
例和 324 家医疗保健（WIND 分类）上市公司在评估基准日的市盈率，通过分析
计算上述两类公司的平均市盈率差异水平，评估师认为这个差异可以认为是缺少
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
流动性因素造成的并以此作为本次上市公司比较法采用的缺乏流动性折扣水平，
经分析计算后的缺乏流动性折扣为 35.00%。
非上市公司并购 上市公司
非流动性折扣
序号 行业名称
样本点数量 市盈率平均值 样本点数量 市盈率平均值 率（取整）
（1）溢余资金
评估基准日，被评估单位的溢余资金全部为货币资金，评估值为 103,146.50
万元。
（2）非经营性资产和负债
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包
括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延所得税
资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的 8#厂房，无形资产
中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产科目核算
的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应付工程设备
款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。本次采用成本法评估，
评估值合计为 160,476.37 万元。
评估基准日，被评估单位经剔除非经常性损益后的净利润（TTM）为
产形成的归属于母公司股东全部权益价值=净利润×P/E×（1-流动性折扣率）
=57,834.29× 13.55×（1-35.00%）=509,261.68 万元。
股东全部权益价值=经营性资产形成的股东全部权益价值+溢余资金+非经
营性资产、负债=509,261.68+103,146.50+160,476.37=772,884.54 万元
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值
结果的影响
评估基准日至本报告签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事
项。
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，符合《证券法》的相关规定。中企
华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估
测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据石药
百克历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对石药百克的未来经
营情况预测合理、测算金额符合石药百克的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中石药百克预测的净利润较报告期内盈利水平不存在
较大差异，其中评估预测的永续期净利润与石药百克 2022 年度净利润相近，评
估的盈利预测具有谨慎性。
综上，本次对石药百克全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上
做出的评估，充分考虑了石药百克行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措
施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入、销售费用、研发费用、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、销售费用、研发费用、折现率变动
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
指标对评估结果的影响测算分析如下：
各参数分别变动下的评估值 单位：万元
变动率 -5% 0% 5%
营业收入 697,991.25 762,171.89 826,352.54
销售费用 788,394.19 762,171.89 735,949.60
研发费用 769,046.12 762,171.89 755,297.67
折现率 787,962.32 762,171.89 738,890.43
各参数分别变动下的评估值变动率
变动率 -5% 0% 5%
营业收入 -8.42% 8.42%
销售费用 3.44% -3.44%
研发费用 0.90% -0.90%
折现率 3.38% -3.05%
从上表中可看出，同样变动率下，营业收入变动对评估值影响最大。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
石药百克主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化和
商业化实力。本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，石药百克与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。但
由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现
有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
本次交易中，中企华以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采用收益法和
市场法对石药百克 100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选
取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，
在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克 100%股权的评估值为
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截至本次评估基准日（2024 年 6 月 30 日），同行业可比上市公司的估值情
况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（LYR） 市净率（MRQ）
算术平均数 17.48 2.28
中位数 16.90 1.63
标的公司 9.68 1.78
注：1、同行业公司的 PE 和 PB 数据来源于同花顺 iFinD 资讯；2、标的公司市盈率＝
标的公司交易对价÷2023 年度归属于母公司所有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的公
司交易对价÷2024 年 6 月末归属于母公司所有者权益。
根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率和
市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中
小股东利益。
标的公司所处行业为医药制造业，近年来医药制造业上市公司收购资产的可
比交易案例如下：
证券代码 证券简称 交易标的 定价基准日 市盈率 市净率
算术平均数 19.28 3.15
中位数 16.46 2.69
标的公司 9.68 1.78
注：1、同行业公司的 PE 和 PB 数据来源于相关上市公司的公告；2、标的公司市盈率
＝标的公司交易对价÷2023 年度归属于母公司所有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的
公司交易对价÷2024 年 6 月末归属于母公司所有者权益。
根据同行业可比交易的估值情况，同行业可比交易的平均市盈率和市净率均
高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利
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益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重
要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
石药百克 100%股权的评估值为 762,171.89 万元，本次交易中石药百克 100%
股权交易价格为 760,000.00 万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，符合《证券法》的相关规定。中企
华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中
的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则
等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
行股份及支付现金购买资产协议》。
本小节内容中，甲方指新诺威，乙方指维生药业、石药上海、恩必普药业，
甲方与乙方合称为“双方”。
（二）本次收购基本情况
甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方拥有的标的资产，乙方同
意以前述方式将标的资产出售给甲方。根据北京中企华资产评估有限责任公司出
具的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估值为 762,171.89 万元。双方
根据评估结果经协商后确定本次收购价格为 760,000.00 万元。
甲方为本次收购而向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分构
成（其中甲方以向乙方发行股份支付对价金额为 684,000.00 万元，占本次收购总
对价金额的 90%，甲方以现金支付对价金额为 76,000.00 万元，占本次收购总对
价金额的 10%）。
（三）本次收购的具体安排
（1）发行股份种类和面值
甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）定价原则和认购价格
甲方向乙方发行股份的价格为定价基准日（甲方第六届董事会第十六次会议
决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
×80%），即每股价格为人民币 20.95 元。本次收购涉及的发行股份的最终发行价
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格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经深交所审核同意后由中国证监会注
册批复。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格
进行相应调整。
（3）股份发行数量
本次收购中交易价格的 90%由甲方以发行股份的方式支付。甲方本次向乙方
发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的交易价格×90%）÷
发行价格。
按照甲方以发行股份方式支付的标的资产对价金额 684,000.00 万元和本次
发行价格 20.95 元/股计算，本次收购发行股份数量为 326,491,646 股，乙方按照
各自持有标的资产的股份比例取得相应的发行股份。
最终发行数量将根据标的资产的交易价格按照前述公式计算确定，并经深交
所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在本次发行的定价基准日
至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本
次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也
随之进行调整。
（4）乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排
乙方承诺，本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制
之下不同主体之间转让公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由公司回购
该等股份。
本次收购中，交易价格的 10%由甲方以现金方式支付。本次收购的现金支付
部分将在协议第三条约定的标的资产交割日起 30 个工作日内由甲方支付给乙方
，乙方按照各自持有标的资产的股份比例收取相应的现金。
乙方同意，因标的资产采用收益法的评估结果作为定价依据，故乙方应就标
的公司业绩承诺期间实现的净利润作出承诺，若当年度需向甲方支付补偿的，则
乙方应向甲方进行相应补偿。具体补偿金额、补偿方法等事项由双方在另行签订
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的业绩补偿协议中具体约定。
双方确认，业绩承诺期间乙方按照协议约定以股份补偿和现金补偿方式向甲
方累计补偿的金额，不应超过标的资产最终交易价格。
（四）标的资产交割的具体安排
双方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产完成过户登记至甲方
名下的市场监督管理机构变更登记日。
本协议生效后，乙方应在中国证监会就本次交易出具注册批复之日起 30 个
工作日内协助甲方办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产
过户至甲方名下的市场监督管理机构变更登记手续）；在前述交割手续完成后，
甲方应负责及时到股份登记机构将本次交易中向乙方发行的股份办理至乙方名
下，乙方应为之提供必要的配合及帮助。
双方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所
有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其
他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方按各自持有
标的公司的股份比例以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以甲方聘请
的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
（五）与标的资产相关的债权债务、人员安排
双方确认，本次收购完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之
债权债务承担主体不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及债权债务的转移；
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及
人员安置事宜。
（六）过渡期安排
（1）协助甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽职
调查以及相关财务审计、评估工作。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会注册的要求，
提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
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采取的行动
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一
致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其
他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损
和报废（或超过保护期）除外；
（6）向甲方提交标的公司每月单体及合并财务报表并及时披露重大事项；
（7）促使并保证标的公司每季度向甲方提交经营分析报告，包括业务进展
情况、财务情况、人员变化情况及经营计划等；
（8）甲方有权检查标的公司的财务记录、设施并要求标的公司管理层就其
关注的问题做出解释和说明。
其将保证并促使标的公司不得采取的行为
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生
者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让
其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生主营业务之外的资本性支出或作出将导致有义务做出资本性支出
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的承诺；
（10）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除
下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（12）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他
法律程序；
（14）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
的，将在该等事项发生之日起 2 个工作日内书面通知甲方
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在 500 万元以上的重大合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对标的公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（7）计提大额资产减值准备；
（8）被有权机关依法责令关闭；
（9）预计出现股东权益为负值；
（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而标的公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（11）主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）主要或者全部业务陷入停顿。
（七）关于标的资产不存在重大违法违规行为的保障安排
乙方承诺标的公司不存在重大违法违规行为。本次交易完成后，如标的公司
受到市监、税务、环保、质检、社保、海关、安监、土地及其他任何政府主管部
门就标的公司交割日之前的业务、合同或行为而实施的行政处罚或要求标的公司
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负担经济支出，乙方共同连带地承担全部责任，即赔偿标的公司因此而遭受的损
失。
（八）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本次
交易经甲方董事会、股东大会批准并经深交所审核同意且由中国证监会注册批复
后，本协议立即生效。
（九）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方各自承担；应该
由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，
即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于
因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产
生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介
机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
双方同意，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购
交割日早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年和 2026 年；
如本次收购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至
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（三）关于标的资产的业绩承诺
乙方承诺，在补偿期间，标的公司每年实现的净利润均不低于本次收购中的乙方
承诺净利润数。
乙方承诺，如本次收购交割日早于 2024 年 12 月 31 日，2024 年、2025 年及
年和 2027 年标的公司实现的净利润分别不低于 39,300.00 万元、43,600.00 万元
和 50,200.00 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于
母公司所有者的净利润。
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金
专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相
关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项
目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套
募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募
投项目的天数/360 天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计
算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承
诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。
律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会
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计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经公司董
事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因
甲方的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。
（四）业绩承诺期间标的公司实现净利润的确定
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以甲
方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况
出具的专项审核意见为准。
（五）业绩补偿
乙方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需向甲方支付补偿的，则乙方应按照
本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进行补偿，
不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如
下：
（1）股份补偿的计算
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数
（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿股份数量调整
若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股
份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据实际
情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数
量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、
送股所取得的股份）。
（3）股份补偿的实施
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若根据本协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度《专
项审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份。
（1）现金补偿的计算
若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所
取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方当年应补偿现金数的
计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收
购的交易价格]－（乙方累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补
偿现金数（如有）
需要说明的是，乙方所补偿的现金应以乙方基于本次收购从甲方收取的现金
对价金额为限。
（2）现金补偿的实施
若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要
求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定
的银行账户。
（六）减值测试
对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的
资产的期末减值额>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股
份发行价格＋已补偿现金），则乙方应向甲方进行另行补偿。另行补偿时，乙方
应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部
分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数
×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。前述标的资产期末减值额为标的
资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足
以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现
金金额=减值补偿金额－乙方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标
的资产之股份发行价格。
的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量
亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
值测试报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通
过回购议案，则甲方将以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方应补偿的股份。
（七）协议的生效
自主协议生效之日起随之生效。
本协议约定为准；本协议未约定的事项，以主协议约定为准。如主协议被解除、
撤销或被认定为无效，则本协议亦同时自动解除、撤销或失效。
（八）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方各自承担；应该
由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（九）违约责任
款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不
限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼
所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各
中介机构所支付的费用等。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次收购的
股份发行价格计算）的 0.05％向甲方支付违约金。
全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承
担连带保证责任，保证期间自该方应履行债务期限届满之日起 3 年。
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第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克所属行业为“C27 医药制造业”
项下的“C2761 生物药品制造”，所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国
家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
石药百克在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期
内，石药百克不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保
主管部门重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政
法规的规定。
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（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的为石药百克 100%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，标
的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的
规定
本次交易属于同一控制下重组，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院
关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反
垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。本次交易中上市公司及
石药百克均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相
关法律和行政法规的情况。
本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易前，截至本报告签署日，上市公司总股本为 1,404,592,944 股。本
次交易完成后，在扣除持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公
司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，预计社会公众
股占公司总股本的比例不少于 10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规
定的不具备上市条件的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易标的
资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为定
价依据。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2024 年 6 月 30
日，石药百克 100%股权的评估值为 762,171.89 万元，在参考上述资产评估结果
的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 760,000.00 万元。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为石药百克 100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》，
交易对方所持石药百克股权权属清晰，不存在以标的资产作为争议对象或标的之
诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的
债权债务关系不发生变化。
本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者
转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
要资产为现金或无具体经营业务的情形
石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，
主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化和
商业化实力。报告期内，石药百克业绩稳定增长，所属行业具有广阔的市场前景。
本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司，上市公司将生物医药
布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实
现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，
不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（五）项的规定。
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及
其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能
充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法
人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市
公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资
者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的要求。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
公司自上市以来，控股股东一直是恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。
本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，即不构成重组上市。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易完成后，石药百克将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资
产、净资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将
得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公
司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次
交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。同
时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东和实际控
制人出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公
司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制
度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交
易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股
东回避表决制度。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业
务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理
性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关
规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股
东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股
东和实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于
控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
项的相关规定。
上市公司 2023 年度财务会计报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留
意见的审计报告。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）
项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正在被中国证监会立案调查的情况。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的相关规定。
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为石药百克 100%股权。截至本报告签署日，交易对方
所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的
情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）
项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用
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发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发
行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上
市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、
偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
本次募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、新药
研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金，其中用于补充流
动资金的金额为 38,000.00 万元，不超过交易作价的 25%或募集配套资金总额的
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及
其适用意见和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二
十一条规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会
第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为 20.95 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 80%。
综上，本独立财务顾问认为：符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监
管办法》第二十一条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易中，交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业已根据《重组管理
办法》第四十六条的规定做出了股份锁定的承诺。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定
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保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报
批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药创
新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情
形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续
的情形；
合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免
同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第六条规定
截至本报告签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其
关联方非经营性资金占用的情况。
本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（九）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定
本次募集配套资金不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规
定。
（十）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定的下列情形：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十
二条的规定。
（十一）本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、
五十七条、五十八条和五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《注册管理办法》第五十
五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；
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本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购
对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五
十五条、五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定。
（十二）本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第
八条规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克属于“C27 医药制造业”项下的
“C2761 生物药品制造”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的
研发创新体系，经营成长性良好，符合创业板有关定位。标的公司所处的生物医
药行业属于我国重要的战略性新兴产业，本次交易有利于深化公司在生物制药前
沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规
定和《重组审核规则》第八条的规定。
（十三）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不
得参与上市公司重大资产重组情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际
控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股
东的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本
次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人
员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与任何
上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三
十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易标的资产的交易价格参考以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的
评估情况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分
保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情
况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89
定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31
定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 20.95 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的
相关规则进行相应调整。
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组
管理办法》和《持续监管办法》规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份定价原则符合《重
组管理办法》《持续监管办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适当性
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
本次评估采用收益法和市场法两种方法对石药百克的股东全部权益价值进
行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法
的评估结果。
鉴于本次评估目的系在新诺威拟发行股份及支付现金购买石药百克全部股
权行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依
据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、
评估价值类型以及标的资产的具体情况，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；
（6）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、在研管线、费率水平等不会发生较
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水
平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（5）根据石药百克未来规划，假设评估基准日预计在研管线产品 TG103 注
射液和司美格鲁肽注射液在 2026 年可完成药品注册，并于 2027 年上市销售。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分
考虑了标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第六节 交易
标的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标
的公司的实际情况，重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假设本次收购已于 2023 年 1 月 1 日完成，即石药百克在 2023 年 1 月 1
日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年的备考审阅
报告；信永中和对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的上市公司备考审阅报告，本次收购
完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元、%
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 243,849.80 581,869.02 138.62 461,762.42 765,048.95 65.68
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
非流动资产 344,705.78 465,860.89 35.15 285,458.42 415,086.52 45.41
资产总计 588,555.58 1,047,729.92 78.02 747,220.85 1,180,135.47 57.94
流动负债 87,685.80 112,067.70 27.81 190,391.47 225,501.48 18.44
非流动负债 9,148.59 16,363.90 78.87 8,502.33 17,483.62 105.63
负债总计 96,834.40 128,431.59 32.63 198,893.80 242,985.10 22.17
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石
生物和石药百克后的数据，下同。
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率（%） 16.45 12.26 26.62 20.59
流动比率（倍） 2.78 5.19 2.43 3.39
速动比率（倍） 2.44 4.83 2.31 3.25
注：
①资产负债率=期末总负债／期末总资产。
②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于 2023
年 1 月 1 日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，2023 年 12 月末、2024
年 6 月末，公司的资产负债率分别为 20.59%、12.26%，流动比率分别为 3.39 倍、
药百克经营状况良好，现金流水平正常。本次交易完成后，上市公司的资产规模
和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司
偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较高。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，
致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，具备早期药物发现、临床
研究、高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力。
石药百克核心产品津优力®于 2011 年获得国家食品药品监督管理局批准正
式上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，
打破了 PEG 修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，产品上市十余年，安
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
全性及疗效可靠历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用，惠及
众多患者。同时，石药百克积极围绕长效蛋白领域进行产品布局，主要在研产品
中，TG103 注射液的超重/肥胖和 2 型糖尿病适应症正在进行 III 期临床，司美格
鲁肽注射液的 2 型糖尿病和超重/肥胖适应症均已进入 III 期临床，上述临床在研
产品/适应症预计从 2026 年起陆续获批上市。综合来看，石药百克具有较强的盈
利能力和业绩成长性。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领
域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局
升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争
实力。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，
本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
营业收入 97,186.02 189,433.51 94.92 253,871.35 479,068.72 88.71
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益 0.10 0.30 200.00 0.38 0.79 107.89
扣非后归母基本
每股收益
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石
生物和石药百克后的数据。
上市公司本次收购资产为石药百克 100%股权，假设本次资产收购已于 2023
年 1 月 1 日完成，不考虑非经常性损益影响，上市公司 2023 年和 2024 年 1-6 月
模拟的每股收益（扣非后）指标不会摊薄。依据交易对方的业绩承诺，石药百克
万元和 43,600.00 万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得
到增厚。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
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六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
生物医药是关系民生福祉、经济发展和国家安全的重要战略性新兴产业，也
是最具有成长性、最能体现国家科技竞争力的支柱产业之一，目前正处于黄金发
展期。石药百克研发实力和产业化能力突出，已上市产品已实现成功商业化，盈
利能力较强，在研项目涵盖多个极具市场前景的产品管线，未来发展前景广阔。
本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司，上市公司将生物医药
布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，深化在生物制药前沿领域布局，实现产
品结构和未来创新生物药管线的升级，加速打造领先的创新生物医药平台，在打
造新的利润增长点的同时不断提升公司的整体价值。
本次交易有助于提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，实现上市公司业务
规模和盈利能力的提升，增强上市公司持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实
施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司深化在生物制药前沿
领域布局，加速打造领先的创新生物医药平台，提升上市公司现有业务规模和盈
利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公
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司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易
的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必
普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全
资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际
控制人、持股 5%以上的股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法
律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，定价依据充分、合理，
确保不损害上市公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具有
必要性和合理性，交易程序合法合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业
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绩补偿协议》，交易双方就石药百克的未来实际盈利数不足利润预测数情况的补
偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利
润预测数补偿安排具备可行性、合理性。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：在担任本次交易独立财务顾问中，国投证券、
中信证券不存在直接或间接为本次交易有偿聘请第三方的行为；在本次交易中，
新诺威依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，新诺威不存在为本次交易直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金
备案的问题与解答》，财务顾问应对上市公司发行股份购买资产的对
象是否属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产的对
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象为维生药业、石药上海、恩必普药业，不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、国投证券对本次交易的内核程序和内核意见
（一）国投证券的内核程序
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中
国证监会相关审核的法律法规，国投证券就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目的具体审核流程如下：
项目组对相关交易各方进行尽职调查，于 2024 年 1 月 18 日向国投证券质量
控制部提出立项申请。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行立项审核。参会委
员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目立项申
请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
在全套申请文件制作完成后，项目组向国投证券内核委员会提出内核申请，
质量控制部指派专职审核人员对项目进行审核。根据中国证监会和证券交易所的
相关规定，质量控制部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审查，
并提出了修改意见。项目组对质量控制部提出的上述问题和意见逐一进行了书面
回复和反馈，并对相关文件进行了补充和修订。
内核部对申请文件的完整性、合规性及规范性等方面进行了审核，并以问核
会的形式在内核会议召开前对项目组、质控专员及合规专员及就重要事项尽职调
查情况进行问核。
问核人员对《关于上市公司并购重组项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，被问核人员逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
针对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目申请文件，国投证券
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内核委员会在深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦召开。内核委
员会工作会议，参会委员为 7 人。
参会内核委员对报告书（草案）等申请文件内容的完整性、合规性进行了审
核，就项目存在的重点问题进行了逐一询问，就申请文件提出了修改意见。项目
组就内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，形成书面报告提交
内核委员会，并在相关文件中作出了修订。
（二）国投证券的内核意见
国投证券内核委员会认真审核了本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获参会委员全票
通过，同意为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
出具独立财务顾问报告并向监管部门报送相关申请文件。
二、中信证券对本次交易的内核程序和内核意见
（一）中信证券的内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审。
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
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和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
（二）中信证券的内核意见
中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体
参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
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第十节 重大资产重组审核关注要点
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本
次交易涉及的相关事项进行了详细核查，现将核查情况说明如下：
一、审核关注要点 1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利
水平下降或摊薄上市公司每股收益
（一）基本情况
详见重组报告书以下内容：
本次重组摊薄即期回报情况及应对措施”；
披露本次交易已履行的决策程序及审批程序。
（二）核查情况
会计师出具的备考审阅报告，计算每股收益；
组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司盈利水平下降或摊
薄上市公司每股收益；本次交易填补摊薄即期回报的具体措施具有可行性、合理
性，有利于保护中小投资者利益。
二、审核关注要点 2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
程序
（一）基本情况
详见重组报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的及尚需履行的
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决策和审批程序”披露本次交易已履行的决策程序及审批程序。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易
已履行了现阶段所需的批准及授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交易
尚需经上市公司股东大会审议通过；本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证
监会同意予以注册。
三、审核关注要点 3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易
及标的资产的重大风险
（一）基本情况
详见重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节 风险因素”中披露的各项风
险。
（二）核查情况
结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重
大风险提示”和“第十二节 风险因素”的相关内容。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易
及标的公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
四、审核关注要点 4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设
置价格调整机制
（一）基本情况
详见重组报告书之“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现
金购买资产协议》主要内容”之“（三）本次收购的具体安排”。本次发行股份购
买资产的发行价格未设置价格调整机制。
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（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格
调整机制。
五、审核关注要点 5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位
或与上市公司处于同行业或上下游
（一）基本情况
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司石药百克是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力
的创新生物医药企业，致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化。根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克所属行业为“C27 医药
制造业”项下的“C2761 生物药品制造”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的
研发创新体系，经营成长性良好，标的公司所处的生物医药行业属于我国重要的
战略性新兴产业，符合创业板有关定位。本次交易有利于深化上市公司在生物制
药前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。
同时，上市公司通过完成对巨石生物的控股，已将业务链延伸至生物创新药
领域，搭建了生物医药创新产业平台，上市公司的长期发展战略为打造领先的创
新生物医药平台，标的公司与上市公司属于同行业。
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应，如不具有显著协同效应，核查上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展
战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（1）标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应
标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应，但不存在可显著
量化的协同效应，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上
市公司现有业务的协同效应，具体详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”
之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（五）标的公司与
上市公司的协同效应”。
（2）上市公司是否充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，
以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司
持续经营能力的影响分析”之“（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、
经营发展战略和业务管理模式”和“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响
的分析”。
（二）核查情况
（GB/T4754-2017），对标的公司和上市公司所属行业进行了分析；
运营模式；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，本次交易定价合
理；上市公司已充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务
转型升级可能面临的风险和应对措施。
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六、审核关注要点 6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控
制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
（一）基本情况
详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出
的重要承诺”。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东本次交易取得股份的锁定期
安排符合《重组管理办法》第 46 条的规定，上市公司控股股东在本次交易前持
有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第 74 条的规定。
七、审核关注要点 7：本次交易方案是否发生重大调整
（一）基本情况
本次交易方案未发生重大调整，具体详见重组报告书之“第一节 本次交易
概况”之“三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明”。
的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规
重组报告书中披露的本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案中
披露的发行对象一致。
该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组
过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上
层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权
益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》
《证券期货法律适用意见第 15 号》的规定
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重组预案披露后，交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生
调整。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
规；
一致；
发生调整。
八、审核关注要点 8：本次交易是否构成重组上市
（一）基本情况
本次交易未构成重组上市，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
九、审核关注要点 9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
（一）基本情况
详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金
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购买资产的交易对方情况”。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过
第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
十、审核关注要点 10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理
财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
本次发行股份及支付现金购买资产的对象为维生药业、石药上海、恩必普药
业，审核关注要点 10 不适用。
（一）基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必
普药业，详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付
现金购买资产的交易对方情况”。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资
管计划、专门为本次交易设立的公司等。交易对方穿透至各层股权持有人的主体
身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
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十一、审核关注要点 11：标的资产股权权属是否清晰
（一）基本情况
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价
依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到
位
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见重组报告书
之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易
标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权
转让的原因、作价依据及合理性”。
标的公司最近三年股权转让相关方为石药集团和维生药业，维生药业为石药
集团控制的全资子公司，均为标的公司的关联方。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到
位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已
履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
标的公司不存在出资不实的情况。标的公司自成立以来的资金实缴到位情况
详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。
标的公司最近三年增减资和股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易
标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（三）标的公司最近三年增减资及股权
转让的原因、作价依据及合理性”。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是
否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体
资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履
行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉
讼、仲裁或其他形式的纠纷
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》
等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。标的公司最近三年股权变动情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本
情况”之“二、历史沿革”之“（一）石药百克历史沿革情况”和“（三）标的
公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
标的公司为股份有限公司，不属于有限责任公司，相关股权转让无需取得其
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批
效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人
退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
标的公司历史上曾经存在赛万序代持部分股权的情况，根据赛万序与烟台百
克于 2015 年 8 月 30 日签署的《出资转让协议》，约定赛万序将其持有百克有限
序向烟台百克转让所持有百克有限的 944.26 万元出资额中，由其自身实际持有
该等人员当时均为百克有限的管理层人员）委托持有 670.70 万元出资额，受托
持有的出资额情况如下：
序号 实际出资人姓名 出资额（万元）
合计 670.70
该股权代持因 2015 年 9 月标的公司第七次股权转让而解除，该股权代持不
存在经济纠纷和法律风险。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权权
属清晰，不存在股权代持情形。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭
示相关风险
标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况，详见重组报告书之“第四节 交易标
的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、
或有负债情况”之“（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况”。
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大
不利影响
标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
标的公司不存在重大诉讼、仲裁情况。
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查
意见
本次交易所涉及的标的公司股权和主要资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（二）核查情况
资报告等文件；
情况；
了解标的公司诉讼及仲裁情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
转让涉及的价款资金来源合法，股权转让款已足额支付；历次股权转让已履行必
要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定；
更出资方式的情形；
法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
合公司章程规定的股权转让前置条件；
不存在经济纠纷和法律风险。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权
权属清晰，不存在股权代持情形；
办法》第十一条和第四十三条的规定。
十二、审核关注要点 12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报
首发上市
（一）基本情况
标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（二）核查情况
查阅标的公司的历史沿革。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不曾在新三板挂牌或申报首发上市。
十三、审核关注要点 13：是否披露标的资产所处行业特点、行
业地位和核心竞争力，以及经营模式等
（一）基本情况
详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
点和经营情况分析”、“三、标的公司核心竞争力及行业地位”和“第四节 交
易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”。
（二）核查情况
数据源包括国家统计局、Wind 数据、证券研究机构公开发布的研究报告等；
理；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
将同行业知名公司作为可比公司的情形；
充分、客观、独立的依据。
十四、审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况
（一）基本情况
确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要材料供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详
见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情
况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供
应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表
明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料
标的公司与主要材料供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比等情况详
见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
情况”之“（六）标的公司的采购情况和主要供应商”。
报告期内，标的公司存在向关联方采购情况，详见重组报告书之“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联
交易情况”之“3、关联交易情况”之“（1）采购商品/接受劳务情况”。
比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对
标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）
报告期内，标的公司不存在向单个材料供应商的采购额超过当期营业成本
一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性
报告期内，标的公司不存在向单个材料供应商的采购额超过当期营业成本
供应商集中度偏高的情形。
合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立
后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司不存在新增主要材料供应商的情况，不存在成立后短期
内即成为标的公司主要材料供应商的情形。
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情况，系标的公司向河北中诚
医药零星采购并向河北中诚医药销售津优力，具体详见重组报告书之“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“3、关联交易情况”之“（1）
采购商品/接受劳务情况”和“（2）销售商品/提供劳务情况”。
（二）核查情况
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占比；
业务往来情况等；
情况和股东情况；
约定的安排是否相匹配；
及标的公司与主要供应商的交易情况；
户重叠情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
购定价公允，地域分布合理；
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与相关供应商不存在其他关联关系；除重组报告书已披露的关联采购情况外，不
存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前
股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分
的证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
或严重依赖于少数供应商的情况；
中度偏高的情形；
标的公司主要供应商的情形；
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属
于独立购销业务，会计处理合规。
十五、审核关注要点 15：是否披露主要客户情况
（一）基本情况
性，销售定价的公允性，地域分布的合理性
标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比等情况详见重组
报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之
“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“4、向前五名客户销售情况”。
员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户
或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实
际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标
的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单
标的公司与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比等情况详见重组
报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”
之“（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户”之“4、向前五名客户销
售情况”。
报告期内，标的公司存在向关联方销售情况，详见重组报告书之“第十一节
同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的
关联交易情况”之“3、关联交易情况”之“（2）销售商品/提供劳务情况”。
公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资
产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%或严
重依赖于少数客户的情况。
客户是否为关联方或者存在重大不确定性
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报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50%或严
重依赖于少数客户的情况，不存在非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度
偏高的情形。
作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短
期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性
报告期内，标的公司不存在新增主要客户的情况，不存在成立后短期内即成
为标的公司主要客户的情形。
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性
详见本节“十四、审核关注要点 14：是否披露主要供应商情况”之相关内容。
（二）核查情况
务往来情况等；
况和股东情况；
定的安排是否相匹配；
的公司与主要客户的交易情况；
户重叠情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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定价公允，地域分布合理；
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与相关客户不存在其他关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人
是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的公司实际控制人的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或
方式独立获取订单；
或严重依赖于少数客户的情况；
度偏高的情形；
的公司主要客户的情形；
和必要性，符合行业特征和企业经营模式；该情形的销售、釆购真实、公允，属
于独立购销业务，会计处理合规。
十六、审核关注要点 16：标的资产的生产经营是否符合安全生
产规定及环保政策
（一）基本情况
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经
营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公
司所处行业为“C27 医药制造业”项下的“C2761 生物药品制造”，不属于《安
全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高
危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列
的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用
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电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平
（2021 年版）》所列高耗能行业。
标的公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
况，环保节能设施实际运行情况
标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行等情况详见重组报
告书之“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务具体情况”之
“（七）安全生产及环境保护情况”。
标的公司不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成
本政策落实相关事项的函》
《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021
年版）》所列高耗能行业。
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，
后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合
《重组办法》第 11 条的相关规定
经查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部
门、安全生产主管部门等网站查询，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相
关项目是否符合特殊政策的说明
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2017），标的公
司所处行业为“C27 医药制造业”项下的“C2761 生物药品制造”。根据标的公
剩产能企业名单的情况，不属于限制类、淘汰类产业。
（二）核查情况
安全生产领域改革发展的意见》《环境保护综合名录（2021 年版）》《关于明
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确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆
水平和基准水平（2021 年版）》；
部门、安全生产主管部门等网站。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
况良好，环保设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规
受到相关主管部门行政处罚的情形；
次交易符合《重组管理办法》第 11 条的相关规定；
十七、审核关注要点 17：标的资产生产经营是否合法合规，是
否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
（一）基本情况
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者
认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
标的公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认
证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性
障碍，亦不存在重大不确定性风险。详见重组报告书之“第四节 交易标的基本
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
情况”之“十、标的公司主要资产情况”之“（五）生产经营资质”。
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意
见
标的公司致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，不存在超出
经营范围经营的情形。标的公司为满足生产、经营需要已取得主要资质、认证，
且截至本独立财务顾问报告签署日该等资质、认证均在有效期内。
综上，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况。
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
经核查，标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实
质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
营情况；
十八、审核关注要点 18：本次交易标的是否以收益法评估结果
作为定价依据
（一）基本情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易中，中企华以 2024 年 6 月
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日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。详见
重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”。
（二）核查情况
情况，了解标的公司所处行业的发展情况；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保
持一致性，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》
的要求。
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十九、审核关注要点 19：本次交易是否以市场法评估结果作为
定价依据
（一）基本情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易中，中企华以 2024 年 6 月
日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
二十、审核关注要点 20：本次交易是否以资产基础法评估结果
作为定价依据
（一）基本情况
根据中企华出具的《资产评估报告》，本次交易中，中企华以 2024 年 6 月
日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依
据。
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二十一、审核关注要点 21：本次交易定价的公允性
（一）基本情况
资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权
转让或增资价格的差异原因及合理性
标的资产最近三年内股权转让或增资的具体情况详见重组报告书之“第四节
交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）石药百克历史沿革情况”和
“（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性”。
核查本次交易评估作价的合理性
本次交易标的石药百克采用收益法评估结果作为作价依据，本次交易中市盈
率、市净率与同行业上市公司和可比交易的平均值、中位数相比具有合理性，具
体情况详见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的公司的评估情
况”之“二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）本次交易
定价公允性分析”。
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
本次交易标的评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情
况、差异的原因参见重组报告书之“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的
公司的评估情况”之“（一）评估基本情况”。
低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次交易以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了收
益法和市场法进行评估，本次交易不存在收益法和资产基础法对比的情形，不存
在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
（二）核查情况
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评估作价的合理性；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
各方协商确定，其估值依据、交易背景等与以往股权变动事项不同，因此本次交
易中评估作价与最近三年内的股权转让或增资价格存在差异具有合理性；
果低于资产基础法的情形。
二十二、审核关注要点 22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩
奖励
（一）基本情况
上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方
法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞
争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易
业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利
于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺
并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的规定
本次重组设置了业绩补偿，未设置业绩奖励。业绩补偿具体情况详见重组报
告书之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发
行股份及支付现金购买资产”之“8、业绩承诺及补偿安排”及“第七节 本次交
易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》主要内容”。
本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第 35 条、《监管规则
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适用指引——上市类第 1 号》 1-2 的相关规定。上市公司已在重组报告书中对
业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以
及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避
业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩
补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是否
有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易未设业绩奖励安排。
（二）核查情况
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定；
承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
二十三、审核关注要点 23：标的资产报告期内合并报表范围是
否发生变化
（一）基本情况
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
标的资产报告期内合并报表范围未发生变化。
（二）核查情况
务报表编制基础的合理性；
在下属子公司情况；
（三）核查意见
二十四、审核关注要点 24：是否披露标的资产应收款项主要构
成、账龄结构以及坏账风险等
（一）基本情况
标的资产应收账款情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结
构分析”之“（4）应收账款”。
（二）核查情况
检查是否存在大额逾期的应收账款；
行比较分析；
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（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
幅恶化；
报告期内应收账款回款情况良好；标的公司应收账款的坏账准备计提充分，能够
覆盖预期可能产生的坏账损失；
重大变化；
准备的情形；
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
差异；
该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
的应收票据，未出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；已经
终止确认的应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企业会计准
则的相关规定。
二十五、审核关注要点 25：是否披露标的资产存货分类构成及
变动原因、减值测试的合理性
（一）基本情况
标的资产存货分类构成及变动原因等情况详见重组报告书之“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”
之“1、资产结构分析”之“（6）存货”。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（二）核查情况
货明细表，了解报告期各期末存货余额变动情况，并结合标的公司的业务模式分
析其商业合理性；
析其合理性；
是否充分；
货是否存在减值迹象。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
不存在需要计提跌价准备的情形；存货账面余额及存货构成具有合理性、存货周
转率合理，与对应业务收入、成本之间变动具有匹配性；
存货跌价准备计提方法合理，不存在需要计提跌价准备的情形；
盘比例合理，监盘结果与账面余额不存在重大差异。
二十六、审核关注要点 26：标的资产其他应收款是否存在可收
回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
（一）基本情况
标的公司其他应收款情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产
结构分析”之“（5）其他应收款”和“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、关联交
易情况”之“（3）关联方资金拆借情况”。
（二）核查情况
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
进行核实；
凭证等资料；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
行必要的审批程序；
账准备计提充足；
末，前述拆借款项（本金和利息）已经全部收回，不再存在关联方资金拆借款余
额。本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
二十七、审核关注要点 27：是否披露标的资产固定资产的分布
特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
（一）基本情况
标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
之“（9）固定资产”。
（二）核查情况
比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
报告期内折旧费用计提充分合理；
及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
二十八、审核关注要点 28：是否披露标的资产的无形资产取得
及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规
（一）基本情况
标的公司无形资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“1、资产结构分析”
之“（11）无形资产”。
（二）核查情况
本化情况，是否存在未识别无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计
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扣除等目的虚增研发支出；
不存在重大估值风险和减值风险。
二十九、审核关注要点 29：商誉会计处理是否准确、是否存在
减值风险
（一）基本情况
截至报告期末，标的公司不存在商誉。本次交易属于同一控制下的企业合并，
不涉及商誉确认及会计处理。
（二）核查情况
查阅会计师出具的标的公司《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在商誉。本次交
易属于同一控制下的企业合并，不涉及商誉确认及会计处理。
三十、审核关注要点 30：重要会计政策和会计估计披露是否充
分
（一）基本情况
标的公司重要的会计政策和会计估计内容详见重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理”。
（二）核查情况
实是否存在重大差异；
行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规定
以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准
则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不是简单重述企业会
计准则内容，披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售
合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
三十一、审核关注要点 31：是否披露标的资产收入构成和变动
情况
（一）基本情况
标的公司收入构成和变动情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分
析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。
（二）核查情况
异；
业务的出库单、发货单、签收单等资料；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
办法》第 43 条的规定；
的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
《重组管理办法》第 43 条的规定；
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司、可比公司通常收入确认周期的情形，存在对个别客户销售金额大幅增长的情
形，但具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
三十二、审核关注要点 32：标的资产是否存在经销模式收入或
毛利占比较高的情形
（一）基本情况
标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供销
售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，将药
品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者
药店，并最终销售给患者。药品销售需要经由医药流通企业配送至医疗机构等终
端，与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流通企业具备
渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产品商业化拓展。
标的公司的终端客户主要为医院或药店，所在市场区域范围大，分布较为分
散，为合理利用医药商业公司的营销、配送网络优势，标的公司药品销售主要通
过医药流通企业最终销售至各医院或药店，可降低公司的运营成本，该模式也是
制药企业常见的销售模式，标的公司采用经销模式进行药品销售具有商业合理性
和必要性。
标的公司采用买断式经销模式，公司根据合同或订单约定发货，产品送达客
户指定地点并经对方确认后确认营业收入。标的公司经销收入确认具体政策符合
《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异。
报告期内，标的公司向前五名经销商客户销售情况如下：
单位：万元、%
主要销售内
年度/期间 序号 客户名称 收入金额 收入占比
容
上海医药集团股份有限公司同一控制下
企业
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
合计 67,918.16 75.13
上海医药集团股份有限公司同一控制下
企业
度
合计 167,865.65 76.67
上海医药集团股份有限公司同一控制下
企业
度
合计 160,046.45 73.76
注：上表中的“收入占比”为经销商客户的收入金额占标的公司经销收入的比例。
由上表可见，标的公司主要经销商为国药控股股份有限公司及其同一控制下
企业、上海医药集团股份有限公司及其同一控制下企业等大型医药流通企业，经
销商向标的公司采购规模与其自身业务规模相匹配。报告期内主要经销商保持相
对稳定，不存在新设即成为标的公司主要经销商的情况。标的公司前五大经销商
客户的收入占比较高，报告期内亦保持相对稳定，不存在异常变动情况。报告期
内公司经销商客户不存在个人等非法人实体。
报告期内，标的公司经销模式、经销收入及占比、经销毛利率等情况与同行
业可比上市公司比较如下：
公司简称 经销模式 经销收入 经销收入占比 经销毛利率
长春高新在基因工 2022 年和 2023 年， 2022 年 和 2023
春高新基因工程/生物
程制药领域的核心 长春高新基因工程 年，长春高新基
类药品的销售收入分
子公司金赛药业采 /生物类药品的销 因工程/生物类药
长春高新 别 为 112.90 亿 元 、
用以直销模式为主、 售收入中，经销收 品中，经销毛利
经销模式为辅的销 入 占 比 分 别 率 分 别 为
收入分别 30.33 亿元、
售模式。 26.86%、18.84%。 93.73%、91.50%。
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公司产品销售主要
采用经销模式，即通 2022 年和 2023 年， 2022 年 和 2023
化东宝生物制品销售
过医药商业公司向 通化东宝生物制品 年，通化东宝生
收入分别为 23.31 亿
通化东宝 医院进行药品的销 的销售收入中，终 物制品的销售毛
元、26.30 亿元，全部
售配送，商业公司不 端推广模式占比 利 率 分 别 为
为终端推广模式下的
承担市场开发及推 100%。 83.86%、83.02%。
销售。
广职能。
公司主要采取“终端
安科生物 销售+经销分销”的 未披露 未披露 未披露
销售模式。
公司目前的营销模
双鹭药业 式采取经销为主、直 未披露 未披露 未披露
销为辅的方式。
公司采用自营和授 宝生物的生物制剂销
特宝生物的生物制 年，特宝生物的
权商业化推广，直销 售收入分别为 15.17 亿
特宝生物 剂销售收入中，经 生物制剂中，经
和经销相结合的模 元、20.93 亿元，其中
销收入占比分别为 销毛利率分别
式。 经销收入分别为 14.38
亿元、19.61 亿元。
公司以经销商销售 2022 年和 2023 年，
升药业的医药制造业 年，赛升药业的
模式为主，客户主要 赛升药业的医药制
赛升药业 收入分别为 7.34 亿元、 医药制造业中，
为各地医药流通企 造业的经销收入占
业。 比 100%。
入占比 100%。 77.03%、70.79%。
标的公司主要采取 年 1-6 月，标的公司经
的公司的经销收入 标的公司经销毛
标的公司 经销模式进行药品 销收入分别为 21.70 亿
占 比 分 别 为 利 率 分 别 为
销售。 元、 21.89 亿元、9.04
亿元。
注：上表中同行业可比上市公司未披露 2024 年 1-6 月的经销收入及占比情况。
由上表可见，在同行业可比公司中，通化东宝、双鹭药业、特宝生物、赛升
药业均主要采用经销模式进行销售，通化东宝、特宝生物和赛升药业的经销收入
占比较高，均超过 90%，长春高新、通化东宝和特宝生物的经销毛利率较高，均
超过 80%，标的公司与同行业公司的经销模式、经销收入占比及经销毛利率不存
在显著差异，标的公司的经销模式经营情况具有合理性。
贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等
方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销
商的信用政策是否合理
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（1）经销商选取标准
标的公司选取经销商主要考虑以下因素：经销商合法经营且具有相关经营资
质，经销商的经营规模、配送网络和区域覆盖能力，经销商的资信情况、财务状
况、履约能力等。
（2）经销商的日常管理
标的公司根据前述经销商选取标准对经销商进行评价和筛选，与满足条件的
经销商签订经销协议，对经销商的销售区域、销售价格、付款期限等进行约束，
标的公司销售人员通过电话、邮件等方式跟进经销商的日常管理。
（3）定价机制
经销商一般以各地中标价作为销售给医院等终端客户的最终销售价格，标的
公司在对经销商销售产品定价时，一般以各地中标价为基础，考虑经销商的合理
利润后形成对经销商的销售价格。
（4）物流
标的公司根据经销协议约定的地点发货，物流一般由标的公司负责，运输费
用由标的公司承担。
（5）退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行
标的公司的经销模式为买断式经销，如非产品质量问题，原则上不进行退换
货。如果是属于标的公司原因造成的产品质量问题，标的公司负责退换货，如果
是非因标的公司原因造成的产品质量问题，标的公司不负责退换货。如果需要进
行退换货的，应该由经销商提出申请，由标的公司同意后方可退换货。标的公司
退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行。
（6）经销商是否与标的公司存在关联关系
标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之
“3、关联交易情况”之“（2）销售商品/提供劳务情况”。
（7）对经销商的信用政策
标的公司的经销商主要为大型医药流通企业，标的公司主要根据经销商的资
信情况、合作情况、回款情况等综合确定给予经销商客户的信用期。
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报告期内，标的公司主要经销商的基本情况如下：
是否与标的
序 注册资 注册地 成立
经销商名称 主营业务 主要股东情况 公司存在关
号 本 址 时间
联关系
药品、医疗
国药产业投资有限公
国药控股股份 31,206 保健产品、
上海市 2003- 司、中国医药集团有
黄浦区 01-08 限公司、Lazard Asset
控制下企业 万元 的分销和
Management LLC
零售
上海医药（集团）有
限公司、HKSCC
医药工业
上海医药集团 中国（上 Nominees Limited、云
股份有限公司 海）自由 1994- 南白药集团股份有限
同一控制下企 贸易试 01-18 公司、上海实业（集
万元 性医药流
业 验区 团）有限公司、上海
通企业
上实（集团）有限公
司
北京市
华润医药控股 1,850,7 医药研发、
北京经 2007- 华润医药集团有限公
济技术 03-22 司
控制下企业 元 及零售
开发区
医药商业、 重庆医药健康产业有
重药控股股份 172,81
重庆市 1999- 仓储物流、 限公司、重庆市城市
渝北区 05-28 医药工业 建设投资（集团）有
控制下企业 万元
和研发等 限公司
医药工业、
广州医药集团 125,28
广州市 1996- 医药商业 广州市人民政府、广
荔湾区 08-07 及医疗健 东省财政厅
控制下企业 万元
康服务
南京医药股份 医药批发、 南京新工投资集团有
有限公司及其 1994- 医药零售、 限责任公司、Alliance
同一控制下企 01-25 医药“互联 Healthcare Asia
万元 区
业 网+”等 Pacific Limited
标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方
与上述经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他
特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来情况。
（二）核查情况
比；
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要经销商客户的业务往来情况；
基本情况、股东情况、与标的公司是否存在关联关系等；
商的业务合作模式，检查交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；
股东情况、与标的公司是否存在关联关系、标的公司与主要经销商客户的交易情
况；
凭证、销售发票、签收单、相关回款记录等；
比公司进行比较；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
持相对稳定；
退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行；除关联交易中已
披露的关联方外，其余经销商与标的公司不存在关联关系；标的公司对经销商的
信用政策合理；
三十三、审核关注要点 33：标的资产是否存在境外销售占比较
高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）和线上销
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售占比较高的情形。
（二）核查情况
情况；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售占比较高和线上销售
占比较高的情形。
三十四、审核关注要点 34：标的资产是否存在大额异常退货(如
退换货金额超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过
回款的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货（退换货金额超过 10%）、现金交
易占比较高（现金交易金额占销售额或采购额的比例超过 10%）、以大额现金支
付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或经营性第三方回款的情况。
（二）核查情况
供应商付款方式；
存在大额退货、现金交易或第三方回款情况；
方回款等情况。
（三）独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现
金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或经营性第
三方回款的情况。
三十五、审核关注要点 35：标的资产营业成本核算的完整性和
准确性
（一）基本情况
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
报告期内，标的公司主要产品单位成本构成及变动具有合理性。标的公司主
要产品成本变动情况详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
标的公司盈利能力分析”之“（二）营业成本分析”。
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
报告期内，标的公司不存在劳务外包。报告期内，标的公司存在第三方机构
代缴员工社保、公积金以及发放工资的情况。上述情况主要集中在公司销售人员，
系因销售人员在全国各地推广销售,采用代缴的方式便于满足员工在当地缴纳社
保公积金的需求。根据网络查询，前述第三方机构的经营不存在重大违法违规情
况，不属于专门或主要为标的资产服务，与标的公司不存在关联关系。标的公司
的控股股东已出具书面承诺，标的公司因用工、社保缴纳等被主管机关认定为不
合规情形而使上市公司受到损失的，将向上市公司补偿其受到的损失。
的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司不存在劳务外包。
（二）核查情况
采购发票、签入库单、相关支付记录等；
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采购模式、采购金额等情况；
性；
司毛利率进行比较；
的合法合规情况进行网络查询。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
三十六、审核关注要点 36：是否披露标的资产期间费用的主要
构成和变动原因
（一）基本情况
报告期内，标的公司期间费用的主要构成和变动情况详见重组报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费
用分析”。
（二）核查情况
比公司进行比较和分析；
人员、研发人员的薪酬情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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司实际生产经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司发展阶段、业务规模、
产品结构、管理模式等因素导致，具有合理性；
同行业可比公司不存在显著差异；
三十七、审核关注要点 37：是否披露标的资产主要产品毛利率
及与可比公司毛利率对比情况
（一）基本情况
况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
标的公司主要产品毛利率及波动原因分析详见重组报告书之“第九节 管理
层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利构成及毛利率
分析”。
变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的
资产主要产品毛利率是否正常
报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
公司简称 产品或业务板块
率 率 率
基因工程/生物类
长春高新 91.43% 91.90% 92.93%
药品
通化东宝 生物制品 76.98% 83.02% 83.86%
安科生物 生物制品 86.05% 85.70% 87.01%
双鹭药业 生物、生化药 74.77% 83.26% 83.88%
特宝生物 生物制剂 93.41% 93.43% 88.96%
赛升药业 医药制造业 65.55% 70.79% 77.03%
可比公司平均值 - 81.37% 84.68% 85.61%
标的公司 主营业务毛利率 95.53% 95.10% 95.26%
由上表可见，2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月，同行业可比公司相类似业
务的平均毛利率在 80%以上，标的公司的主营业务毛利率分别为 95.26%、
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不存在重大差异情况，标的公司毛利率正常。
（二）核查情况
相关业务毛利率进行比较并分析是否存在显著差异。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
三十八、审核关注要点 38：标的资产是否存在经营活动产生的
现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
（一）基本情况
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量及分析情况详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（七）现
金流量分析”。
（二）核查情况
差异原因。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；
润的情况，相关情况具有合理性，标的公司具有持续经营能力。
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三十九、审核关注要点 39：标的资产是否存在股份支付
（一）基本情况
标的公司不存在股份支付情况。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付情况。
四十、审核关注要点 40：本次交易完成后是否存在整合管控风
险
（一）基本情况
理安排、相关标的资产经营情况、业绩承诺实现及相关承诺履行情况、商誉减值
情况等，审慎核查并说明上市公司对以前年度收购是否已实现了有效整合
上市公司于 2022 年收购石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司（以下简称“石
药圣雪”），收购完成后石药圣雪经营情况良好，2022 年和 2023 年相关业绩承
诺已经实现，相关承诺正常履行中。上市公司于 2024 年完成对巨石生物的增资
控股，巨石生物经营情况良好，在研管线正常推进，不涉及业绩承诺履行情况。
综上所述，上市公司对以前年度已完成的收购事项已实现有效整合。
年来的收购原因（如有），上市公司经营发展战略等，审慎核查并说明本次交易
的目的及必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
本次交易的目的及必要性详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景及目的”，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力。
不限于《公司章程》修改、董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、对标的资
产重大事项的经营决策机制、人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控
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措施，审慎核查并说明相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控情况如下：
（1）相关整合管控措施的有效性详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后
的整合计划”、“（二）交易当年和未来两年的发展计划”。
（2）相关风险详见重组报告书之“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相
关风险”之“（四）交易后的业务整合及管理风险”。
查核查本次交易是否对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经
营稳定性而采取措施的有效性
交易完成后，上市公司的主营业务构成及未来年度发展战略等详见重组报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
分析”。
（二）核查情况
查阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合
风险；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
力；
公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在一定的整合风险，相关
风险已在重组报告书的重大风险提示部分披露；
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营稳定性而采取的措施有效。
四十一、审核关注要点 41：本次交易是否导致新增关联交易
（一）基本情况
标的公司的关联交易情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情况”之“3、
关联交易情况”。
（二）核查情况
关联关系及关联交易情况；
关凭证；
的承诺》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
必要性；
管理办法》第四十三条的相关规定；
人的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标
的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
存在利益输送的情形；
及未来变化趋势合理，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有
有效性；
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四十二、审核关注要点 42：本次交易是否新增同业竞争
（一）基本情况
本次交易是否新增同业竞争的情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争
与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（二）核查情况
上市公司控股股东和实际控制人控制的企业名单；
标的公司的具体业务情况；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在产生重大不利影响的同业竞
争；
容明确可执行；
四十三、审核关注要点 43：上市公司及相关方是否按规定出具
公开承诺
（一）基本情况
本次交易各相关方已出具公开承诺，具体详见重组报告书之“第一节 本次
交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（二）核查情况
查阅本次交易各相关方出具的承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董
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事、监事、高级管理人员及相关方已按规定出具相关公开承诺。
四十四、审核关注要点 44：本次交易是否同时募集配套资金
（一）基本情况
本次交易涉及募集配套资金，具体详见重组报告书之“第五节 发行股份情
况”之“二、发行股份募集配套资金”。
（二）核查情况
营情况、货币资金、资产负债结构、现金流状况等情况；
可使用融资渠道等情况；
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
金用途等合法合规；
上市类第 1 号》1-1 的规定。
四十五、审核关注要点 45：本次交易是否涉及募投项目
（一）基本情况
本次交易涉及募投项目，具体详见重组报告书之“第五节 发行股份情况”
之“二、发行股份募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途”。
（二）核查情况
构成和资本性支出等内容；
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具体投资构成、尚需履行程序等情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
需资金的测算具有合理性，募集资金的预计使用进度符合实际情况；
现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地。
四十六、审核关注要点 46：本次交易标的评估作价和业绩承诺
中是否包含募投项目带来的投资收益
（一）基本情况
本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益。
（二）核查情况
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价及业绩承诺不包含募投
项目带来的投资收益。
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第十一节 独立财务顾问结论意见
受石药创新委托，国投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立
财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创
业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《石药创新制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
等相关资料的审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定；
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规
范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（五）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（六）本次交易不构成重组上市；
（七）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
（八）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者
保持健全有效的法人治理结构；
（九）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
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（十）本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议相关议案时回避
表决。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损
害上市公司股东利益的情形；
（十一）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的
补偿安排切实可行、合理；
（十二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（十三）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存
在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判；
（十四）上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实
有效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
（十五）截至本独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产非
经营性资金占用的情形。
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
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项目协办人：
姜 坤
项目主办人：
张翊维 栗灵芝 樊长江
保荐业务部门负责人：
韩志广
内核负责人：
许春海
法定代表人（或授权代表）：
段文务
国投证券股份有限公司
年 月 日
石药创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石药创新制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
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项目主办人：
吴少磊 肖向南
洪立斌 黄江宁
保荐业务部门负责人：
程 杰
内核负责人：
朱 洁
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
中信证券股份有限公司
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