北京市君泽君律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 邮编：100005
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目 录
北京市君泽君律师事务所
关于石药创新制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
君泽君[2024]证券字 2024-007-1-1 号
致：石药创新制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）系具有中华人民共和国
（为本法律意见书出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区，以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所接受石药创新
制药股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任其发行股份及支付
现金购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股份并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券
发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关中国法律（定义见释义部分）
的有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对与本次交易有关的法律事实进行了相应的法
律尽职调查，包括但不限于审阅和查验本所经办律师（以下简称“本所律师”）
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认为必须查阅的文件。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少
资料支持的法律问题，本所向本次交易相关方或其他有关机构进行了询问，并
请本次交易相关方取得了有关主管部门的证明或请本次交易相关方对有关事实
和问题作出了说明或确认。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与本次交易相关的
中国法律事项发表法律意见，本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、
资产评估、盈利预测等非法律专业事项发表意见。对于本法律意见书所依据的
从有关政府部门、审计机构、评估机构等机构取得的文书材料，本所律师依据
相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证，对该等文书材
料中事实、数据、结论的引述，并不视为本所律师对该等事实、数据、结论的
真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的保证，本所亦不具备核查和评
价该等事实、数据、结论和非中国法律业务事项的适当资格。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关
法律的理解而发表法律意见；
确认函、证明、口头证言，以及上市公司于其境内上市地指定信息披露网站公
告和披露的相关信息，均为真实、准确、完整、有效且及时的，并无隐瞒、虚
假陈述和重大遗漏之处，所有签字和印章均真实、有效，所有副本材料、复印
件、电子文档与原件一致和相符；
所依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件（包
括但不限于书面形式和电子形式）而出具法律意见；
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
并出具本法律意见书。本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
律师同意将本法律意见书作为本次交易申报材料的组成部分，并对本法律意见
书承担相应责任。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中所使用下列词语具有的含义如下：
石药创新制药股份有限公司，深圳证券交易所创业板
上市公司、公司、新 上市公司，股票代码：300765，股票简称：新诺威，
指
诺威、石药创新 曾用名称“石药集团新诺威制药股份有限公司”，
石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司，前身
石药百克、标的公司 指 为石药集团百克（山东）生物制药有限公司，2019 年
石药集团百克（山东）生物制药有限公司，标的公司
前身，其于 1994 年 1 月设立时的名称为“济南金鲁
生物工程有限公司”，1999 年 6 月更名为“山东格兰
百克有限 指 百克生物制药有限公司”，2010 年 11 月更名为“石
药集团百克（济南）生物制药有限公司”，2013 年 3
月更名为“石药集团百克（山东）生物制药有限公
司”
石药集团有限公司，香港联合交易所主板上市公司，
石药集团 指 股票代码：1093，股票简称：石药集团，系石药百克
的发起人之一
石药集团维生药业（石家庄）有限公司，持有石药百
维生药业 指
克 60.84%股份，系石药百克的控股股东
石药（上海）有限公司，其前身为上海仟众商贸有限
石药上海 指 公司，2020 年 9 月更为现名，持有石药百克 23.78%
股份
石药集团恩必普药业有限公司，现为上市公司控股股
恩必普药业 指 东，同时持有石药百克 15.38%股份，系石药百克的
发起人之一
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交易对方、补偿义务
指 维生药业、石药上海、恩必普药业
人
石药集团百克（烟台）生物制药有限公司，曾系百克
烟台百克 指 有限股东，于 2018 年 12 月被百克有限吸收合并后注
销
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集团有
限公司，2006 年 11 月更名为石药集团有限公司，
石药控股 指
月更为现名，曾系百克有限股东
石药集团欧意药业有限公司，系上市公司股东，与上
欧意药业 指
市公司控股股东恩必普药业系一致行动人
GeneTech Biomedical Inc.（中文名称：美国基因技术
美国基因 指 生物医学公司），其前身为美国金泰高科技生物医学
公司，曾系百克有限股东
山东鲁泉集团有限责任公司，其前身为山东鲁泉集团
山东鲁泉 指
总公司/济南鲁泉实业总公司，曾系百克有限股东
山东九发 指 山东九发食用菌股份有限公司，曾系百克有限股东
Robust Sun Holdings Limited（中文名称：康日控股有
康日控股 指 限公司），注册地为英属维尔京群岛，系上市公司的
间接股东、石药集团全资子公司
佳 曦 控 股 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 ： Dragon Merit
佳曦控股 指 Holdings Limited），注册地为香港，系上市公司的间
接股东、石药集团全资孙公司
石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，系石药
石药中奇 指
集团全资子公司
石药集团巨石生物制药有限公司，系上市公司控股子
巨石生物 指
公司
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北京抗创联生物制药技术研究有限公司，系上市公司
北京抗创联 指
控股股东恩必普药业全资子公司
交易对方合计持有的石药百克 100%股份，其中，维
生药业持有石药百克 60.84%股份，石药上海持有石
标的资产 指
药 百 克 23.78% 股 份 ， 恩 必 普 药 业 持 有 石 药 百 克
上市公司发行股份及支付现金购买标的资产并募集配
本次交易 指
套资金的行为
本次交易中上市公司向交易对方发行股票及向特定对
本次发行 指
象发行股票募集配套资金的行为
本次收购 指 上市公司发行股份及支付现金购买标的资产的行为
上市公司向特定对象发行股份募集总额不超过
本次配套融资 指 178,000.00 万元（含 178,000.00 万元）配套资金的行
为
与本次交易相关的协议文件，包括但不限于《关于发
行股份及支付现金购买资产的意向协议》《发行股份
本次交易协议 指
及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购
买资产协议之业绩补偿协议》等
最近两年一期/报告期 指 2022 年度、2023 年度以及 2024 年 1-6 月
报告期期末/审计基准
指 2024 年 6 月 30 日
日/评估基准日
如本次收购交割日早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承
诺期间为 2024 年、2025 年和 2026 年；如本次收购交
业绩承诺期 指
割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则业绩承诺期间
为 2025 年、2026 年和 2027 年
上市公司经标的公司注册地市场监督管理机构变更登
标的资产交割日 指
记为持有标的公司 100%股份的股东之日
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自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当
过渡期 指
日）的期间
本次发行对应的股份登记至发行对象（包括交易对
发行完成日 指
方）名下之日
石药创新制药股份有限公司现行有效的公司章程及其
《公司章程》 指
历次修正案
石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司现行有
石药百克公司章程 指
效的公司章程及其历次修正案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《监管指引第 9 号》 指
重大资产重组的监管要求》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司治理准
指 《上市公司治理准则》
则》
独立财务顾问、主承
指 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
销商
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信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
君泽君、本所 指 北京市君泽君律师事务所
本所律师 指 君泽君为上市公司本次交易委派的经办签字律师
《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书》 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（包括草
案版本）
信 永 中 和 为 本 次 交 易 出 具 的 编 号 为
（XYZH/2024HZAA1B0198）的《石药集团百克（山
《审计报告》 指
东）生物制药股份有限公司 2024 年 1-6 月、2023 年
度、2022 年度审计报告》
中企华为本次交易出具的编号为（中企华评报字
（2024）第 6489 号）的《石药创新制药股份有限公
《评估报告》 指 司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目涉及的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
中华人民共和国，为本法律意见书出具之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作
工作日 指
时
元、万元 指 人民币元、万元（除特别注明外）
注：本法律意见书若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
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正文
一、 本次交易的方案
(一) 本次交易的整体方案
根据上市公司分别于 2024 年 1 月 23 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 7 月 24
日和 2024 年 10 月 14 日召开的第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一
次会议、第六届董事会第十六次会议和第六届董事会第十九次会议所作出的决
议及其审议通过的交易方案、交易协议和《重组报告书》等资料，本次交易由
以发行股份及支付现金的方式购买资产、募集配套资金两项具体交易组成。
上市公司以发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药
业合计持有的石药百克 100%股份。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以竞价的方式发行股份募
集配套资金，上市公司募集配套资金总额不超过 178,000.00 万元（含 178,000.00
万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，
募集配套资金股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动
资金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额的 50%。
(二) 发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩
必普药业。
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本次发行股份及支付现金购买的标的资产为石药百克 100%的股份。
本次交易标的为石药百克 100%股份，评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，评
估机构对石药百克 100%股份价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结
论，评估值为 762,171.89 万元。交易双方根据最终评估结果协商确定石药百克
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，石药
百克 100%股份作价 760,000.00 万元，以发行股份、现金方式支付对价的金额分
别为 684,000.00 万元、76,000.00 万元，其中，向维生药业以现金 46,238.82 万元
并发行 198,639,311 股支付（股份对价 416,149.36 万元），向石药上海以现金
普药业以现金 11,689.59 万元并发行 50,217,803 股支付（股份对价 105,206.30 万
元）。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行股份，发
行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会
第十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础
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上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为
自本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易中现金支付比例为 10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股
份数量将通过以下公式计算得出：具体发行数量=上市公司以发行股份方式支付
的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）
（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）。
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的
相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩
必普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其
持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁
定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调
整）。
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本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公
司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购
的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管
部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（1） 业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普
药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日
早于 2024 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年和 2026 年；如本
次收购交割日推迟至 2024 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2025
年、2026 年和 2027 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2024 年、2025 年和 2026 年净利润分别不
低于 43,500.00 万元、39,300.00 万元和 43,600.00 万元万元；如交割日推迟至
别不低于 39,300.00 万元、43,600.00 万元和 50,200.00 万元。前述标的公司净利
润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资
金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
①募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金专
户或现金管理等所产生的利息收入；
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②募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相关
借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项
目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配
套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同
业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募
投项目的天数/360 天。
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金
投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然
日计算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在
业绩承诺期间内剩余年度按每年 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用
费。
各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以
上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际
盈利情况出具的专项审核意见为准。
（2） 业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺
方应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份
进行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及
实施方式如下：
①股份补偿
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×购买标的资产交易价格÷购买标的资产之股份发行价格]－以前年度已补偿
股份数（如有）
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在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人
累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现
金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司发行股
份数量（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项
审核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补
偿的股份。
②现金补偿
若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、
送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务
人当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本
次收购的交易价格]－（补偿义务人累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价
格）－已补偿现金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以其基于本次收购从上市公司收取的现金对价
金额为限。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公
司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将其应承担的现金补偿支付至上市
公司指定的银行账户。
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（3） 减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如
标的资产的期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行
补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价
的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股
份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行
补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额
已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人
累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试
应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期
内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应
相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具
后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上
市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4） 业绩补偿保障措施
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业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等
方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，
则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归
属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数
额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务
所出具的专项审核意见为准）。
(三) 募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资
金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的
独立财务顾问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国
证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在
取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
上市公司本次发行股份募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股
份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动
资金的比例不超过本次交易对价 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
拟使用募集资金 占比
序号 项目
（万元） （%）
合计 178,000.00 100.00
本次募集配套资金以本次收购的成功实施为前提，但募集配套资金的成功
与否不影响本次收购的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情
况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集
资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金
金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。
上市公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
(四) 本次交易方案的调整
于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》等
议案，对本次交易的定价基准日及发行价格进行调整。
由于上市公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后 6 个月内（2024
年 7 月 25 日之前）发出召开股东大会的通知，根据《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，上市公司于
审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》
《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本
次交易的定价基准日进行调整，重新确定发行价格。因涉及关联交易事项，上
市公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发
表了同意意见。
两次调整方案与调整前方案相比，本次重组方案主要对以下内容进行了调
整：
调整内容 调整前 第一次调整 第二次调整
上市公司第六届董事会 上市公司第六届董事
定价基准 上市公司第六届董事会
第十一次会议决议公告 会第十六次会议决议
日 第十次会议决议公告日
日 公告日
本次发行股份及支付现 本次发行股份及支付现 本次发行股份及支付
发行股份 金购买资产的发行价格 金购买资产的发行价格 现金购买资产的发行
购买资产 为 20.91 元/股，不低于 为 25.45 元/股，不低于 价格确定为 20.95 元/
的发行价 定价基准日前 120 个交 定价基准日前 20 个交易 股，不低于定价基准
格 易日上市公司股票交易 日上市公司股票交易均 日前 20 个交易日上市
均价的 80%。 价的 80%。因上市公司
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
实施完成，本次发行股 80%。
份及支付现金购买资产
的发行价格相应调整为
根据《重组办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等
作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交
股东大会审议，并及时公告相关文件。上述发行方案的调整仅是对发行股份及
支付现金购买资产的定价基准日和发行价格的调整，不涉及交易对象、交易标
的、交易价格等事项的调整，本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会
审议通过并经深交所审核及中国证监会注册。因此，上述交易方案的调整不构
成对原交易方案的重大调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易方案符合
《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的
规定以及上市公司《公司章程》的规定。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易相关方包括：本次交易的标的资产购买方为上市公司，同时作为
发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的股份发行方；标的资产出售方、
交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业；本次募集配套资金的股份发行
对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的合计不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者。
(一) 标的资产购买方上市公司的主体资格
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
上市公司的基本情况如下：
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
公司名称 石药创新制药股份有限公司
股票代码 300765
股票简称 新诺威
成立日期 2006 年 4 月 5 日
上市日期 2019 年 3 月 22 日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91130100787019708G
住所 河北省石家庄市栾城区张举路 62 号
总股本 1,404,592,944 股
法定代表人 姚兵
营业期限 2006 年 4 月 5 日至无固定期限
原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已
酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；
食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮
料生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；预包装食品
批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）技
经营范围 术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业
自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。
（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经
营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
根据上市公司的公告文件等资料，截至 2024 年 6 月 30 日，上市公司的前十
大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
华泰优逸五号混合型养老
限公司
中国工商银行股份有限公
开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公
设银行股份有限公司
中国移动通信集团有限公
商银行股份有限公司
（1） 首次公开发行股票并在创业板上市
根据中国证监会于 2019 年 3 月 1 日出具的《关于核准石药集团新诺威制药
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288 号），上市公司
首次公开发行股票 5,000 万股，发行价格 24.47 元/股，募集资金 12.24 亿元，发
行后总股本为 20,000 万股。
根据深交所于 2019 年 3 月 20 日出具的《关于核准石药集团新诺威制药股份
有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意上市公司发行的 5,000
万股人民币普通股股票自 2019 年 3 月 22 日起在深交所创业板市场上市交易，证
券简称为“新诺威”，证券代码为“300765”。
根据石家庄市行政审批局于 2019 年 6 月 10 日出具的《准予变更登记通知书》
[（石）登记内变核字（2019）第 2962 号]，就上市公司新增注册资本事宜，准
予变更登记。
（2） 2020 年 4 月第一次资本公积转增股本
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据上市公司 2019 年年度股东大会决议公告等资料，上市公司以截至 2019
年 12 月 31 日的总股本 20,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 11 股，转增后上市公司总股本将增加至 42,000 万股。上述权益分配方案已于
（3） 2021 年 4 月第二次资本公积转增股本
根据上市公司 2020 年年度股东大会决议公告等资料，上市公司以截至 2020
年 12 月 31 日的总股本 42,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 3 股，转增后上市公司总股本将增加至 54,600 万股。上述权益分配方案已于
（4） 2022 年 11 月第一次发行股份购买资产
有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册 的 批复》（证监许可 [2022]2365 号），同意上市公司向恩必普药业发行
发行股份购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 100%股权对应的 72,926,162 股
新增股份登记申请材料，新增股份已于 2022 年 11 月 15 日在深交所创业板上市，
因此，上市公司总股本由 546,000,000 股增加至 618,926,162 股。
（5） 2023 年 3 月第一次为发行股份购买资产而募集配套资金
有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》（证监许可[2022]2365 号），同意上市公司发行股份募集配套资金不
超过 5 亿元的注册申请。
对象发行股票对应的 31,486,146 股新增股份登记申请材料，上市公司向 16 名特
定对象发行人民币普通股（A 股）31,486,146 股，该等新增股份已于 2023 年 3 月
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（6） 2023 年 4 月第三次资本公积转增股本
根据上市公司 2022 年年度股东大会决议公告等资料，上市公司以截至 2023
年 4 月 7 日的总股本 650,412,308 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股，转增后上市公司总股本将增加至 1,170,742,154 股。上述权益分配方案
已于 2023 年 4 月 27 日实施完毕。
（7） 2024 年 4 月第四次资本公积转增股本
根据上市公司 2023 年年度股东大会决议公告等资料，上市公司以截至 2024
年 4 月 9 日的总股本 1,170,742,154 股剔除上市公司回购专用证券账户中已回购
股份 1,488,200 股后的股本 1,169,253,954 为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 2 股，转增后上市公司总股本将增加至 1,404,592,944 股。上述权益分配
方案已于 2024 年 4 月 25 日实施完毕。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司系有效存续的股份
有限公司，不存在依据中国法律、法规或公司章程的规定需要终止的情形。
(二) 标的资产出售方的主体资格
（1） 基本情况
根据维生药业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出之日，维
生药业的基本情况如下：
公司名称 石药集团维生药业（石家庄）有限公司
统一社会信用代码 91130000601002132E
住所 石家庄高新技术产业开发区中山东路 898 号
注册资本 10,634.79 万美元
法定代表人 翁喜军
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
营业期限 1995 年 4 月 7 日 2025 年 4 月 7 日
经营范围 生产、销售维生素 C 原料药（维生素 C、维生素 C 钠、维生素
C 钙）、2-酮基-L-古龙酸（非药品）、饲料添加剂｛L－抗坏
血酸（维生素 C）、L－抗坏血酸钙、L-抗坏血酸－2－磷酸
酯、维生素 A 乙酸酯微粒 50 万、维生素 D3 微粒、d1-a-生育酚
乙酸酯（维生素 E 粉 50%）、2%d-生物素｝、混合型饲料添加
剂、食品添加剂，非配额许可证管理商品、非专营商品的收购
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2） 股权结构
根据维生药业的公司章程等资料，截至本法律意见书出具之日，维生药业的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
合计 10,634.79 100%
（1） 基本情况
根据石药上海提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出之日，石
药上海的基本情况如下：
公司名称 石药（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3YJX7W
住所 上海市徐汇区枫林路 380 号 10 层 1001 室
注册资本 80,000 万元人民币
法定代表人 张翠龙
营业期限 2017 年 12 月 12 日至无固定期限
经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理，
金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、家居用品、珠宝首
饰、电子产品、石油制品（除危险品）、化妆品、机械设备、
日用百货的销售，自有设备租赁，房地产经纪，住房租赁，商
务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨询，健康管理咨询，生物
科技（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术的开发和应用）领
域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2） 股权结构
根据石药上海的公司章程等资料，截至本法律意见书出具之日，石药上海的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 80,000.00 100%
（1） 基本情况
根据恩必普药业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出之日，
恩必普药业的基本情况如下：
公司名称 石药集团恩必普药业有限公司
统一社会信用代码 911301007468953573
住所 石家庄经济技术开发区扬子路 88 号
注册资本 41,359.43 万元人民币
法定代表人 王金良
营业期限 2003 年 4 月 23 日 2033 年 4 月 23 日
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
经营范围 医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯
酞）及药用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及
咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、
生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2） 股权结构
根据恩必普药业的公司章程等资料，截至本法律意见书出具之日，恩必普药
业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 41,359.43 100%
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，维生药业、石药上海、恩必
普药业均系有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律、法规或公司章程
的规定需要终止的情形。
(三) 募集配套资金认购方的主体资格
根据《重组报告书》等资料，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定条
件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的股份发行对象为
符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的合格投资者。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次募集配套资金
认购方的主体资格待后续发行阶段确定外，本次收购的相关各方，即上市公司
及交易对方维生药业、石药上海、恩必普药业具备进行本次收购的合法主体资
格，且依法有效存续。
三、 本次交易构成重大资产重组不构成重组上市
(一) 本次交易构成重大资产重组
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据上市公司于 2023 年 9 月 11 日召开的第六届董事会第四次会议的决议公
告，同意上市公司向巨石生物现金增资 187,100.00 万元，增资完成后上市公司持
有巨石生物 51%股权，巨石生物将成为上市公司的控股子公司。2023 年 9 月 27
日，上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增
资已办理完工商变更登记手续。
根据《重组办法》第十四条的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国
证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
鉴于巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的
企业，因此，巨石生物与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的
相关资产。
根据上市公司《2023 年年度报告》《2024 年半年度报告》、标的公司《审
计报告》等资料，本次交易与最近 12 个月对同一控制方最终控制的企业资产交
易合并计算的相关财务比例如下：
资产总额与交易/增 资产净额与交易/增 营业收入
项目
资金额孰高（万元） 资金额孰高（万元） （万元）
前次交易-现金增资巨石生物 205,734.63 187,100.00 21,161.45
本次交易-石药百克 100%股
份
资产购买合计 965,734.63 947,100.00 244,651.89
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（2022
年）财务数据
占比 210.67% 240.13% 93.15%
注：上市公司、巨石生物和石药百克的营业收入为 2022 年经审计财务数据，上市公司和石药百克的资产总
额、资产净额为 2022 年末经审计财务数据，巨石生物的资产总额、资产净额为 2023 年 7 月末经审计财务
数据。巨石生物因 2023 年增资以及业务合并等事项导致 2023 年 7 月末的资产总额和净资产较 2022 年末增
幅较大，审慎考虑使用巨石生物 2023 年 7 月末的总资产和净资产进行指标计算。
由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
(二) 本次交易未导致实际控制人变更，不构成重组上市
根据上市公司公告文件等资料，截至本法律意见书出具之日，上市公司的
控股股东系恩必普药业，实际控制人系蔡东晨先生；本次交易完成后，上市公
司的控股股东仍为恩必普药业，实际控制人亦仍为蔡东晨先生。
因此，本次交易前后上市公司实际控制人没有发生变化，上市公司控制权
未发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易构成重大资产重组；本次交
易未导致实际控制人变更，因此，不构成重组上市。
四、 本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，本次交易已经获得如下批
准和授权：
（1）2024 年 1 月 23 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法
规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成
重组上市的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本
次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）>第三
十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》《关于签署附生效条件的<关于发行股份及支付现金
购买资产的意向协议>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售
资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于
本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事宜的议案》《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
等议案。
上市公司的独立董事召开了第六届董事会第一次独立董事专门会议就本次
交易相关议案进行了审核并发表了同意意见。
（2）2024 年 2 月 5 日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的
议案》《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于本次
交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条以
及＜深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则＞第八条规定的议
案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的
说明的议案》等议案。
上市公司的独立董事召开了第六届董事会第二次独立董事专门会议就本次
交易相关议案进行了审核并发表了同意意见。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（3）2024 年 7 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》
《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》
《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次
交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三
十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>
第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
规则>第八条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行
审议的议案》等议案。
上市公司的独立董事召开了第六届董事会第六次独立董事专门会议就本次
交易相关议案进行了审核并发表了同意意见。
（4）2024 年 10 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重
组上市的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交
易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第
十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证
券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司
持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上
市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》《关于签署附生效条件的<
发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密
措施及保密制度的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性
及评估定价公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于本次交易摊薄即期回
报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》等议案。
上市公司的独立董事召开了第六届董事会第八次独立董事专门会议就本次
交易相关议案进行了审核并发表了同意意见。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据维生药业、石药上海、恩必普药业的董事会决议及股东会决议等资料，
维生药业、石药上海、恩必普药业的内部有权决策机构已分别同意将其各自持
有石药百克 60.84%、23.78%和 15.38%的股份（交易对方合计持有石药百克 100%
股份）全部转让给上市公司。
(二) 本次交易尚待取得的批准和授权
根据《重组办法》《重组审核规则》等有关法律、法规的规定，上市公司
本次交易尚需取得的授权和批准如下：
综上，本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需经上市公司股东大会审议批准、
深交所审核通过以及中国证监会注册同意。
五、 本次交易的实质性条件
(一) 本次交易符合《重组办法》的相关规定
根据石药百克的营业执照、重大采购/销售合同、《重组报告书》以及《审
计报告》等资料，石药百克主营业务为长效蛋白药物等创新生物药品的研发、
生产和销售，主要在售产品为自主研发的长效升白制剂津优力，主要在研产品
为 GLP-1 类药物，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），石药百克
所处行业属于“C27 医药制造业” 项下的“C2761 生物药品制造”，不属于《产
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《国务院关于化解产能严
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
重过剩矛盾的指导意见》等文件规定的产能过剩行业，本次交易符合国家产业
政策。
根据山东省社会信用中心分别于 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 7 月 2 日出具
的关于石药百克的《山东省经营主体公共信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至
域不存在行政处罚、严重失信等违法违规记录。
本次交易实质上为同一控制下的收购行为，本次交易后标的公司的实际控
制权未发生变更。根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》《经营者集中反垄断合规指引》等规定，本次交易不存在违
反有关反垄断的法律和行政法规的情形。
上市公司系一家在中国境内设立并在深交所创业板上市的公司，标的公司
亦为在中国境内设立的内资性质的股份有限公司，故本次交易不涉及外商投资、
对外投资的情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策、反垄断方面的法律和
行政法规的规定；在环境保护、土地管理方面，报告期内，标的公司不存在违
反相关法律、法规而受到行政处罚的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
根据《重组报告书》等资料，本次交易前，上市公司总股本为
次交易完成后上市公司总股本的 10%。
因此，本所律师认为，本次交易后上市公司的股本总额、股权结构及股东
人数仍符合《创业板上市规则》有关股票上市的条件，符合《重组办法》第十
一条第（二）项的规定。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据上市公司公告的有关本次交易的董事会决议，本次交易的标的资产交
易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据，经由本
次交易各方根据最终评估结果协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日
结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 760,000.00 万元。此
外，上市公司独立董事已发表独立董事专门会议审核意见认为本次交易价格的
定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害
上市公司及中小股东利益之情形。
根据上市公司关于调整后的本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买
资产的发行价格为 20.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
因此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
根据石药百克工商档案资料、交易对方出具的承诺等资料，截至本法律意
见书出具之日，本次交易拟购买的标的资产为维生药业、石药上海和恩必普药
业合计持有的石药百克 100%股份，该等标的资产权属清晰，不存在委托持股、
信托持股或质押等权利限制或权利负担情形，资产过户或者转移不存在法律障
碍，且不涉及债权债务的转移。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的
规定。
根据《重组报告书》、有关本次交易的方案，石药百克是一家以自主研发
能力为核心驱动力的创新生物医药企业，主要专注于长效蛋白药物等创新生物
制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。标的公司建立了完整、
高效的研发体系，拥有创新、专业的科研队伍，自主研发的产品津优力是我国
第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，核心技术处于
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
国际先进、国内领先水平，具备产业化和大规模生产的能力。本次交易完成后，
上市公司将与标的公司充分发挥协同效应，一方面，上市公司可以壮大现有研
发、产业化队伍，提升研发水平和产业化能力；另一方面，上市公司可为标的
公司持续赋能，为其产品研发、市场拓展、产能扩张提供有力保障，不断提升
上市公司和标的公司的综合竞争实力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
根据上市公司《2024 年半年度报告》、石药百克《审计报告》等资料，本
次交易完成后，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的
情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的
规定。
根据上市公司《2024 年半年度报告》《审计报告》《重组报告书》等资料，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制
人及其控制的企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并
按照相关法律法规的要求制定了内部控制规章制度，建立了完善规范的公司治
理架构。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完整的法人治理机构，其与控股股
东、实际控制人及其控制的企业在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续
保持独立。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的
规定。
根据上市公司《公司章程》《重组报告书》、相关治理制度文件及发布的
公告，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的
规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议
事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，具有完善
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
的法人治理架构。上市公司上述公司治理制度不因本次交易发生重大不利变化，
本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全、有效的法人治理结构。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的
规定。
根据上市公司《重组报告书》《审计报告》以及石药百克报告期内主要关
联交易的相关协议等资料，本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资
子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，
未来上市公司的竞争实力将得到增强。因此，本次交易有利于提高上市公司资
产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，如本法律意见之“十、
本次交易涉及的关联交易及同业竞争”部分所述，本次交易完成后，上市公司因
标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。
前述关联交易的发生将具有必要性和商业上的合理性，不会对上市公司独立性
产生重大不利影响。并且，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司
控股股东和实际控制人均出具了规范与减少关联交易、避免同业竞争的承诺函。
因此，虽然本次交易完成后上市公司将新增部分关联交易，但具有必要性
和商业上的合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性
产生重大不利影响，本所律师认为，本次交易实质上符合《重组办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定。
信永中和已对上市公司 2023 年度财务报表进行审计并出具标准无保留意见
的 《 石 药 创 新 制 药 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2024HZAA1B0061）。据此，上市公司不存在最近一年及一期财务会
计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据《重组报告书》、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺
以及石家庄市栾城区公安局城关派出所出具的证明等资料，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。根据中
任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项
的规定。
根据《重组报告书》、交易对方出具的承诺并经本所律师核查，本次交易
标的资产为维生药业、石药上海、恩必普药业合法持有的石药百克 100%股份，
截至本法律意见书出具之日，该等标的资产权属清晰，不存在其他任何抵押、
质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，在约定的期限内办理完毕标的资产的转移手续不存在法律障碍。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项
的规定。
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据本次交易的方案、《重组报告书》，本次交易不会导致上市公司控股
股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重
组上市的情形。上市公司本次交易拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份，本次募集配套资金不超过 178,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、新
药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金，其中用于补
充流动资金的金额为 38,000.00 万元，不超过本次交易对价 25%或募集配套资金
总额的 50%。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
因此，本所律师认为，本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组办
法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》及《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》。
根据《重组报告书》、交易文件及交易对方出具的承诺函，维生药业、石
药上海、恩必普药业在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股
份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委
托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，维生药业、石药上海、恩必普药业持
有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价
格相应调整）。
因此，本所律师认为，上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方在本
次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七
十四条规定，本次交易对方取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组办法》
第四十六条及第四十七条关于上市公司的股份锁定期的规定。
(二) 本次交易符合《证券发行注册管理办法》的相关规定
（1） 本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定
根据上市公司公告的《2022 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
《2023 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》《2024 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可情形。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（2） 本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定
信永中和已对上市公司 2023 年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见
的 《 石 药 创 新 制 药 股 份 有 限 公 司 2023 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2024HZAA1B0061），上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重
大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。
因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
（3） 本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定
根据上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师
网络查询，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国
证监会行政处罚的情形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
（4） 本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定
根据石家庄市栾城区公安局城关派出所出具的证明、上市公司及其现任董
事、监事和高级管理人员出具的承诺等资料，并经本所律师网络核查，上市公
司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（5） 本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定
根据上市公司《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
以及《2024 年半年度报告》等资料，并经本所律师核查，上市公司控股股东、
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为。
因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（6） 本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定
根据上市公司《2021 年年度报告》《2022 年年度报告》《2023 年年度报告》
以及《2024 年半年度报告》、上市公司出具的承诺，上市公司最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本所律师认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
定
（1） 本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次
配套融资将用于支付本次交易的现金对价、石药百克的生物新药产业化项目和
新药研发基地建设项目建设、补充流动资金。募集资金使用符合国家产业政策；
在环境保护、土地管理方面，不存在因违反相关法律、法规而被行政处罚的情
形。
（2） 本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次
配套融资将用于支付本次交易的现金对价、石药百克项目建设、补充流动资金，
募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办
法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次
配套融资将用于支付本次交易的现金对价、石药百克的新药研发基地建设项目、
生物新药产业化建设项目、补充流动资金，募集资金使用不会与上市公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。
因此，本所律师认为，本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次
配套融资的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）
的特定投资者。
因此，本所律师认为，本次发行的发行对象数量符合《证券发行注册管理
办法》第五十五条的规定。
五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次
募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首
日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。
因此，本所律师认为，本次发行的定价基准日、发行价格符合《证券发行
注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据上市公司关于本次交易的方案、董事会决议及《重组报告书》，本次
募集配套资金发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
因此，本所律师认为，本次发行的锁定期符合《证券发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
(三) 本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关
规定
的规定
根据《重组报告书》、石药百克《审计报告》、营业执照等资料，石药百
克主营业务为长效蛋白药物等创新生物药品的研发、生产和销售，产品主要应
用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。
从具体产品看，石药百克的已上市产品主要是长效升白制剂津优力，主要
在研产品中，TG103 注射液（创新型长效重组人源胰高血糖素样肽-1（GLP-1）
Fc 融合蛋白）和司美格鲁肽注射液（长效胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似物）的
超重/肥胖适应症和 2 型糖尿病适应症正在进行 III 期临床。根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017），石药百克所涉产品属于“C27 医药制造业”项下的
“C2761 生物药品制造”。
石药百克所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定（2024 年修订）》所列的原则上不支持申报在创业板上市的行业清
单。如上所述，石药百克所处行业以及实际从事的业务属于生物创新药领域。
根据上市公司的营业执照、《2024 年半年度报告》《2023 年年度报告》《2022
年年度报告》等资料，虽然上市公司主要经营功能性原料、保健食品、特医食
品的研发、生产与销售，但在 2024 年 1 月通过完成对巨石生物的收购交割的方
式已将业务链延伸至生物创新药领域，搭建了生物医药创新产业平台，目前在
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
研管线包括 ADC、mRNA 疫苗以及抗体类药物等。因此，从生物医药业务角
度来看，石药百克与上市公司属于同行业。
因此，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和
《重组审核规则》第八条的规定。
根据上市公司关于本次交易调整后的方案、上市公司公告文件及《重组报
告书》，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公
司第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 20.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。
因此，本所律师认为，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管
理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件。
六、 本次交易的相关协议
购买资产的意向协议》；2024 年 10 月 14 日，上市公司与交易对方（业绩补偿
义务人）分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协
议》。
交易双方在上述协议中对本次交易基本情况、本次交易的具体安排、标的
资产交割的具体安排、与标的资产相关的债权债务和人员安排、过渡期安排、
关于标的资产不存在重大违法违规行为的保障安排、生效条件、业绩承诺期间、
关于标的资产的业绩承诺、业绩承诺期间标的公司实现净利润的确定、业绩补
偿等事项均予以了约定。
关于业绩补偿安排的具体内容如本法律意见第一条“本次交易的方案”第
（二）款“发行股份购买资产”第 10 项“业绩承诺及补偿安排”所述，该等安
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
排有利于保护上市公司和中小股东利益。此外，业绩补偿义务人维生药业、石
药上海以及恩必普药业已出具《关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺函》，
承诺基于本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质
押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
因此，本次交易的业绩承诺安排及业绩补偿义务人出具的承诺符合《重组
办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2“业绩补偿及
奖励”的相关规定。
本所律师认为，上述协议的缔约方之间权利义务明确，上述协议在协议约
定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；本次交
易的业绩承诺安排及业绩补偿义务人出具的承诺符合《重组办法》第三十五条、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2“业绩补偿及奖励”的相关规定。
七、 本次交易拟购买的标的资产
上市公司本次交易拟购买的标的资产为维生药业、石药上海、恩必普药业
合计持有的石药百克 100%股份。经本所律师核查，石药百克的基本情况如下：
(一) 石药百克的基本情况
根据石药百克现行有效的《营业执照》等资料，截至本法律意见书出具之
日，石药百克的基本情况如下：
公司名称 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司
统一社会信用代码 91370612613203660U
住所 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街 212 号
注册资本 73,470 万元人民币
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
法定代表人 王文本
营业期限 1994 年 1 月 21 日至无固定期限
许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制
技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品
进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围 许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环保咨询服务；市场营销策划。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据石药百克公司章程等资料，截至本法律意见书出具之日，石药百克的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 73,470.00 100%
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据石药百克提供的资料，截至本法律意见书出具之日，石药百克向上穿
透至石药集团后的股权结构如下图所示：
根据石药百克提供的上层各主体的营业执照、公司章程/股东名册等资料，
并结合上图可知，石药百克向上穿透至石药集团层面，其股权结构中不存在穿
透计算的股东人数超过 200 人的情形，亦不存在合伙企业、契约型私募基金、券
商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等情况。
综上，本所律师认为，石药百克为依据中国法律设立并有效存续的股份有
限公司，截至本法律意见书出具之日，石药百克不存在根据相关法律、法规或
石药百克公司章程规定需要终止的情形；石药百克向上穿透至石药集团层面，
其股权结构中不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形，亦不存在合伙企
业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况。
(二) 石药百克的历史沿革
（1） 1994 年 1 月设立
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据山东鲁泉与美国基因于 1993 年 9 月 2 日签署的《中外合作经营企业合
同》《协议书》的约定，双方同意在山东省济南市设立百克有限，注册资本为
根据济南市对外经济贸易委员会于 1993 年 9 月 25 日出具的《关于合作经营
生物工程项目建议书的批复》（济经贸投[1993]871 号），批复同意：项目注册
资本为 154 万美元，山东鲁泉提供现金与设备共 100 万美元，占注册资本的 65%，
美国基因提供技术等共 54 万美元，占注册资本的 35%。
根据济南市工商行政管理局于 1993 年 11 月 26 日出具的《外商投资企业名
称预约登记核准通知书》（（1993）工商企外准字第 291 号），核准百克有限设
立时的公司名称为“济南金鲁生物工程有限公司”。
批准证书》。
政管理局向百克有限核发《企业法人营业执照》。
根据山东进出口商品检验局于 1996 年 9 月 24 日出具的《检验证书》（编
号：JP96070），经鉴定，重组 DNA 制药设备包括液体灌装机、排队机和细菌
摇床等 23 项财产于价值基准日（即 1996 年 9 月 24 日）的市场价值为 261,518.50
美元。
根据山东济南第二会计师事务所于 1996 年 9 月 25 日出具的《承办委托业务
报告书》（（1994）鲁济二会外字第 235-3 号），经审验，百克有限股东认缴注
册资本总额全部实缴到位，其中美国基因以无形资产（即重组人粒细胞集落刺
激因子生产工艺）投资 308,000 美元，以重组 DNA 制药设备投资 261,518.50 美
元，合计投资 569,518.50 美元，超出注册资本的 29,518.50 美元暂转其他应付款
处理。山东鲁泉累计现金方式投资 1,005,421.98 美元，超出注册资本的 5,421.98
美元转其他应付款处理。
百克有限设立时的股权结构如下：
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
合计 154 154 100%
（2） 1996 年 9 月第一次增资
根据百克有限于 1996 年 7 月 1 日作出的董事会决议，同意百克有限注册资
本由 154 万美元增加至 502.85 万美元，追加投资后山东鲁泉占注册资本的 32%、
美国基因占注册资本的 68%。
根据山东鲁泉与美国基因于 1996 年 8 月 8 日签订的《补充合同书》，约定百
克有限注册资本增至 502.85 万美元。其中山东鲁泉以现金、厂房等出资，认缴
注册资本增至 160.91 万美元，美国基因以技术、现金、设备等出资，认缴注册
资本增至 341.94 万美元。
根据济南市外商投资企业管理局于 1996 年 9 月 16 日出具的《关于济南金鲁
生物工程有限公司增加注册资本等事项的批复》（济外企建[1996]49 号），批复同
意：百克有限注册资本由 154 万美元增至 502.85 万美元。其中，山东鲁泉投资
变更为 160.91 万美元，占注册资本的 32%，美国基因投资变更为 341.94 万美元，
占注册资本的 68%。同日，百克有限取得了山东省人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》。
了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，百克有限的股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万美元） （万美元）
合计 502.85 154 100%
（3） 1999 年 6 月百克有限第一次名称变更及第二次增资
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据百克有限于 1998 年 12 月 1 日作出的董事会决议，同意百克有限名称由
“济南金鲁生物工程有限公司”变更为“山东格兰百克生物制药有限公司”；同
意山东九发加入百克有限，同意百克有限增加注册资本由 502.85 万美元（折合
人民币 4,223.90 万元）增至 7,828.28 万元，调整后百克有限股权结构为：山东九
发占注册资本的 36%；美国基因占注册资本的 35%；山东鲁泉占注册资本的
根据山东九发、美国基因、山东鲁泉于 1998 年 12 月 3 日签署的《中外合资
经营企业合同》，就百克有限的名称变更及增资等事项进行约定：（1）百克有限
的名称变更为山东格兰百克生物制药有限公司；（2）山东九发提供现金 2,818.18
万元，占百克有限 36%的股权。美国基因提供全部技术等作价 2,739.90 万元，占
百克有限 35%的股权。山东鲁泉提供现金、土地、厂房等共计 2,270.20 万元，占
百克有限 29%的股权。
根据山东省科学技术委员会于 1999 年 5 月 21 日出具的《出资入股高新技术
成果认定书》（鲁科高认字 1999 第 001 号）
，认定美国基因出资的重组人粒细胞
集落刺激因子注射液生产技术系高新技术。
根据济南市对外经济贸易委员会于 1999 年 6 月 16 日出具的《关于济南金鲁
生物工程有限公司增资及变更的批复》（济外经贸外资字[1999]第 135 号），批复
同意：（1）百克有限名称由“济南金鲁生物工程有限公司”变更为“山东格兰
百克生物制药有限公司”；（2）增加股东山东九发；（3）百克有限注册资本变更
为 7,828.28 万元，其中，山东九发以现金方式出资 2,818.18 万元，占注册资本的
鲁泉以现金、土地、厂房等方式出资作价共计 2,270.20 万元，占注册资本的 29%。
批准证书》。
续，并取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
本所律师注意到，1996 年 9 月百克有限第一次增加注册资本时未完成实缴
出资，本次增资时就前述第一次新增的注册资本一并完成实缴，具体过程如下：
根据山东天元会计师事务所有限公司于 1999 年 5 月 28 日出具的《关于济南
金鲁生物工程有限公司委托评估的重组人粒细胞集落刺激因子注射液生产技术
资产评估报告书》（鲁天元评报字[1999]第 15 号），经评估，截至 1999 年 3 月 31
日，美国基因出资的重组人粒细胞集落刺激因子（第二代 G-CSF）注射液生产
技术的评估值为 4,034 万元。
根据山东天元有限责任会计师事务所于 2000 年 6 月 23 日出具的《关于山东
鲁泉集团有限公司资产评估报告书》（鲁天元评报[2000]第 78 号），经评估，截
至 2000 年 6 月 15 日，山东鲁泉位于济南市历下区浆水泉路中段 2#楼（建筑面
积 2,393.04 平方米）的评估值为 278.32 万元，土地使用权（面积 26,499 平方米）
评估值为 1,399.58 万元，资产评估值共计 1,677.90 万元。
根据山东天元有限责任会计师事务所于 2000 年 6 月 28 日出具的《验资报
告》（鲁天元外验字[2000]第 012 号），经审验，截至 2000 年 6 月 28 日，山东九
发以现金方式投资 2,818.18 万元，美国基因以技术投资 2,739.90 万元，山东鲁泉
以现金方式投资 1,004.07 万元、以固定资产（厂房 260.15 万元和设备 261,518.50
美元）投资 486.13 万元、以无形资产（土地使用权）投资 780 万元，合计投资
本所律师注意到，上述山东鲁泉向百克有限出资的 261,518.50 美元设备，于
百克有限设立时被作为美国基因向百克有限的出资。但根据百克有限提供的其
他资料，该等设备实际系由山东鲁泉出资至百克有限，本次增资一并调整至山
东鲁泉对百克有限的出资，具体过程如下：
根据山东鲁泉与百克有限于 1996 年 7 月 2 日共同签署的《实物出资移交书》，
确认山东鲁泉将价值 261,518.50 美元重组 DNA 制药设备作为向百克有限的投资，
该实物自 1996 年 6 月 30 日交接完成，其产权、保管、使用、处置权归百克有限
所有。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据山东进出口商品检验局于 1996 年 9 月 24 日出具的《检验证书》（编号：
JP96070），经鉴定，重组 DNA 制药设备包括液体灌装机、排队机和细菌摇床等
根据 GYL Enterprises （USA）. Corp.于 1997 年 12 月 1 日出具的《证明书》，
证明其于 1996 年 2 月收到山东鲁泉的汇款，用于采购进口设备，并作为山东鲁
泉对百克有限的投资，共计 261,518.50 美元。
根据百克有限于 1998 年 2 月 4 日作出的董事会决议，同意山东鲁泉通过美
国 GYL Enterprises （USA）. Corp 采购进口生产设备，作为投资作价入股百克
有限。
本次增资完成后，百克有限的股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 7,828.28 7,828.28 100%
（4） 2000 年 5 月第一次股权转让
根据百克有限于 1999 年 11 月 10 日作出的董事会决议，同意山东九发受让
美国基因持有百克有限 5%的股权（即 391.38 万元出资额）和山东鲁泉持有百克
有限 9%的股权（即 704.56 万元出资额）。
根据山东九发、美国基因与山东鲁泉于 1999 年 11 月 10 日签署的《中外合
资经营企业合同》，约定山东九发现金受让美国基因持有百克有限 5%股权和山
东鲁泉持有百克有限 9%股权。
根据济南市对外经济贸易委员会于 2000 年 5 月 22 日出具的《关于山东格兰
百克生物制药有限公司股权转让等事项的批复》（济外经贸外资字[2000]第 117
号），批复同意：山东鲁泉和美国基因分别将其持有百克有限 9%的股权和 5%的
股权转让给山东九发。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
批准证书》。
取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，百克有限的股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 7,828.28 7,828.28 100%
（5） 2002 年 8 月第三次增资
根据山东九发、美国基因与山东鲁泉于 2001 年 10 月 20 日、2002 年 7 月 11
日分别签署的《合同书》《增资扩股之补充协议书》，约定本次增资扩股的具体
方案为：（1）山东九发以 9,880 万元增资至百克有限；（2）美国基因以无形资产
增资投入至百克有限。
根据百克有限于 2002 年 8 月 15 日作出的董事会决议，同意山东九发以现金
方式增资百克有限 9,880 万元；美国基因以经山东省科技厅认定的高新技术成果
的无形资产作价入股，投入百克有限 3,230 万元。
根据山东天元有限责任会计师事务所于 2002 年 8 月 13 日出具的《关于美国
基因技术生物医学公司无形资产的资产评估报告》（鲁天元评报字[2002]第 69
号），经评估，截至 2002 年 8 月 10 日，长效型重组人粒细胞集落刺激因子生产
技术的评估值为 795 万元，重组人纤溶酶原激活因子生产技术的评估值为 2,645
万元，美国基因投入的无形资产合计 3,449 万元。
根据山东省科技厅于 2002 年 8 月 16 日出具的《出资入股高新技术成果认定
书》（鲁科高认字 2002 第 010 号），认定美国基因出资的技术成果系高新技术。
同日，山东天元有限责任会计师事务所出具《高新技术成果出资入股认定审核
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
结果报告单》，确认美国基因的“长效型重组人粒细胞集落刺激因子和重组人
纤溶酶原激活因子产业化开发技术与产权”出资入股，材料齐全，权益清晰，
评估结果可信。出资技术作价金额为 3,230 万元。
根据济南市对外贸易经济合作局于 2002 年 8 月 26 日出具的《关于山东格兰
百克生物制药有限公司增加注册资本等事项的批复》（济外经贸外资字[2002]225
号），批复同意：百克有限注册资本由 7,828.28 万元增至 20,938.28 万元，其中，
美国基因的注册资本由 2,348.52 万元增至 5,578.52 万元，山东九发的注册资本由
批准证书》。
了济南市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
根据山东乾聚有限责任会计师事务所于 2002 年 12 月 26 日出具的《验资报
告》（乾聚验字[2002]35 号），经审验，截至 2002 年 12 月 25 日，百克有限已收
到山东九发、美国基因缴纳的新增注册资本合计 11,580 万元，其中，山东九发
以现金缴纳出资 8,350 万元；美国基因以无形资产缴纳出资 3,230 万元。
根据山东乾聚有限责任会计师事务所于 2003 年 3 月 4 日出具的《验资报告》
（乾聚验字[2003]3 号）
，经审验，截至 2003 年 3 月 3 日，百克有限已收到山东
九发缴纳的出资 1,530 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 20,938.28 万元。
本次增资完成后，百克有限的股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 20,938.28 20,938.28 100%
（6） 2008 年 12 月减资及第二次股权转让
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据美国基因与赛万序于 2008 年 3 月 20 日签署的《股权转让协议书》，约
定美国基因将其持有百克有限 3.79%股权（即 795 万元出资额）转让给赛万序。
根据百克有限于 2008 年 3 月 24 日作出的董事会决议，同意：（1）美国基因
减少其持有百克有限 22.85%股权（即 4,783.52 万元出资额）；（2）美国基因将其
持有的百克有限 3.79%股权（即 795 万元出资额）转让给第三人赛万序。山东鲁
泉、山东九发分别出具《放弃优先购买权的声明》，同意无条件放弃对转让股权
所享有的优先购买权。
根据济南市对外贸易经济合作局于 2008 年 12 月 3 日出具的《关于山东格兰
百克生物制药有限公司减少投资等事项的批复》（济外经贸外资字[2008]232 号），
批复同意：（1）美国基因减少其持有的百克有限 22.85%股权并履行相关法定程
序后，百克有限减少注册资本 4,783.52 万元；（2）美国基因将持有的百克有限
根据山东大华会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 4 日出具的《验资报
告》（鲁大华会验字[2008]第 41056 号），经审验，截至 2008 年 12 月 4 日，百克
有 限 已 减 少 注 册 资 本 4,783.52 万 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 、 实 缴 资 本 均 为
手续，并取得了济南市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次减资及股权转让完成后，百克有限股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） （万元）
合计 16,154.76 16,154.76 100%
（7） 2009 年 1 月第三次股权转让
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据山东鲁泉、赛万序于 2009 年 1 月 14 日签署的《股权转让合同》，约定
山东鲁泉将其持有百克有限 9.69%股权（即 1,565.64 万元出资额）转让给赛万序。
根据百克有限于 2009 年 1 月 14 日作出的股东会决议，同意山东鲁泉将其持
有百克有限 9.69%股权（即 1,565.64 万元出资额）转让给赛万序。
取得了济南市工商行政管理局向百克有限换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，百克有限的股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） （万元）
合计 16,154.76 16,154.76 100%
（8） 2010 年 7 月第四次股权转让
根据山东省烟台市中级人民法院于 2008 年 9 月 28 日出具的《民事裁定书》
（（2008）烟民破字第 6-1 号），裁定准许山东九发重整，并指定清算组担任山东
九发的管理人。
根据山东九发管理人于 2009 年 3 月 3 日发布的《拍卖成交公告》，2009 年 2
月 28 日，北京元利产权经纪有限公司竞得包括百克有限股权在内的山东九发所
属股权债权包。
根据石药控股与北京四季荣归有限责任公司授权代表等相关方于 2010 年 6
月 29 日签署的《股权债权包转让框架协议》的约定，（1）2009 年 3 月 20 日，
北京元利产权经纪有限公司将拍得的包括百克有限股权在内的股权债权包转让
给北京四季荣归有限责任公司，且北京四季荣归有限责任公司已向山东九发管
理人支付相应价款；（2）北京四季荣归有限责任公司将持有的百克有限 85.39%
股权转让给石药控股。
根据百克有限提供的工商档案资料，北京元利产权经纪有限公司、北京四
季荣归有限责任公司未就上述百克有限股权的转让过程办理相应的工商变更登
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
记手续。
鉴于上述情形，为完成百克有限控股股东在工商层面的变更登记手续，根
据百克有限于 2010 年 7 月 5 日作出的股东会决议，同意山东九发管理人将其所
持有的百克有限全部 85.39%股权（即 13,794.12 万元出资额）转让给石药控股；
赛万序同意放弃优先购买权。同日，山东九发管理人出具《管理人决议》，同意
将山东九发管理人持有百克有限 85.39%股权（即 13,794.12 万元出资额）转让给
石药控股。
根据山东九发管理人与石药控股于 2010 年 7 月 5 日签署的《股权转让合同》
的约定，山东九发管理人向石药控股转让百克有限 85.39%股权。
取得了济南市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，百克有限的股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） （万元）
合计 16,154.76 16,154.76 100%
（9） 2010 年 11 月百克有限第二次名称变更
根据百克有限于 2010 年 11 月 10 日作出的股东会决议，同意百克有限的公
司名称由“山东格兰百克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（济南）
生物制药有限公司”。
济南市工商行政管理局于 2010 年 11 月 18 日出具的《企业名称变更核准通
知书》（（济）工商内名核字[2010]第 000645 号），百克有限名称由“山东格兰百
克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（济南）生物制药有限公司”。
并取得了济南市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（10）2012 年 5 月第五次股权转让
根据百克有限于 2012 年 4 月 12 日作出的股东会决议，同意股东赛万序将其
持有百克有限 8.77%股权（即 1,416.38 万元出资额）转让给烟台百克，其他股东
放弃优先购买权。
根据赛万序与烟台百克于 2012 年 4 月 12 日签署的《股权转让协议》，约定
赛万序将其持有百克有限 8.77%股权（即 1,416.38 万元出资额）转让给烟台百克。
取得了济南市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，百克有限的股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） （万元）
合计 16,154.76 16,154.76 100%
（11）2013 年 3 月百克有限第三次名称变更及变更住所
根据百克有限于 2013 年 3 月 1 日作出的股东会决议，同意百克有限注册地
址、生产地址及公司名称进行变更。
根据烟台市工商行政管理局于 2013 年 3 月 18 日出具的《企业名称变更核准
通知书》（（鲁）名称变核私字[2013]第 1404 号），百克有限公司名称由“石药集
团百克（济南）生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（山东）生物制药
有限公司”。
根据烟台市工商行政管理局于 2013 年 3 月 21 日出具的《准予变更登记通知
书》（（烟）登记私变字[2013]年第 0296 号），百克有限的住所由“济南市历下区
浆书泉路中段”变更为“烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街 212 号”。
取得了烟台市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（12）2013 年 6 月第六次股权转让
根据百克有限于 2013 年 5 月 10 日作出的股东会决议，同意石药控股将其持
有百克有限 85.39%股权（即 13,794.12 万元出资额）转让给烟台百克，其他股东
放弃优先购买权。
根据石药控股与烟台百克于 2013 年 5 月 10 日签署的《股权转让协议》，约
定石药控股将其持有的百克有限 85.39%股权（即 13,794.12 万元出资额）转让给
烟台百克。
取得了烟台市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，百克有限的股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（万元） （万元）
合计 16,154.76 16,154.76 100%
（13）2015 年 9 月第七次股权转让
根据赛万序与烟台百克于 2015 年 8 月 30 日签署的《出资转让协议》，约定
赛万序将其持有百克有限 5.84%的股权（即 944.26 万元出资额）转让给烟台百
克。其中，该协议确认赛万序向烟台百克转让所持有百克有限的 944.26 万元出
资额中，由其自身实际持有 273.56 万元出资额，接受其他实际出资人（根据百
克有限及相关方的书面确认，该等人员当时均为百克有限的管理层人员）委托
持有 670.70 万元出资额，受托持有的出资额情况如下：
序号 实际出资人姓名 出资额（万元）
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
合计 670.70
上述委托代持情况因本次股权转让而解除。
根据百克有限于 2015 年 8 月 30 日作出的股东会决议，同意赛万序将其持有
百克有限唯一股东。
取得了烟台市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，百克有限的股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 16,154.76 16,154.76 100%
（14）2018 年 12 月吸收合并
根据百克有限于 2018 年 9 月 30 日作出的股东决定，同意百克有限吸收合并
其股东烟台百克；烟台百克注销法人资格，由百克有限承接烟台百克的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
根据百克有限与烟台百克、石药集团、恩必普药业于 2018 年 9 月 30 日签署
的《合并协议》，约定以 2018 年 9 月 30 日为合并基准日，合并前，百克有限的
注册资本为 16,154.76 万元，烟台百克的注册资本 22,300 万元；合并后，百克有
限的注册资本为 22,300 万元，石药集团持有百克有限 68.61%股权（即 15,300 万
元出资额），恩必普药业持有百克有限 31.39%股权（即 7,000 万元出资额）。
告。
业注销登记通知书》（（烟）外资销准字[2018]第 000094 号），准予烟台百克注销
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
登记。
并取得了烟台市工商行政管理局换发的《营业执照》。
根据烟台百克提供的工商档案等资料，于本次吸收合并前，烟台百克的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 22,300 22,300 100%
本次吸收合并完成后，因烟台百克注销，烟台百克的股东成为百克有限的
股东，百克有限的股权结构变更为如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
合计 22,300 22,300 100%
（1） 2019 年 10 月整体变更方式设立
根据百克有限于 2019 年 9 月 9 日作出的董事会决议，同意以下议案：百克
有限名称由“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”变更为“石药集团百
克（山东）生物制药股份有限公司”，同意百克有限整体变更改制为股份有限公
司。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 9 月 9 日出具的
《审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第 104008 号），截至 2019 年 7 月 31
日，百克有限净资产审计值为 791,828,875.96 元。根据中水致远资产评估有限公
司于 2019 年 9 月 9 日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2019]第 070025
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
号），经评估，截至 2019 年 7 月 31 日，百克有限账面净资产评估值为 87,493.59
万元。百克有限改制方案为：百克有限全体股东作为发起人以百克有限截至
金；百克有限股东均为整体变更后股份有限公司的发起人股东。新成立的股份
有限公司整体承接百克有限的资产、负债和业务；同意新成立的股份有限公司
整体接收百克有限的员工，将百克有限与员工签订的劳动合同变更为由新成立
的股份有限公司与员工签订的劳动合同。
团百克（山东）生物制药股份有限公司之发起人协议》，就股份有限公司的筹备、
设立、出资、公司章程、经营范围、决策机构等事项予以约定。
根据中兴财光华会计师事务所于 2019 年 10 月 8 日出具的《石药集团百克
（山东）生物制药股份有限公司（筹）验资报告》（中兴财光华审验字（2019）
第 104001 号），经审验，截至 2019 年 10 月 8 日，石药百克（筹）已将百克有限
截至 2019 年 7 月 31 日的净资产 791,828,875.96 元中的 360,000,000 元折合为股
本，余额部分 431,828,875.96 计入石药百克资本公积。
克有限整体变更为股份有限公司。
更登记手续，并取得了烟台市行政审批服务局换发的《营业执照》。
本次整体变更为石药百克后，石药百克的股权结构变更为如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 36,000.00 100%
（2） 2019 年 12 月第一次增资
根据石药百克于 2019 年 12 月 17 日作出的股东大会决议，同意石药上海认
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
购石药百克非公开发行新股 37,470 万股，石药百克注册资本由 36,000 万元增加
至 73,470 万元。
根据石药百克与石药集团、恩必普药业、石药上海于 2019 年 12 月 17 日签
署的《增资协议》，石药上海认购石药百克新增注册资本 37,470 万元，并在本次
增资完成后根据增资后的持股比例享有股东权利，承担股东义务。
得了烟台市行政审批服务局换发的《营业执照》。
根据中兴财光华会计师事务所于 2019 年 12 月 28 日出具的《石药集团百克
（山东）生物制药股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（ 2019）第
股款 91,064.76 万元，其中，新增股本 37,470 万元，超出注册资本部分计入资本
公积。
本次增资扩股后，石药百克股权结构变更为如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 73,470.00 100%
（3） 2021 年 11 月减资
根据石药百克于 2021 年 10 月 20 日作出的股东大会决议，同意石药上海按
比例将其持股数量减少至 17,470 万股，石药百克的注册资本由 73,470 万元减少
至 53,470 万元。
得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》。
根据中国银行烟台牟平支行于 2021 年 11 月 17 日出具的《国内支付业务付
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
款回单》，石药百克向石药上海支付 48,606.76 万元退股款。
本次减资后，石药百克股权结构变更为如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 53,470.00 100%
（4） 2021 年 11 月第二次增资
根据石药百克于 2021 年 11 月 1 日作出的股东大会决议，同意石药集团以
至 73,470 万元。
根据石药百克与石药集团、恩必普药业、石药上海于 2021 年 11 月 1 日签署
的《增资协议》，石药集团认购石药百克新增注册资本 20,000 万元，并在本次增
资完成后根据增资后的持股比例享有股东权利，承担股东义务。
得了烟台市市场监督管理局换发的《营业执照》。
根据烟台天罡有限责任会计师事务所于 2021 年 11 月 29 日出具的《石药集
团百克（山东）生物制药股份有限公司验资报告书》（烟天罡所验字[2021]第 21
号），经审验，截至 2021 年 11 月 25 日，本次增资变更后的累计注册资本实收
资本 20,000 万元，超出注册资本部分计入资本公积。
本次增资后，石药百克股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 73,470.00 100%
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据石药百克的说明，石药上海系石药集团下属子公司，本次增资主要系
石药集团同一控制下内部股权调整需要作出，具有合理性。
（5） 2023 年 12 月第一次股份转让
根据石药集团与维生药业于 2023 年 12 月 12 日签署的《股份转让协议》，石
药集团将其持有石药百克 60.84%股份（即 44,699.55 万股，该等股份截至 2023
年 11 月 30 日的净资产账面价值为 256,107.37 万元）划转给维生药业，维生药业
取得石药百克 60.84%股份。
根据石药百克于 2023 年 12 月 21 日作出的股东大会决议，同意石药集团退
出，石药百克公司类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）改为其
他股份有限公司（未上市）。
续，并取得了烟台市行政审批服务局换发的《营业执照》。
本次股份转让完成后，石药百克股权结构变更为如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 73,470.00 100%
根据石药百克的说明，维生药业系石药集团下属子公司，本次股份转让主
要系石药集团同一控制下内部股权调整需要作出，具有合理性。
至此，截至本法律意见书出具之日，石药百克的股权结构未再发生变化。
综上，截至本法律意见书出具之日，石药百克的注册资本已全部实缴到位；
最近三年，石药百克减资、增资、股份转让系基于石药集团同一控制下内部股
权调整需要而作出，定价公允，具有合理性，前述各次减资、增资涉及的价款
资金来源合法、支付到位；最近三年，石药百克股权变动的相关方分别为石药
上海、石药集团和维生药业，其中，石药上海、维生药业均系石药集团下属企
业；石药百克在其有限责任公司阶段存在股权代持情形，但相关方已于 2015 年
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
股权转让时一并解除代持关系，未发生相关纠纷，截至本法律意见书出具之日，
石药百克的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或者类似安排，亦不存
在质押、冻结等权利限制或权利负担情形。因此，本所律师认为，本次交易符
合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
(三) 石药百克的业务资质及经营许可
根据石药百克提供的资料，截至本法律意见书出具之日，石药百克持有的
与主营业务或产品相关的主要资质证书如下：
序号 持有人 证书编号 生产范围 发证机关 发证日期 有效期至
治疗用生物制
品（重组人粒
细胞刺激因子 山东省药
二醇化重组人 理局
粒细胞刺激因
子注射液）
序号 持有人 证书编号 认证范围 发证机关 发证日期 有效期至
治疗用生物
制品（聚乙
二醇化重组
山东省药
人粒细胞刺
激因子注射
理局
液，1002 车
间，西林瓶
生产线）
聚乙二醇化
重组人粒细
胞刺激因子 山东省食
（ 1001 车 督管理局
间，预灌封
生产线）
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
治疗用生物
制品（重组
人粒细胞刺
激因子注射
液、聚乙二 山东省食
粒细胞刺激 督管理局
因 子 注 射
液，1001 车
间，西林瓶
生产线）
根据《中华人民共和国药品管理法》（2019 年修订）《国家药监局关于贯
彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公告》（国家药监局公告
证，不再受理 GMP、GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。2019 年
凡现行法规要求进行现场检查的，2019 年 12 月 1 日后应当继续开展现场检查，
并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。”
根据山东省药品监督管理局于 2023 年 7 月 17 日发布的《山东省食品药品监
督管理局关于 2023 年药品生产监督检查结果的通告（第二期）》，经现场检查，
石药百克作为聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液的生产单位基本符合要
求。
因此，本所律师认为，上述第 2 项、第 3 项 GMP 证书有效期届满以及持证
人名称未变更的情形，对石药百克的正常生产经营不构成实质性法律障碍。
药品生产
序号 药品名称 剂型 制剂规格 批准文号 有效期至
企业
重组人粒细胞
国药准字
S20000009
液
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
重组人粒细胞
国药准字
S20000010
液
重组人粒细胞
国药准字
S20050015
液
重组人粒细胞
国药准字
S20000011
液
聚乙二醇化重 3.0mg
国药准字
S20110014
激因子注射液 支
药品 批件号/通 申办者/权益
序号 药品名称 适应症 批准日期
类别 知书编号 人
北 京 抗 创
注1
北 京 抗 创
司美格鲁肽 化学药 2024LP00 联；石药中
注射液 物 747
奇
注2
北 京 抗 创
注3
TG103 注射 生物制 910
液 品 非酒精性脂 2022LP01 石药百克
肪性肝炎 364
阿尔茨海默 2022LP01 石药百克
病 375
注 1：就上述第 1-3 项药物临床试验批准（批件）项下的产品权益，根据石药中奇与石药百克于 2023
年 12 月 22 日签署的《产品权益转让协议》的约定，石药中奇将其作为申办者取得的司美格鲁肽注射液
（产品编号：HD1916）临床批准（或批件）产品权益转让给石药百克；根据北京抗创联与石药百克于
液（产品编号：HD1916）、司美格鲁肽长效注射液（产品编号：SYH9017）临床批准（或批件）产品权益
转让给石药百克。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
注 2、注 3：同注 1。
注 4：TG103 注射液（适应症：2 型糖尿病）的临床试验批准（批件）申办者名称为石药百克前身百克
有限。
许可/
序 证书 发证日 有效
证书名称 持有人 发证单位 备案/认证
号 编号 期 期限至
范围
鲁
药品出口 石药百 山东省药品 2024.06. 2025.09.
销售证明 克 监督管理局 25 09
山东省科学
技术厅、山
GR2021
高新技术 石药百 东 省 财 政 2021.11. 2024.12.
企业 克 厅、国家税 07 07
务总局山东
省税务局
聚乙二醇
化重组人
质量管理 00221Q 方圆标志认 粒细胞刺
石药百 2021.11. 2024.10.
克 17 16
证书 M 公司 射液（津
优力）的
生产
聚乙二醇
化重组人
粒细胞刺
能源管理 00221E 方圆标志认 激因子注
石药百 2021.11. 2024.10.
克 17 16
证书） 1M 公司 优力）的
生产所涉
及的能源
管理活动
聚乙二醇
化重组人
环境管理 00221E3 方圆标志认 粒细胞刺
石药百 2021.11. 2024.10.
克 17 16
证书 M 公司 射液（津
优力）的
生产
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
聚乙二醇
化重组人
职业健康
CQM22 方圆标志认 粒细胞刺
安全管理 石药百 2022.11. 2025.11.
体系认证 克 09 06
R1M 公司 射液（津
证书
优力）的
生产
互联网药 （鲁）-
品信息服 石药百 非经营 山东省药品 2021.09. 2026.09.
务资格证 克 性-2021- 监督管理局 13 12
书 0525
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，石药百克已取得从事与其主
营业务相关的生产经营活动所必需的行政许可、备案和认证，不存在超出经营
许可或备案经营范围的情形；上述已经取得的行政许可、备案、注册和认证不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，亦不存在已到期而无法续期
的法律风险。
(四) 石药百克的主要关联方及关联交易
根据《审计报告》等资料，按照《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
并参照《创业板上市规则》的规定，经本所律师核查，于报告期期末/本法律意
见书出具之日，石药百克的主要关联方包括：
（1） 控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，维生药业直接持有石药百克 60.84%股份，系
石药百克的控股股东；如上文所述，维生药业系石药集团全资子公司，于报告
期期末，蔡东晨先生直接及间接合计控制石药集团约 23.83%股份，系石药集团
的实际控制人，因此亦为石药百克的实际控制人。
（2） 控股股东维生药业控制的除石药百克以外的其他一级子企业
截至本法律意见书出具之日，控股股东维生药业控制的除石药百克以外的
其他一级子企业如下：
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 关联方名称
（3） 实际控制人控制的除石药百克以外的其他主要企业
于报告期期末，实际控制人控制的除石药百克以外的其他主要企业如下：
① 石药集团及其控制的一级子企业
序号 企业名称
石家庄欧意和医药销售有限公司（曾用名：河北诗薇医药商贸有限公司、河北诗
薇商贸有限公司）
② 石药控股及其控制的一级子企业
序号 企业名称
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
China Charmaine Pharmaceutical Company Limited（中国诗薇制药有限公司，注册
地位于香港）
③ 实际控制人控制的除石药集团、石药控股以外的其他主要企业
序号 企业名称
（4） 关联自然人
截至本法律意见书出具之日，石药百克的董事、监事和高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
截至本法律意见书出具之日，石药百克的控股股东维生药业的董事、监事
和高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
石药百克实际控制人、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭
成员，以及直接或间接控制石药百克的法人或者其他组织的董事、监事、高级
管理人员及与其关系密切的家庭成员，均为石药百克的关联自然人。其中，关
系密切的家庭成员包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5） 其他关联方
其他关联方是指公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事
除外）、高级管理人员的除石药百克以外的法人或其他组织；石药百克控股股
东、实际控制人以及其他一致行动人；以及基于实质重于形式原则应认定为或
视同为石药百克的关联方。
（6） 发生主要关联交易的关联方
报告期内，与石药百克发生主要关联交易的关联方如下：
序号 关联方名称 与石药百克的关联关系
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
河北省石药普恩慈善基金会的发起人为最
终控制方
（1） 与主要供应商之间不存在关联关系
根据石药百克提供的《审计报告》、采购合同台账以及经抽取的重大采购
合同等资料，并经本所律师核查，报告期内，石药百克各期采购生产材料的前
五大供应商如下：
年度/期间 序号 供应商名称
根据《审计报告》及石药百克及其股东、董事、监事和高级管理人员出具
的调查表等资料，并经本所律师核查，报告期内，石药百克及其主要股东、董
事、监事和高级管理人员及其他关联方与上述主要供应商之间不存在关联关系。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（2） 与主要客户之间不存在关联关系
根据石药百克提供的《审计报告》、销售合同台账以及经抽取的重大销售
合同等资料，并经本所律师核查，报告期内，石药百克各期前五大客户（同一
实际控制人控制的企业，收入合并计算的口径）如下：
年度/期间 序号 客户名称
根据《审计报告》及石药百克及其股东、董事、监事和高级管理人员出具
的调查表等资料，并经本所律师核查，报告期内，石药百克及其主要股东、董
事、监事和高级管理人员及其他关联方与上述主要客户之间不存在关联关系。
根据《审计报告》以及经抽取的关联交易合同等资料，报告期内，上市公
司主要关联交易情况如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务
① 采购商品/接受劳务
单位：元
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
石药中奇 接受劳务 - 24,528,301.99 59,433,962.50
北京抗创联 接受劳务 7,304,894.69 3,420,145.34 -
石药集团河北中诚
医药有限公司及其 购买商品 262,215.57 13,750.00 48,800.00
子公司
合计 7,567,110.26 27,962,197.33 59,482,762.50
报告期内，石药百克委托中奇制药和北京抗创联提供相关研发项目的研发
服务，包括研发项目的技术研发和临床试验研究等服务；以及，石药百克存在
向石药集团河北中诚医药有限公司及其子公司河北石药大药房连锁有限公司零
星采购情况，占当期采购总金额比例较低。
② 销售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
石家庄石药中诺进出口有
销售商品 327,461.18 1,372,753.40 2,219,766.99
限公司
石药集团河北中诚医药有
销售商品 - 53,080,667.66 55,873,625.04
限公司
巨石生物 提供劳务 - 471,844.11 -
合计 327,461.18 54,925,265.17 58,093,392.03
石药百克于 2024 年 1-6 月、2023 年度、2022 年度向关联方销售商品的金额
分别为 327,461.18 元、54,925,265.17 元和 58,093,392.03 元，占当期主营业务收
入的比例分别为 0.04%、2.37%和 2.60%，占比较低，石药百克对该等关联销售
不存在重大依赖。报告期内，石药百克向关联方销售的商品主要为石药百克的
津优力和津恤力产品，石药集团河北中诚医药有限公司和石家庄石药中诺进出
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
口有限公司作为经销商进行采购。报告期内，石药百克向巨石生物提供的劳务
主要系生产技术辅助服务，占当期销售总金额比例较低。
（2） 受让关联方资产/向关联方转让资产情况
单位：元
序号 转让方 受让方 关联交易内容 2024年1-6月 2023年度 2022年度
司美格鲁肤研发
项目转让
烟台石药投
资有限公司
司美格鲁肽研发
项目转让
注射用重组抗IgE
项目转让
报告期内，为实现石药百克业务重组的目的，石药中奇将司美格鲁肽注射
液的产品权益转让给石药百克，北京抗创联将司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽
长效注射液的产品权益转让给石药百克，前述交易以相关管线的研发投入成本
作为定价基础，经转让方与受让方协商一致后确定转让对价，具有公允性和合
理性。
报告期内，石药百克将注射用重组抗 IgE 单克隆抗体的产品权益转让给巨
石生物，相关定价以相关管线的研发投入成本为基础，经转让方和受让方协商
一致后确定，具有公允性和合理性。
石药百克于 2022 年向巨石生物采购机器设备 521,238.94 元，主要是采购用
于研发的夹套搅拌系统，该交易以市场价为基础，相关交易定价公允、合理。
石药百克向烟台石药投资有限公司购买房屋建筑物，以房屋市场价格为定
价基础，经买卖双方协商一致后确定交易价格，具有公允性和合理性。
（3） 关联方资金拆借
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
报告期内，石药百克存在将资金拆借给恩必普药业的情况。报告期初，石
药百克拆借资金给恩必普药业的本息余额为 67,125.00 万元；报告期内，新增本
金及利息 18,944.11 万元，偿还本金及利息 86,069.11 万元；报告期末，本息余额
为 0.00 万元。
恩必普药业拆借资金主要用于自身及下属企业药物研发、商业化及其他日
常业务运营。根据石药百克与恩必普药业签订的《借款协议》，拆借资金的借
款利息年化利率为石药百克向恩必普药业指定账户支付借款本金当月的一年期
LPR，实际借款期限超过 12 个月的，借款利息年化利率每满 12 个月调整一次，
按照调整当月的最新一年期 LPR 计算。石药百克已经按照借款协议约定计提和
收取利息。
根据石药百克提供的还款凭证，截至报告期末，恩必普药业已向石药百克
偿还前述借款本金并支付相应利息，石药百克不存在关联方非经营性资金占用
的情形，亦不存在向恩必普药业分红进行抵销前述借款本息的情况。
（4） 关键管理人员薪酬
项目名称 2024年1-6月发生额（元） 2023年度发生额（元） 2022年度发生额（元）
薪酬合计 911,438.01 2,528,861.42 2,643,736.89
（5） 关联租赁
承租方 2024年1-6月发生额（元） 2023年度发生额（元） 2022年度发生额（元）
烟台世耀酒店
管理有限公司
报告期内，石药百克将其持有的位于烟台市牟平区烟霞大街 566 号 3 区的 4、
的折旧金额以及房屋租赁市场价格等因素，由双方协商确定，定价具有公允性。
（6） 其他关联交易
单位：元
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
关联方 关联交易内容 2024年1-6月 2023年度 2022年度
河北省石药普恩慈善基金
捐赠 4,013,660.72 6,242,785.46 8,408,738.07
会
维生药业 代垫款 2,129,544.14 1,944,825.40 1,898,269.50
石药控股 代垫款 17,100.00 21,300.00 -
欧意药业 代垫款 160,000.00 99,930.00 -
为使更多患者能接受到有效的药物治疗，石药百克参与河北省石药普恩慈
善基金会的公益慈善项目，报告期内，石药百克向河北省石药普恩慈善基金会
分别捐赠 840.87 万元、624.28 万元、401.37 万元。此外，报告期内，石药百克
存在与关联方代垫款项的情况，但金额较小。
（7） 关联方往来余额
① 应收项目
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
石家庄
石药中
应收
诺进出 337,285.00 16,864.25 - - 904,698.00 45,234.90
账款 口有限
公司
石药集
团河北
应收
中诚医 - - - - 14,439,412.80 721,970.64
账款 药有限
公司
应收 巨石生
- - 66,841,480.00 3,342,074.00 - -
账款 物
烟台世
应收 耀酒店
账款 管理有
限公司
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
其他 恩必普 154,923,296.
- - 563,937,047.28 797,250,723.73 158,059,945.68
应收 药业 84
款
其他 烟台石
非流 药投资
动资 有限公
产 司
② 应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付账款 石药中奇 - - 30,938,679.30
合同负债/其他 上海津曼特生物科技
流动负债 有限公司
合同负债/其他 石药集团河北中诚医
流动负债 药有限公司
应付股利 石药上海 - 40,790,000.00 40,790,000.00
应付股利 恩必普药业 - - 19,840,200.00
应付账款 北京抗创联 28,324,340.00 45,589,000.00 -
其他应付款 北京抗创联 10,725,040.03 3,420,145.34 -
其他应付款 维生药业 1,659,849.50 1,516,629.50 971,629.50
其他应付款 石药集团 529,167.80 529,167.80 529,167.80
本所律师取得了石药百克董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并通
过国家企业信用信息公示系统以及其他第三方网站，以及查阅了主要相关交易
协议等资料，对石药百克管理层、财务人员进行访谈等，了解主要关联交易的
背景、定价原则，并与石药百克对非关联方的同类交易或公开市场上同类交易
的价格进行比较，核查了相关关联交易的公允性。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
本所律师认为，上述已披露的关联交易具备必要性和商业上的合理性，关
联交易定价公允；报告期内，石药百克已披露的关联交易占上市公司同类业务
比例均较小，不会对上市公司的业务独立性及面向市场独立经营的能力产生重
大不利影响，符合《重组办法》第四十三条的规定。报告期内，石药百克存在
将资金拆借给恩必普药业的情况，但截至本法律意见书出具之日，恩必普药业
已归还借款本金和利息，不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不构成重
大违法违规，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
(五) 石药百克的主要财产
根据石药百克提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
石药百克拥有主要资产如下：
根据石药百克提供的不动产权利证书、国有建设用地使用权出让合同等资
料，截至本法律意见书出具之日，石药百克共拥有 3 宗土地的使用权，均系出让
方式取得。该等土地的具体情况如下：
土地使用
序 不动产权证
座落 权面积 权利性质 土地用途 使用期限至
号 号
（㎡）
鲁（2020）
牟平区大窑沁
烟台市牟不
动产权第
埠大街 212 号
鲁（2020）
牟平区大窑沁
烟台市牟不
动产权第
埠大街 212 号
鲁（2020）
烟台市牟不 牟平区天华街
动产权第 南、大窑路东
合计 249,306.77 - - -
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据烟台市牟平区自然资源局向石药百克出具的烟台市不动产登记信息查
询结果，截至 2024 年 8 月 21 日，石药百克拥有的上述土地无办理抵押登记情
况，亦不涉及被查封的情形。
（1）自建取得的房产
根据石药百克提供的不动产权利证书、建设工程相关手续文件等资料，截
至本法律意见书出具之日，石药百克已取得不动产权证书的自有房产共 6 栋，且
均为自建方式取得，其中有 3 栋房产共同取得一项不动产权证书。该等自有房产
的具体情况如下：
序 不动产权 建筑面积
座落 权利性质 房屋用途 使用期限至
号 证号 （㎡）
鲁（2020） 牟平区大窑
烟台市牟不 沁水工业园 厂房/办公/
动产权第 区金埠大街 车库/其它
鲁（2022）
烟台市牟不 牟平区金埠
动产权第 大街 212 号
鲁（2022）
烟台市牟不 牟平区金埠
动产权第 大街 212 号
鲁（2022）
烟台市牟不 牟平区金埠
动产权第 大街 212 号
合计 53,881.81 - - -
根据烟台市牟平区自然资源局向石药百克出具的烟台市不动产登记信息查
询证明，石药百克拥有的上述房屋无办理抵押登记情况，亦不涉及被查封的情
形。
本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，石药百克厂区内尚有 3 处建
筑物未办理权利证书亦未办理相应的建设手续，具体如下：
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
序号 房屋建筑物名称 结构 建筑面积（㎡）
合计 1,117.41
上表所列建筑物属于石药百克厂区内的配套建筑，不涉及石药百克的核心
生产环节，且该等建筑物对应面积占石药百克已取得权利证书的房屋总面积的
比例很低；此外，根据山东省社会信用中心分别于 2024 年 2 月 20 日和 2024 年
月 1 日至 2024 年 7 月 1 日，石药百克在自然资源和规划、住房城乡建设领域不
存在受到行政处罚、严重失信等违法违规记录的情形。因此，本所律师认为，
上述房屋建筑物未办理权利证书或建设手续的情况，不会对石药百克的正常经
营构成实质性法律障碍。
（2）购买取得的房产
根据石药百克与烟台石药投资有限公司签订的《商品房买卖合同》，石药
百克向烟台石药投资有限公司购买位于牟平区烟霞大街 566 号 3 区 4、6 号楼的
商品房及车位，购买总价款为 4,431.06 万元。截至本法律意见书出具之日，该等
商品房的产权登记手续尚在办理过程中。
（1）注册商标
根据石药百克提供的商标注册证书等资料，并经本所律师在国家知识产权
局商标查询网站（https://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）的检索及核查，截至本法律意见
书出具之日，石药百克拥有的注册商标共计 52 项，均为原始取得。该等注册商
标的具体情况详见本法律意见书附件一“石药百克拥有的注册商标”。
根据国家知识产权局出具的商标档案文件等资料，截至 2024 年 7 月 30 日，
石药百克拥有的上述注册商标均不存在抵押、质押及其他权利限制情况，亦不
涉及被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
（2）专利
根据石药百克提供的专利证书等资料，并经本所律师在国家知识产权局专
利查询网站（https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn）的检索及核查，截至本法
律意见书出具之日，石药百克已取得授权且在有效期内的专利共计 14 项，其中
包括 13 项原始取得专利、1 项继受取得专利。石药百克已取得专利的具体情况
详见本法律意见书附件二“石药百克拥有的已授权专利”。
此外，附件二所列第 4 项专利系石药百克向石药中奇受让取得，根据双方于
有该专利权，转让费用为 0 元。
根据国家知识产权局出具的批量专利法律状态证明等资料，截至 2024 年 8
月 13 日，石药百克拥有的上述专利均处于维持状态，不存在抵押、质押及其他
权利限制情况，亦不涉及被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情
形。
（3）软件著作权
根据石药百克提供的计算机软件著作权登记证书等资料，并经本所律师在
中国版权保护中心（https://register.ccopyright.com.cn/publicInquiry.html）的检索
及核查，截至本法律意见书出具之日，石药百克拥有的软件著作权共计 8 项，该
等软件著作权的具体情况详见本法律意见书附件三“石药百克拥有的软件著作
权”。
根据中国版权保护中心出具的软件著作权法律状态证明等资料，截至 2024
年 7 月 31 日，石药百克拥有的上述软件著作权均不存在抵押、质押及其他权利
限制情况，亦不涉及被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
（4）域名
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据石药百克提供的互联网药品信息服务资格证书，并经本所律师在中华
人民共和国工业和信息化部信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）的检索
及核查，截至本法律意见书出具之日，石药百克拥有 1 项域名，具体情况如下：
互联网药品信息 互联网药品信
序
网站域名 权利人 ICP 备案号 服务资格证书编 息服务资格证
号
号 书有效期至
鲁 ICP 备
（鲁）-非经营性
-2021-0525
-1
根据石药百克的书面确认，截至本法律意见书出具之日，石药百克拥有的
上述域名均不存在抵押、质押及其他权利限制情况，亦不涉及被采取查封、扣
押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
根据石药百克提供的在建工程手续文件等资料，截至本法律意见书出具之
日，石药百克在建工程项目已取得主要手续的情况如下：
建筑名
序
称（暂 项目备案 土地证 用地规划 工程规划 工程施工
号
定）
《建筑工程
施 工 许 可
房 划许可证》
证 》 （ 编
（ 建 字 第
鲁 号 ：
《山东省建设 （ 2020 ） 37061220200
项目备案证 烟台市牟 7090101）
房 证》（地字
明 》 （ 2018- 不动产权
第
证 》 （ 编
号 ：
房 370612202100
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
(六) 石药百克的重大合同
根据石药百克提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
石药百克正在履行的报告期内单体前五大经销商（收入结算）所签署的销售合
同合同、正在履行的金额在 2,000 万元以上的工程或采购合同、研发类合同、在
研产品权益许可合同，或者合同金额虽未达到前述标准，但对石药百克生产经
营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的正在履行的其他合同主要如下：
合同签订 合同含税
序号 合同名称 买方 有效期至 主要内容
日期 金额（万元）
买方作为
非独家经
销商在卖
方指定的
国药控股
经销协议 上海区域
书 销售聚乙
公司
二醇化重
组人粒细
胞刺激因
子注射液
买方作为
非独家经
销商在卖
方指定的
上药润天
经销协议 江苏区域
书 销售聚乙
有限公司
二醇化重
组人粒细
胞刺激因
子注射液
买方作为
非独家经
销商在卖
国药控股
经销协议 方指定的
书 广东区域
有限公司
销售聚乙
二醇化重
组人粒细
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
胞刺激因
子注射液
买方作为
非独家经
销商在卖
国药控股 方指定的
经销协议 北京康辰 北京区域
书 生物医药 销售聚乙
有限公司 二醇化重
组人粒细
胞刺激因
子注射液
买方作为
非独家经
销商在卖
方指定的
安徽天星
经销协议 安徽区域
书 销售聚乙
有限公司
二醇化重
组人粒细
胞刺激因
子注射液
买方作为
非独家经
销商在卖
方指定的
国药控股
经销协议 湖北区域
书 销售聚乙
公司
二醇化重
组人粒细
胞刺激因
子注射液
买方作为
非独家经
销商在卖
方指定的
上药科园
河南省区
经销协议 信海河南
书 医药有限
乙二醇化
公司
重组人粒
细胞刺激
因子注射
液
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
买方作为
非独家经
销商在卖
方指定的
经销协议 上药控股 上海区域
书 有限公司 销售聚乙
二醇化重
组人粒细
胞刺激因
子注射液
买方作为
非独家经
销商在卖
方指定的
华润广东
经销协议 广东区域
书 销售聚乙
公司
二醇化重
组人粒细
胞刺激因
子注射液
合同签订 施工方/ 合同含税
序号 合同名称 有效期至 主要内容
日期 供应商 金额（万元）
总工期 180
个 日 历
天，开工
日期以石
药百克下
达开工通
石药 集团 提供的图
知单之日
烟台 生物 纸以及同
起算，工
医药 高科 其他专业
威海建设 程完工以
技产 业园 配合施工
项目 8# 标 等全部内
有限公司 和变更范
准厂 房土 容，施工
围内的所
建施 工合 方包工包
有施工内
同 料
容、具备
撤点条件
并且石药
百克与施
工方签署
竣工验收
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
报告之日
为准
合同含税
序 合同签订
合同名称 受托方 有效期至 金额 主要内容
号 日期
（万元）
石药百克委
托石药中奇
开展“评估
TG103 注 射
液在 2 型糖尿
病受试者中
的随机、双
盲、安慰剂
技术服务 对照、多中
自生效之日
起5年
合同 药剂量递增
的安全性、
耐受性和药
代动力学特
征的临床研
究”，并支
付相应的委
托研发服务
费
合同含税
序 合同签订
合同名称 许可方 有效期至 金额 主要内容
号 日期
（万元）
（1）许可方
排他性许可石
药百克使用天
境生物拥有的
关 于 天境生物 自签订之日
TG103 专利技
TG103 项 科技（上 起至产品提
目产品开 海）有限 成期限结束
协议的条款和
发协议 公司 之日止
条件，许可方
在协议有效期
内将就许可知
识产权授予石
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
药集团在地域
内排他性、独
占的、不可转
让、不可撤销
及可分许可的
使用许可，以
便在地域内就
许可化合物和
许可产品进行
开发及商业
化；（2）将
生产技术和工
艺转移至石药
百克并义务配
合进行技术优
化
根据石药百克公司的书面确认并经本所律师核查，石药百克正在履行的上
述重大合同符合中国法律和行政法规的规定，合法、有效。
(七) 石药百克的税务
根据《审计报告》等资料，报告期内，石药百克执行的主要税种、税率的
情况如下：
税种 税率
增值税 3%、9%、13%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育费附加 2%
企业所得税 15%
根据《审计报告》以及石药百克提供的完税证明，并经本所律师核查，本
所律师认为，报告期内，石药百克执行的主要税种及税率符合中国法律和行政
法规的规定。
根据山东省社会信用中心分别于 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 7 月 2 日出具
的关于石药百克的《山东省经营主体公共信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
违规记录的情形。
(八) 石药百克的安全生产和环境保护
根据《重组报告书》及石药百克提供的营业执照、业务合同等资料，石药
百克主营业务为长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，主要产品为自
主研发的长效升白制剂津优力，主要用于提升白细胞数量，减少针对快速分裂
细胞的抗肿瘤治疗对人体产生的副作用，以保证抗肿瘤治疗效果。基于石药百
克上述主要产品范围，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），石药
百克所处行业属于“C27 医药制造业”项下的“C2761 生物药品制造”。
因此，石药百克生产的主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
所列的“高污染、高环境风险”产品范围，不属于《关于加强高耗能、高排放
建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）、《山东省
放”行业范围。石药百克生产经营中亦不存在高危险、重污染、高耗能的情况。
根据《安全生产法》《安全生产许可证条例》的相关规定，石药百克不属
于应当取得安全生产许可证的企业，但石药百克结合自身情况制定了相应的
《安全生产责任制管理制度》《安全生产教育培训管理制度》《安全风险分级
管控管理制度》《安全生产检查与隐患排查治理管理制度》《生产安全事故应
急管理制度》《危险化学品安全管理制度》等一系列规范安全生产活动的制度
规定。此外，针对生产过程中产生的废气、废水等污染物的治理等，石药百克
制定了《固体废物管理制度》《废水排放管理制度》《废气排放管理制度》
《噪声排放管理和控制》《危险废物污染环境防治责任制》《环境保护责任制
度》《环境保护管理制度》《建设项目环保“三同时”管理制度》等有关环境
保护、污染治理的制度规范。
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据石药百克提供的环保监测报告、能源评审报告、能源管理认证文件等
资料，并经石药百克书面确认，截至本法律意见书出具之日，石药百克主要环
保设施正常运行，主要污染物排放监测情况符合相关的环境保护标准；石药百
克针对主要用能设备亦制定了相应的节能改进计划。
根据石药百克提供的资料，截至本法律意见书出具之日，除本次交易项下
的募投项目外，石药百克就与正在生产的以及拟生产的产品相关的已建、在建
工程项目取得的环评审批、验收手续的情况如下：
序号 项目名称 环评批复 环评验收
烟台市环境监测中心
原烟台市环境保护局于 2011 年 4 月
站于 2016 年 3 月出
具《建设项目竣工环
境保护验收监测报
环境影响报告书的批复》（烟环审
告》（烟站环监验字
〔2011〕25 号）
[2016]第 0305 号）
原烟台市环境保护局出具《关于对
石药集团生物产业园项目环境影响
报告书的批复》（烟环审〔2011〕
就津优力扩产改造及产业化二期项
目，2019 年 3 月 14 日，烟台市生态 2019 年 12 月，山东
环境局出具《关于石药集团百克 洁衍特检测有限公司
（山东）生物制药有限公司产业化 编制《石药集团生物
项目环境影响评价的证明函》（烟 产业园项目竣工环境
津优力扩产改造及
产业化二期项目
设内容已包含在前期已批复的两个
环境影响报告书（即产业化项目、
生物产业园项目环境影响报告书，
本所律师注）之中，不再需重新编
制和报批
局牟平分局出具《石药集团百克
克编制《百克 GLP-
GLP-1Fc 融合蛋白 （山东）生物制药股份有限公司百
生产线改造项目 克 GLP-1Fc 融合蛋白生产线改造项
改造项目竣工环境保
目环境影响报告书批复》（烟牟环
护验收监测报告》
发〔2022〕2 号）
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
根据石药百克提供的资料，石药百克已取得的排污许可证情况如下：
行业
序号 证书名称 证书编号 发证机关 有效期至
类别
生 物
烟台市生态
环境局
制造
根据山东省社会信用中心分别于 2024 年 2 月 20 日和 2024 年 7 月 2 日出具
的关于石药百克的《山东省经营主体公共信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至
罚、严重失信等违法违规记录。此外，经本所律师在相关部门网站上的查询，
报告期内，石药百克未发生过环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
如上所述，石药百克属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）中
“C27 医药制造业” 项下的“C2761 生物药品制造”，因此，不属于《国务院关
于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产
(九) 石药百克重大的诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据石药百克提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，石药百克不存在尚未了结或可预见的涉案金额占其最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁；报告期内，石药
百克不存在受到相关主管部门重大行政处罚的情况。
八、 募集资金投资项目
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
(一) 募投项目的资金情况
根据上市公司关于本次交易的方案等资料，本次交易募集资金扣除发行费
用后用途如下：
序号 项目 募集金额（万元） 占比（%）
合计 178,000.00 100.00%
根据上市公司关于本次交易的方案等资料，本次募集配套资金以本次收购
的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次收购的实施。在配
套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金
额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。
(二) 募投项目的备案和合法合规性情况
根据石药百克提供的资料，截至本法律意见书出具之日，募投项目用地已
取得相关建设用地的土地使用权证书并完成“生物新药产业化建设项目”立项
备案，“新药研发基地建设项目”正在办理立项备案手续。
(三) 募投项目投资计划及补充流动资金规模
新药研发基地建设总投资额 47,625 万元，主要包括建筑工程费用、设备购
置费用、安装工程费用等。具体投资计划如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
合计 47,625.00 100.00
生物新药产业化建设项目总投资额为 39,852 万元，主要包括设备购置费
用、安装工程费用等。具体投资计划如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元） 投资占比（%）
合计 39,852.00 100.00
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第三项的规定，“募集配套资
金用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”本次募集配套资金拟使用不超过 38,000
万元用于补充上市公司的流动资金，主要用于上市公司控股子公司巨石生物相
关在研管线的研发资金需求。
九、 本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，石药百克将成为上市公司持有 100%股份的子公司，仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
本所律师认为，本次交易不涉及石药百克债权债务的转移，符合相关法律
法规的规定。
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
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(一) 关联交易
经核查，本次交易包括向维生药业、石药上海、恩必普药业发行股份购买
标的资产，其中，恩必普药业为上市公司控股股东，石药上海为恩必普药业的
全资子公司，维生药业与上市公司受同一实际控制人控制，本次交易的交易对
方与公司之间存在关联关系。根据《创业板上市规则》及《重组办法》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
上市公司已就本次关联交易履行了下列审批程序，并在中国证监会指定媒
体上进行了信息披露：
（1）上市公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十一次会议、第
六届董事会第十六次会议和第六届董事会第十九次会议审议通过了与本次交易
相关的议案，审议该等议案时，上市公司关联董事回避表决。
（2）上市公司的独立董事对本次交易相关关联交易发表了相应的独立意见，
并认为本次交易有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公司的持续
经营能力和长期盈利能力，有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司长
远持续发展，符合上市公司和全体股东的整体利益，没有损害中小股东的利益。
上市公司符合法律、法规和规范性文件规定的实施本次交易的各项必备条件。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关
联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关
联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本次交易完成
后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部
分关联交易。前述关联交易的发生具有必要性和商业上的合理性，且遵循公开、
公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完成后，
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上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关
联交易内部控制，完善公司治理，维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法
权益。
为规范与公司的关联交易行为，上市公司控股股东恩必普药业出具了《关
于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1） 本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其
控制的企业之间的关联交易；
（2） 对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订
关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按
照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披
露义务；
（3） 本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东利益；
（4） 本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款
或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市
公司及其子公司的资金；
（5） 本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合
作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，
亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
（6） 本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行
使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在
上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项
进行表决时，履行回避表决的义务；
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（7） 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本企业愿意承担相应的法律责任；
（8） 本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
就本次交易，上市公司实际控制人蔡东晨先生也出具了《关于减少与规范
关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立
法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
（2）本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易；
（3）如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生
不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规
范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法
签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以
及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其
他股东的合法权益；
（4）本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签
订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋
求任何超出该等协议规定以外的利益或收益；
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市
公司作出补偿或赔偿；
（6）本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
(二) 同业竞争
本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与
上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制
人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公
司及其控股子公司除外）不存在与标的公司相同或相似的业务，因此，本次交
易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情形。
为避免本次交易后可能产生的同业竞争情形，上市公司控股股东恩必普药
业出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事
与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，
也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及
其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务；
（2）本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或间接
控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）
以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司
相同的不竞争义务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控
制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之
间构成同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终
止该等业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；
如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等
条件下的优先受让权；
（4）本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞
争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公
司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司；
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（5）如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公
司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；
（6）本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
就本次交易，上市公司实际控制人蔡东晨先生出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
（1）截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上市公
司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动；
（2）本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与
上市公司主营业务相同或相似的业务，以避免与上市公司的主营业务构成直接
或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其
他企业不从事或参与与上市公司的主营业务相竞争的任何业务；
（3）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任
何可能与上市公司的主营业务构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通
知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业
机会优先提供给上市公司；
（4）如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市
公司作出补偿或赔偿；
（5）本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，石药创新作为上市公司，其《公
司章程》及关联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等
作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；对
于本次交易之后可能发生的关联交易，相关主体已出具关于规范关联交易事项
的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前
后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
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竞争，且相关主体已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人
真实意思表示，合法有效。
十一、 本次交易的信息披露和报告义务
经核查，上市公司就本次交易已履行如下信息披露和报告义务：
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，预计在停牌日后
不超过 10 个交易日内披露本次交易方案。
产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》，自该日期继续停牌。
议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构
成重组上市的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易的相关议
案并同意与交易对方签署相关协议。
进行了公开披露。
案：《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的
议案》《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于
公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件
的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）＞及其摘要的议案》本次交易的
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相关议案。同日，上市公司在巨潮资讯网等媒体上依法对上述董事会决议进行
了公开披露。
募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展。
募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展。
募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展。
募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展。
募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展。
募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告暨未发出召开股东大会通知的专项
说明》，披露了本次交易的进展并就未在首次董事会决议公告后六个月内发出
召开股东大会通知进行了专项说明。
募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展。
募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》，披露了本次交易的进展。
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次
交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
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十二、 本次交易的中介机构
根据本次交易所聘请的相关中介机构的营业执照、业务资质等资料，上市
公司已经聘请国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司担任本次交易的
独立财务顾问；已经聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交
易的审计机构；已经聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评
估机构；并已经聘请本所担任本次交易的法律服务机构。
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，上述参与本次交易
的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。
十三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《持续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规
章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
恩必普药业具备进行本次交易的合法主体资格；
市。
已取得的批准和授权合法、有效，尚需经上市公司股东大会审议批准、深交所
审核通过以及中国证监会注册同意；
法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；
及《业绩补偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，
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上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法
律约束力；
资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；
权证书并完成“生物新药产业化建设项目”立项备案，“新药研发基地建设项
目”正在办理立项备案手续。本次交易所涉募投项目的环评批复手续均尚在办
理过程中；本次募集配套资金用于补充流动资金的规模符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》1-1 的规定；
度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防
范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；对于本次交易之后可能发生的
关联交易，相关主体已出具关于减少与规范关联交易的承诺函，该等承诺系相
关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，上市公司与其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且相关主体已出具
关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；
不存在与本次交易相关的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
资格和条件。
本法律意见书自本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章之日起生效，
一式六份，每份具有同等法律效力，仅供上市公司本次交易目的之使用。
（以下无正文）
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附件一：石药百克拥有的注册商标情况
序号 商标图案 权利人 注册号 核定使用商品 有效期限 取得方式
重组人粒细胞集落刺激因素（注射液）；人用药；各 2021.02.14-
种针剂 2031.02.13
人用药；医用药物；医用化学制剂；片剂；水剂；原
剂；医用营养品
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微生物用营养物质；人用药；医用或兽医用化学试
品；医用营养品
纺织线和纱；毛线和粗纺毛纱；长丝；人造丝；线； 2020.06.28-
尼龙线；绒线；毛线；开司米；人造毛线 2030.06.27
果酒（含酒精）；葡萄酒；白兰地；清酒（日本米
黄酒；烧酒
特许经营的商业管理；为商品和服务的买卖双方提供
在线市场；人事管理咨询；商业企业迁移；文秘；财
租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服
务；广告宣传
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建筑信息；建筑；采矿；室内装潢；加热设备安装和
修理；机械安装、保养和修理；清除电子设备的干
扰；医疗器械的安装和修理；运载工具保养服务；照
相器材修理；钟表修理；保险柜的保养和修理；防
锈；轮胎翻新；家具保养；服装翻新；医疗器械的杀
智能电话的修理和维护；磨刀；气筒或泵的修理；雨
伞修理；人工造雪；艺术品修复；乐器修复；游泳池
维护；排水泵出租；维修电力线路；洗碗机出租；手
工具修理；珠宝首饰修理；娱乐体育设备的安装和修
理
服装；鞋；帽子；袜；手套（服装）；围巾；腰带；
肩；婚纱
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织物；无纺布；纺织品制墙上挂毯；毡；家庭日用纺
（布）；哈达；纺织品制或塑料制旗；寿衣
饭店；会议室出租；养老院；日间托儿所（看孩
子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器 2020.06.28-
皿；烹饪设备出租；饮水机出租；照明设备出租；酒 2030.06.27
吧服务
木地板；大理石；石膏板；水泥；水泥板；瓷砖；耐
火砖、瓦；沥青；非金属建筑材料；非金属铸模；非
黏合材料；石、混凝土或大理石制艺术品；非金属纪
念标牌
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磨具（手工具）；手动的手工具；园艺工具（手动
具（刀、叉和匙）；刀柄；农业器具（手动的）
农业机械；水族池通气泵；粉碎机；挤奶机；动物剪
毛机；起盐机；机锯（机器）；造纸机；纸尿裤生产
设备；印刷机；纺织工业用机器；染色机；制茶机
械；搅拌机；电动制饮料机；工业用卷烟机；制革
机；缝纫机；车链机；制瓦机；雕刻机；电池机械；
制绳机；制搪瓷机械；制灯泡机械；包装机；煤球
机；洗碗机；洗衣机；制药加工工业机器；模压加工 2020.06.28-
机械；冲洗机；切断机（机器）；石油化工设备；石
材加工机；起重机；电锤；金属加工机械；蒸汽机；
汽化器；水轮机；制针机；拉链机；车床；拉线机；
电动刀；静电工业设备；光学冷加工设备；气体分离
设备；涂漆机；发电机；活塞环；泵（机器）；阀
（机器部件）；鼓风机；液压油缸（机器部件）；电
动关门器；轴承（机器部件）；机器传动带；电焊
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机；药物粉碎机；过滤机；电控拉窗帘装置；滚筒
（机器部件）；电镀机
警卫服务；社交陪伴；服装出租；殡仪；开保险锁；
交友服务；消防；组织宗教集会；领养代理；失物招 2020.06.28-
领；保险箱出租；宗谱研究；计划和安排婚礼服务； 2030.06.27
为特殊场合释放鸽子；互联网域名租赁
陆、空、水或铁路用机动运载工具；电动运载工具；
遥控运载工具（非玩具）；自行车打气筒；手推车； 2020.06.28-
马车；运载工具用轮胎；补内胎用全套工具；空中运 2030.06.27
载工具；气泵（运载工具附件）
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枪（武器）；炸药；防暴捕网器；鞭炮；发令纸；爆 2020.06.28-
竹；火器；烟花；个人防护用喷雾；烟火产品 2030.06.27
生橡胶或半成品橡胶；密封环；管道用非金属接头；
农用地膜；贮气囊；浇水软管；防污染的浮动障碍 2020.06.28-
物；绝缘、隔热、隔音用材料；防水包装物；封拉线 2030.06.27
（卷烟）
裘皮；动物皮；钱包（钱夹）；购物袋；书包；皮床 2020.06.28-
单；皮绳；伞；手杖；马具配件 2030.06.27
未加工或半加工贵金属；贵金属合金；贵金属制盒；
景泰蓝工艺品；钟；手表
绳索；网；伪装罩；帆；阻燃布；帐篷；编织袋；瓶 2020.06.28-
用草制包装物；裹尸袋；过滤用软填料；纺织纤维 2030.06.27
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食用燕窝；食用海藻提取物；鱼翅；水果罐头；以水
果为主的零食小吃；加工过的槟榔；腌制蔬菜；蛋； 2020.06.28-
奶粉；食用油脂；食用果冻；加工过的坚果；干食用 2030.06.27
菌；烹饪用蛋白；天然或人造的香肠肠衣
啤酒；姜汁啤酒；麦芽啤酒；富含蛋白质的运动饮
等渗饮料；杏仁糖浆
香烟；雪茄；烟斗；鼻烟壶；火柴；吸烟用打火机；
香烟
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研磨；金属处理；纺织品化学处理；木器制作；纸张
加工；光学玻璃研磨；烧制陶器；食物和饮料的防腐
处理；服装制作；剥制加工；印刷；净化有害材料；
务；能源生产；发电机出租；超低温冷冻服务（生命
科学）；锅炉出租；替他人定制 3D 打印；药材加
工；燃料加工；化学试剂加工和处理
电视播放；无线电广播；有线电视播放；光纤通信；
计算机辅助信息和图像传送；提供在线论坛；视频会 2020.06.28-
议服务；信息传输设备出租；信息传送；电视节目播 2030.06.27
放
地毯；席；苇席；人工草皮；防滑垫；地垫；地板覆 2020.06.28-
盖物；纺织品制墙纸；非纺织品制壁挂；墙纸 2030.06.27
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科学研究；质量控制；测量；化学研究；医学研究；
气象信息；材料测试；包装设计；建筑学服务；服装
（人工降雨时）云的催化；笔迹分析（笔迹学）；地
图绘制服务；无形资产评估；替他人称量货物
工业用固态气体；化学用碘；酸；碱；氧化铅；碳酸
钙；脂肪酸；非药用酒石；甲烷；酒精；乙醚；工业
用酚；生物碱；丙酮；化学用甲醛；酯；蛋白质（原
料）；乳糖（原料）；化学用酵素；表面活性剂；工
业用过氧化氢；蒸馏水；可裂变的化学元素；染料助
剂；混凝土充气用化学品；发动机燃料化学添加剂； 2020.06.28-
瓷土；电镀制剂；气体净化剂；铸粉；水软化剂；工 2030.06.27
业用洗净剂；制漆用化学品；促进剂；钻探泥浆；和
研磨剂配用的辅助液；胶溶剂；动物炭；化学防腐
剂；活性炭；工业用亮色化学品；工业用化学品；油
石灰（油灰）；防微生物剂；生物化学催化剂；蛋白
纸；硅酮；增塑剂；防火制剂；肥料；金属回火剂；
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
焊接用化学品；制药用维生素；黑儿茶；工业用黏合
剂；木浆；制药用抗氧化剂
放射性药品；医用气体；心电图电极用化学导体；人
工授精用精液；消毒剂；隐形眼镜用溶液；细菌培养 2020.06.28-
基；医用营养品；净化剂；兽医用药；蚊香；消毒纸 2030.06.27
巾；医用敷料；牙填料；宠物尿布
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金属板条；金属管；金属建筑材料；金属轨道；金属
绳；铁接板；五金器具；金属锁（非电）；保险柜
（金属或非金属）；弹簧（金属制品）；金属包装容 2020.06.28-
器；金属身份牌；靴刺；金焊料；锚；金属制身份鉴 2030.06.27
别手环；金属风向标；树木金属保护器；捕野兽陷
阱；普通金属艺术品；金属矿石；金属纪念碑
麦乳精；茶；茶饮料；天然增甜剂；糖果；蜂王浆；
糕点；包子；谷类制品；面条；以谷物为主的零食小
母；食用芳香剂；家用嫩肉剂；食用预制谷蛋白；搅
稠奶油制剂
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运输；商品包装；导航；运载工具故障牵引服务；停
车场服务；马车运输；货物贮存；潜水服出租；能源 2020.06.28-
分配；操作运河水闸；货物递送；旅行陪伴；管道运 2030.06.27
输；轮椅出租；替他人发射卫星；灌装服务
游戏机；摇摆木马；玩具；棋；运动用球；锻炼身体
器械；射箭用器具；体育活动器械；狩猎用哨子；游
泳池（娱乐用品）；塑胶跑道；运动用护腕；轮滑 2020.06.28-
鞋；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）；钓 2030.06.27
鱼用具；拉拉队用指挥棒；伪装掩蔽物（体育用
品）；抽奖用刮刮卡；运动用吸汗带
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教育；安排和组织会议；出借书籍的图书馆；书籍出
版；录像带发行；广播和电视节目制作；娱乐服务；
具出租；导游服务；动物训练；为艺术家提供模特服
务；组织彩票发行；室内水族池出租
染色剂；着色剂；食用色素；印刷油墨；皮肤绘画用 2020.06.28-
墨；油漆；防腐蚀剂；松香；瓷漆；稀料 2030.06.27
个人清洁或祛味用阴道洗液；清洁制剂；抛光制剂；
化妆品；空气芳香剂
餐具（刀、叉、匙除外）；日用玻璃器皿（包括杯、
盘、壶、缸）；瓷器；瓷、陶瓷、陶土、赤陶或玻璃
子；制刷原料；牙刷；牙线；化妆用具；保温瓶；清
扫器；乳白玻璃；饮水槽；室内水族池；除蚊器
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医药咨询；康复中心；疗养院；饮食营养指导；按
学实验室为诊断和治疗目的提供的医学分析服务
纸；印刷出版物；期刊；宣传画；保鲜膜；订书机；
（仪器除外）；裁缝用粉块；模型材料
保险经纪；金融管理；艺术品估价；不动产经纪；海
当；期货经纪
乐器；音乐合成器；号（乐器）；电子乐器；吉他；
槌
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灯；运载工具用灯；非医用紫外线灯；非医用固化
灯；油灯；电炊具；野餐烧烤用火山岩石；冷冻设备
雾机；供暖装置；自动浇水装置；沐浴用设备；水净
化装置；电暖器；打火机；核反应堆
外科仪器和器械；医疗器械和仪器；牙科设备和仪
缝合材料
工业用油；酒精（燃料）；煤；蜡（原料）；照明用 2020.07.14-
蜡；除尘制剂；电能；燃料；润滑油；非食用鱼油 2030.07.13
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家具；塑料包装容器；工作台；镜子（玻璃镜）；竹
木工艺品；木、蜡、石膏或塑料制艺术品；非金属身
份鉴别手环；棺材；家具用非金属附件；非医用气
垫；室内百叶帘
花边饰品；花彩装饰（绣制品）；衣服装饰品；服装
用热黏合补片；亚麻织品标记用数字或字母
可下载的手机应用软件；计步器；邮戳检验器；验钞
机；自动售票机；投票机；验手纹机；传真机；秤；
量具；闪光信号灯；导航仪器；行车记录仪；放映设
备；测量仪器；光学器械和仪器；电源材料（电线、
（电）；视频显示屏；遥控装置；光学纤维（光导纤
维）；热调节装置；避雷器；电解装置；灭火器；非
医用 X 光装置；个人用防事故装置；报警器；眼镜；
电池；非医用 X 光照片；电栅栏
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树木；未加工的食用亚麻籽；芦荟（植物）；海参
芽；动物栖息用干草
人用药；片剂；针剂；药用胶囊；生化药品；中药成 2020.10.21-
药；水剂；化学药物制剂；维生素制剂；医用营养品 2030.10.20
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附件二：石药百克拥有的已授权专利
序号 专利名称 专利类型 专利号 授权时间 权利人名称 取得方式
一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 注射液
及其制备方法
一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 药物组
合物及其制备方法
一种聚乙二醇修饰的 rhG-CSF 活性药
物组合物
一种定量检测 Exendin-4 的酶免疫分 石药百克、
析方法 石药中奇
一种预灌封注射器灯检、拧干贴标设
备联线装置
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注：上表中第 4 项专利系石药百克向石药中奇受让取得，根据双方于 2015 年 4 月 29 日签订的《专利权转让合同》，石药中奇同意将其拥有的 201010620868.3 专利权利增加
石药百克作为第一专利权人，与石药百克共同享有该专利权，转让费用为 0 元。
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附件三：石药百克拥有的软件著作权
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期 登记日期 取得方式
具有支持介质的制备型垂直流电泳系
统 V1.0
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